中化国际:中化国际第八届监事会第九次会议决议公告

    证券代码:600500         证券简称:中化国际             编号:2021-010

    债券代码:136473         债券简称:16中化债

    债券代码:163963         债券简称:中化债Y1




                 中化国际(控股)股份有限公司
               第八届监事会第九次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第九次
会议于 2021 年 2 月 5 日以通讯表决的方式召开。会议应到监事 3 名,实到监事 3
名,出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》《公司章程》及
《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论,会议审议通过以下决议:

    (一)审议同意《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规
定条件的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定,经公司对实际情况及相关事项进行逐项认真自查
论证后,公司本次重大资产重组暨关联交易符合有关法律法规及规范性文件规定
的条件。

    表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。



    (二)逐项审议并同意《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议
案》。

    本次公司重大资产重组暨关联交易的方案如下:

    1、交易方案

    本次重大资产重组的交易方案为公司拟以支付现金的方式购买先正达集团股
份有限公司(以下简称“先正达集团”)持有的江苏扬农化工集团有限公司(以
下简称“扬农集团”)39.88%股权,同时扬农集团拟向先正达集团出售其直接持有
的江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“扬农化工”)36.17%股份,先正达集团
以现金支付前述交易对价。资产购买交易与资产出售交易互为前提条件。

    本次交易前,公司持有扬农集团 40.00%股权,为扬农集团的控股股东,同时
扬农集团直接持有扬农化工 36.17%股份,为扬农化工的控股股东。

    本次交易完成后,公司将合计持有扬农集团 79.88%股权,同时扬农集团不再
直接持有扬农化工股份,扬农化工的控股股东将变更为先正达集团。

    表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。

    2、交易标的和交易对方

    本次交易的交易对方为先正达集团。

    本次交易的标的资产为扬农集团 39.88%股权。本次交易中,资产购买交易与
资产出售交易互为前提条件,交易完成后,公司将合计持有扬农集团 79.88%股权,
同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份。

    表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。

    3、交易价格

    根据中通诚评估出具的《评估报告》,以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日,扬
农集团的股东全部权益价值的评估值为 19,047,011,100 元,基于上述评估结果,
经交易双方协商,标的资产的交易价格为 7,596,620,100 元。

    表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。

    4、交易的资金来源

    本次交易公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。
    表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。

    5、现金支付期限

    在《补充协议》签署之日起 5 个工作日内,公司应向先正达集团支付资产购买
交易价款的 30%作为资产购买交易的保证金(计 227,898.60 万元),同时先正达集
团在相同期限内向扬农集团支付资产出售交易价款的 30%(计 306,664.05 万元)作
为资产出售交易的保证金。

    在本次交易的交割先决条件全部满足后 3 个工作日内,公司应向先正达集团支
付全部资产购买交易价款,同时先正达集团在相同期限内向扬农集团足额支付资
产出售交易价款。

    表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。

    6、期间损益归属

    标的资产对应的扬农集团在资产购买交易过渡期的收益应由上市公司享有,
亏损应由先正达集团承担(资产出售交易产生的或与资产出售交易有关的收入、
成本、费用、税费、债务及前述各项的计提、拨备均应剔除,相关损益仅为剔除
扬农化工后扬农集团其他资产和业务产生的损益)。

    表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。

    7、标的资产的交割及违约责任

    在公司根据《框架协议》第 3.3(2)条向先正达集团支付全部扬农集团交易价
款后的五(5)个工作日内,扬农集团应向其主管市场监督管理机构申请办理扬农
集团交易涉及的工商变更登记手续(包括但不限于股权结构变更、监事变更、公
司章程变更等),先正达集团和公司应予以必要的协助和配合。在扬农集团交易
价款支付完毕且前述工商变更登记手续完成时,视为扬农集团交易完成,交易完
成之日为扬农集团交易交割日。

    在先正达集团根据《框架协议》第 4.3(2)条向扬农集团支付全部扬农化工交
易价款后五(5)个工作日内,扬农集团应向上交所提交先正达集团受让扬农化工
标的股份过户登记所需的全部申请文件,并在收到上交所出具的合规性确认文件
后五(5)个交易日内向中国证券登记结算有限公司及其附属机构(申请办理过户
登记手续,先正达集团予以必要的协助和配合。在扬农化工交易价款支付完毕且
前述扬农化工标的股份过户登记手续完成时,视为扬农化工交易完成,交易完成
之日为扬农化工交易交割日。

    如因违约方原因导致《框架协议》第 3.5 条约定的扬农集团交易交割先决条件
和《框架协议》第 4.5 条约定的扬农化工交易交割先决条件未能在交易终止日前全
部满足的,其他方均有权单方终止《框架协议》,违约方按照《框架协议》第 7.2
条约定承担相应责任。

    表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。

    8、本次交易决议的有效期

    本次重大资产购买暨关联交易的相关决议自股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。

    表决结果:同意:3 票;反对:0 票;弃权:0 票。

    本议案尚需提交股东大会逐项审议。



    (三)审议同意《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》。

    宁高宁先生担任公司控股股东中国中化股份有限公司董事长以及公司实际控
制人中国中化集团有限公司董事长,是本公司的关联自然人。同时,宁高宁先生
担任先正达集团的董事长。因此,本次交易的交易对方先正达集团为本公司的
关联方。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定,本次交易构成关联交易。
    表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



    (四)审议同意《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成重组上市的议
案》。

    公司对本次重大资产购买暨关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析,认为本次重大资产购买暨
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市,
具体如下:

    本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,亦不涉
及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股
股东、实际控制人均未发生变化。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第
十三条规定的情形,不构成重组上市。

    表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。



    (五)审议同意《关于<中化国际(控股)股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就本
次公司重大资产重组暨关联交易事宜,编制完成《中化国际(控股)股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及摘要。

    表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。



    (六)审议同意《关于本公司、江苏扬农化工集团有限公司与先正达集团
股份有限公司拟签署附生效条件的<框架协议之补充协议>的议案》。

    为开展本次重大资产购买暨关联交易事宜,进一步明确交易各方的各项权利
义务,公司、江苏扬农化工集团有限公司与先正达集团拟签署附生效条件的《框
架协议之补充协议》,《框架协议之补充协议》就扬农集团交易价款进行了明确,
并就扬农集团过渡期损益的审计等作出了补充约定。

    表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    (七)审议同意《关于本公司与先正达集团股份有限公司拟签署<关于江
苏扬农化工集团有限公司股权转让之股权转让协议>的议案》。

    公司、扬农集团与先正达集团已于 2020 年 11 月 6 日就本次交易整体事宜签署
了《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让及江苏扬农化工股份有限公司股份
转让之框架协议》(以下简称“《框架协议》”)。根据《框架协议》第 3.4 条约
定就《框架协议》签署补充协议的同时由公司与先正达集团签署《关于江苏扬农
化工集团有限公司股权转让之股权转让协议》(以下简称“本协议”),约定由
先正达集团按照本协议约定的条款和条件将其持有的扬农集团 39.88%股权(对应
出资额人民币 9,981.615629 万元,以下简称“标的股权”)向本公司转让,本公
司同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权(以下简称“本次股权转
让”),并进一步明确本次股权转让涉及的转让价款等具体事宜。

    表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。



    (八)审议同意《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施
的议案》。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定,公
司就重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报事项进行了认真分析,并制作了填
补回报措施及承诺。

    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《中化国际董事会关
于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承
诺的说明》

    表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



    (九)审议同意《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

    公司本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

    1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项;本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序,公司已在《中化国际(控股)股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。

    2、本次交易的交易对方先正达集团合法拥有标的资产完整的所有权,不存
在出资不实或影响标的公司合法存续等情形;在各方均能严格履行相关交易协
议的情况下,标的资产转移过户不存在法律障碍。

    3、本次交易前,上市公司资产完整,在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力;有利于公司突
出主业、增强抗风险能力;本次交易预计不会新增对公司具有重大不利影响的
关联交易或同业竞争,亦不会对公司独立性产生不利影响。

    表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。



    (十)审议同意《关于本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、审阅
报告、评估报告等相关报告的议案》。

    就本次交易,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明
(2021) 专 字 第 61394277_A02 号 《 审 计 报 告 》 、 安 永 华 明 (2021) 专 字 第
60943059_B01号《审阅报告》,以及中通诚资产评估有限公司出具的中通评报
字[2020]12317号《先正达集团股份有限公司拟转让股权所涉及江苏扬农化工集
团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。具体内容详见公司同
日在指定信息披露媒体上发布的相关内容。

   表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

   本议案尚需提交股东大会审议。



    (十一)审议同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法选取与评估目的的相关性以及本次重大资产购买暨关联交易定价公允性
的议案》。

   就评估机构为本次交易标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项,公
司认为:

   本次交易的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务评估
资格,其自身及经办评估师与公司、交易对方及标的公司等,不存在关联关系;
也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突,具备进行本次交易相关
评估工作的独立性。

   上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定,
执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实际情况,评
估假设前提具有合理性。

   本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且
符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评
估目的相关性一致。

   评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标的资
产实际情况,评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格
根据评估结果并由交易各方协商确定,定价公允,不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益情形。

   表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

   本议案尚需提交股东大会审议。



    (十二)审议同意《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定,本次交易构成重大
资产购买暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定,公司就本次交易事项履行了现阶段所需的
法律程序,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,
本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

   表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

   本议案尚需提交股东大会审议。



   (十三)审议同意《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限
 制性股票的议案》

   《中化国际(控股)股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案修
订稿)》中确定的激励对象中,3名激励对象因工作变化原因已不符合参加股
权激励计划的条件,因此公司根据股权激励计划的规定,回购注销此部分激
励对象已获授但未解除限售的限制性股票。监事会审查认为,本次回购注销
符合相关的规定,且程序合法合规。本次回购注销不影响公司限制性股票激
励计划实施,也不会影响公司管理团队的稳定性,且不会对公司的经营业绩
和财务状况产生重大影响。因此,同意回购注销部分激励对象已获授但未解
除限售的限制性股票。

   表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。



   特此公告。




                                      中化国际(控股)股份有限公司

                                                            监事会

                                                      2021年2月6日

关闭窗口