中化国际:华泰联合证券有限责任公司关于中化国际(控股)股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见

                      华泰联合证券有限责任公司

                 关于中化国际(控股)股份有限公司

   本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见

    中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“上市公司”或“中化国际”)
拟以支付现金的方式购买先正达集团持有的江苏扬农化工集团有限公司(以下简
称“扬农集团”)39.88%股权,同时扬农集团拟向先正达集团股份有限公司以
1,022,213.49 万元出售其直接持有的江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“扬
农化工”)36.17%股份(以下简称“本次交易”)。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法(2020 年修订)》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修
订)》(证监会公告[2018]36 号)、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关
问题与解答》(2019 年 2 月 11 日)、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等
文件的规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“独立
财务顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,对本次交易相关内幕信息知情人买
卖上市公司股票的自查报告进行了核查,具体如下:

    一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件,制定了《内幕信息知情人登记制度》。在本次交易筹划期间,上市公司严格
遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定,采取了如下保密措施:

    1、在公告重组预案前的历次磋商中,上市公司与交易对方均采取了严格的
保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,做好内幕信息知情人员的登记;

    2、严令参与上市公司重大资产重组决策的相关人员及其他知情人员做好重
组信息保密工作,未经允许不得向无关人员泄漏重组信息;

    3、上市公司已按规定聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、



                                     1
资产评估公司等中介机构,并与上述中介机构分别签署了《保密协议》,切实保
障本次交易信息公开前不被泄露;

    4、上市公司就本次交易制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文
件,内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等,
相关人员已在备查文件上签名确认。

    二、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为:上市公司首次披露本次重组事项
(《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(2020 年 10 月 31 日))或就本次重组
申请股票停牌(孰早)前六个月至重组报告书披露之前一日止,即 2020 年 5 月
1 日至 2021 年 2 月 5 日。

    三、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括:上市公司及其董事、监事、高级
管理人员、上市公司控股股东和实际控制人及相关知情人员、交易对方及其相关
知情人员、标的公司及相关知情人员,为本次重组提供服务的相关中介机构及其
他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女)。

    四、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

    截至本核查意见出具日,根据自查范围内的内幕信息知情人出具的《自查报
告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围内相关方在
2020 年 5 月 1 日至 2021 年 2 月 5 日内买卖股票情况出具的查询结果,核查对象
存在以下买卖上市公司股票的情形:

  姓名           职务/关系           交易日期     操作方向   变更数量(股)
 田晓宇    上市公司中层管理人员      2020-05-15     买入               5,000

                                     2020-07-14     卖出               2,000

                                     2020-07-15     卖出               2,000
  浦江     上市公司中层管理人员
                                     2020-07-16     卖出               1,500

                                     2020-08-04     买入               3,000




                                      2
姓名           职务/关系          交易日期     操作方向   变更数量(股)
                                  2020-12-08     买入               2,000

                                  2020-12-15     买入                 800

                                  2020-12-23     买入               4,000

邱晓燕    上市公司项目组成员      2020-07-29     买入                 200

                                  2020-11-13     买入              60,000

                                  2020-11-16     卖出              60,000

                                  2020-12-09     买入              10,000

                                  2020-12-10     买入              20,000

                                  2020-12-11     买入              70,000

                                  2020-12-14     买入              20,000

                                  2020-12-15     卖出              10,000

蒋文璐    上市公司中层管理人员    2020-12-16     买入              20,000

                                  2020-12-17     卖出              30,000

                                  2020-12-18     卖出              10,000

                                  2020-12-21     卖出              12,100

                                  2020-12-22     卖出              77,900

                                  2020-12-28     买入               5,000

                                  2020-12-29     卖出               2,500

                                  2020-12-31     卖出               2,500

                                  2020-11-27     买入               1,500

                                  2020-11-30     买入                 500

                                  2020-11-30     卖出                 500

                                  2020-12-02     卖出                 500

         扬农集团财务总监王玉之   2020-12-03     买入               3,000
沈燕来
                 配偶             2020-12-04     买入               2,500

                                  2020-12-08     买入               3,000

                                  2020-12-09     买入               4,500

                                  2020-12-10     买入               3,000

                                  2020-12-11     买入               3,000

         扬农化工监事周洁宇之配   2020-11-09     买入               1,500
王艳
                   偶             2020-12-11     买入                 500


   对于在自查期间买卖上市公司股票的行为,上述相关人员出具声明与承诺的




                                   3
主要内容如下:

    (一)田晓宇

    对于田晓宇在自查期间买卖上市公司股票的行为,其本人已出具承诺,主要
内容如下:

    “1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交
易情况及中化国际股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,
与本次重大资产重组不存在关联关系。

    2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项,本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策,不存在利用本次重
大资产重组的内幕信息买卖中化国际股票的情形。

    3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    (二)浦江

    对于浦江在自查期间买卖上市公司股票的行为,其本人已出具承诺,主要内
容如下:

    “1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交
易情况及中化国际股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,
与本次重大资产重组不存在关联关系。

    2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项,本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策,不存在利用本次重
大资产重组的内幕信息买卖中化国际股票的情形。

    3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。




                                     4
    4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    (三)邱晓燕

    对于邱晓燕在自查期间买卖上市公司股票的行为,其本人已出具承诺,主要
内容如下:

    “1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交
易情况及中化国际股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,
与本次重大资产重组不存在关联关系。

    2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项,本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策,不存在利用本次重
大资产重组的内幕信息买卖中化国际股票的情形。

    3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件,本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    (四)蒋文璐

    对于蒋文璐在自查期间买卖上市公司股票的行为,其本人及顾晓嫣已出具承
诺,主要内容如下:

    “1、蒋文璐名下的账户买卖中化国际的股票系因前述账户实际由顾晓嫣管
理使用,顾晓嫣买卖上述中化国际的股票蒋文璐不知情,蒋文璐也未将中化国际
重大资产重组事项告知顾晓嫣。并且,根据中国证券登记结算公司上海分公司的
查询记录,前述买卖股票的行为发生在中化国际重大资产重组首次信息披露之
后。蒋文璐名下的账户买卖中化国际股票的行为与中化国际本次重大资产重组事
项不存在关联关系,蒋文璐及顾晓嫣不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形,不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票的情形,亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。




                                     5
    2、在本承诺签署日至中化国际重大资产重组事项实施完毕或本次重大资产
重组项目终止之日,蒋文璐及顾晓嫣将严格遵守相关法律法规及证券监督管理部
门颁布的规范性文件规范交易行为,不以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖中化国际的股票,并严格管理自己名下的股票账户。

    3、若上述买卖中化国际股票的行为违反相关法律法规,蒋文璐及顾晓嫣同
意并会及时将上述股票买卖行为所获得的全部收益补偿给中化国际享有。蒋文璐
及顾晓嫣将继续严格遵守相关法律和法规的规定,避免利用有关内幕信息进行上
市公司股票交易。”

       (五)沈燕来

    对于沈燕来在自查期间买卖上市公司股票的行为,扬农集团财务总监王玉及
其配偶沈燕来已出具承诺,主要内容如下:

    “1、王玉未向沈燕来透露上市公司本次重大资产重组的消息。

    2、沈燕来在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交
易情况及中化国际股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,
且根据中国证券登记结算公司上海分公司的查询记录,前述买卖股票的行为发生
在中化国际重大资产重组首次信息披露之后,与本次重大资产重组不存在关联关
系。

    3、沈燕来在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组
的相关事项,本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策,不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息买卖中化国际股票的情形。

    4、沈燕来及王玉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。

    5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件,沈燕来愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

       (六)王艳




                                  6
    对于王艳在自查期间买卖上市公司股票的行为,扬农化工监事周洁宇及其配
偶王艳已出具承诺,主要内容如下:

    “1、周洁宇未向王艳透露上市公司本次重大资产重组的消息。

    2、王艳在上述自查期间买卖上市公司股票的行为,是基于对二级市场交易
情况及中化国际股票投资价值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,且
根据中国证券登记结算公司上海分公司的查询记录,前述买卖股票的行为发生在
中化国际重大资产重组首次信息披露之后,与本次重大资产重组不存在关联关
系。

    3、王艳在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项,本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策,不存在利用本次重
大资产重组的内幕信息买卖中化国际股票的情形。

    4、王艳及周洁宇不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。

    5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件,王艳愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

       五、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    根据各方提供的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
对于自查范围内相关方出具的查询结果、买卖上市公司股票人员出具的承诺,经
核查,本独立财务顾问认为:在前述主体出具的自查报告及相关文件真实、准确、
完整的前提下,上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于
利用本次交易的内幕信息进行的交易行为,对本次交易不构成实质性影响。

    (以下无正文)




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