方大特钢2019年第六次临时股东大会之法律意见书

                            北京市金杜律师事务所

                         关于方大特钢科技股份有限公司

                 2019 年第六次临时股东大会之法律意见书

致:方大特钢科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受方大特钢科技股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)(以下简称“《股东大会规则》”)
等中华人民共和国(以下简称“中国”,仅为本法律意见书之目的,不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规
范性文件和《方大特钢科技股份有限公司章程》(二〇一九年七月)(以下简称“《公
司章程》”)的规定,指派律师出席了公司于 2019 年 10 月 9 日召开的 2019 年第
六次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会相关事项出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所经办律师审查了公司提供的以下文件,包括:

    1. 《公司章程》;

    2. 公 司 2019 年 9 月 20 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
        (http://www.sse.com.cn)(以下简称“上交所网站”)的《方大特钢科技
        股份有限公司关于召开 2019 年第六次临时股东大会的通知》(以下简称
        “《2019 年第六次临时股东大会通知》”);

    3. 公司 2019 年 9 月 20 日刊登于上交所网站的《方大特钢科技股份有限公
        司第七届董事会第七次会议决议公告》;

    4. 公司 2019 年 9 月 20 日刊登于上交所网站的《方大特钢科技股份有限公



                                       1
       司第七届监事会第三次会议决议公告》

   5. 公司 2019 年 9 月 20 日刊登于上交所网站的《关于延长公司公开发行可
       转换公司债券方案相关有效期的公告》

   6. 公司 2019 年 8 月 24 日刊登于上交所网站的《方大特钢科技股份有限公
       司第七届董事会第五次会议决议公告》;

   7. 公司 2019 年 8 月 24 日刊登于上交所网站的《方大特钢科技股份有限公
       司关于修订<公司章程>部分条款的公告》;

   8. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
       登记记录及凭证资料;

   9. 本次股东大会会议文件。

    公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件
的,其与原件一致和相符。

      在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本
所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意
见。

    本所依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有
关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定
职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充
分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对本次债券
发行所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所经办律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道



                                    2
德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    根据公司 2019 年 9 月 20 日于上交所网站刊登的有关《方大特钢科技股份有
限公司第七届董事会第七次会议决议公告》,公司董事会于 2019 年 9 月 18 日召
开了第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于召开 2019 年第六次临时股东
大会的议案》,决定于 2019 年 10 月 9 日召开 2019 年第六次临时股东大会。

    根据公司第七届董事会第七次会议决议,公司于 2019 年 9 月 20 日于上交所
网站以公告形式发布了《2019 年第六次临时股东大会通知》,该会议通知中已载
明本次股东大会的现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、出席对象、股
权登记日、会议联系电话、会议登记方法、会议审议事项以及参与网络投票程序。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式进行。

    本次股东大会的现场会议于 2019 年 10 月 9 日上午九点整在江西省南昌市青
山湖区冶金大道 475 号公司四楼会议室召开。本次会议由董事长汪春雷主持。出
席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)就《2019 年第六次临时股东大会
会议通知》所列明的事项进行了审议并行使表决权。

    本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台进
行网络投票的具体时间为 2019 年 10 月 9 日上午 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30,
下午 13:00 至 15:00;通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2019 年 10 月
9 日的 9:15 至 15:00。

    经本所经办律师核查,本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《2019 年第六次临时股东大会通知》中载明的时间、地点、方
式、审议事项一致。

    综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

    (一)出席本次股东大会会议人员资格


                                     3
    根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会人员的股东持
股证明、法定代表人证明书及/或股东的授权委托书等资料以及上证所信息网络有
限公司提供的参加本次股东大会网络投票的相关信息,出席本次股东大会现场会
议和参与网络投票的股东及股东代表(或代理人)共 25 人,代表公司有表决权
股份 472,858,563 股,占公司有表决权股份总数的 32.6611%,其中:

   1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(或代理人)共 4 人,代
       表公司有表决权股份 450,758,022 股,占公司有表决权股份总数的
       31.1346%;

   2. 出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东代表(或代
       理人)共计代表公司有表决权股份 22,666,231 股,占公司有表决权股份
       总数的 1.5656%。其中出席现场会议的单独或者合并持有公司 5%以下
       股份的中小股东及股东代表(或代理人)代表公司有表决权股份 565,690
       股,占公司有表决权股份总数的 0.0391%;网络投票的中小股东及股东
       代表(或代理人)代表公司有表决权股份 22,100,541 股,占公司有表决
       权股份总数的 1.5265%。

    公司董事 6 人、监事 1 人和高级管理人员 2 人(未重复计算担任董事的高级
管理人员人数)列席现场会议。公司其余董事、监事及高级管理人员因公务未列
席现场会议。

    本所姚婷婷律师与杨颖律师作为见证律师出席了本次股东大会现场会议。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验
证,本所经办律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网
络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的
前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    (二)本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会,符合《公司法》《股东大会规则》等法
律法规及《公司章程》规定的召集人资格。

    三、 新增或者临时提案情况

    经本所经办律师核查,本次股东大会所审议的议案均已在《2019 年第六次临
时股东大会通知》中列明,具体议案内容均已通过上交所网站公告,本次股东大
会没有出现修改原议案或者增加新议案的情形。




                                    4
   四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    (一)表决程序

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,对《2019
年第六次临时股东大会通知》中列明的各项议案进行了表决。

    经核查,出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就《2019
年第六次临时股东大会通知》中载明的议案进行了表决。经股东大会推举的两名
股东代表、一名监事及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票,并由公
司将现场表决结果录入了上海证券交易所上市公司信息服务平台系统。

    参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投
票。网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东现场
投票和网络投票的表决权总数与表决统计结果统计数据。

    (二)表决结果

    根据有关股东代表、监事及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的
计票、监票结果及上证所信息网络有限公司提供的参加本次股东大会现场投票和
网络投票的统计结果,本次股东大会表决结果如下:

    1. 关于修订《公司章程》部分条款的议案

    根据《2019 年第六次临时股东大会通知》,本议案不涉及有关联关系的股东
回避表决,本议案不涉及中小股东单独计票程序。

    表决结果:同意 472,851,063 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9984%;反对 6,300 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0013%;弃权 1,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0003%。

    根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以特殊决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。

    2. 关于延长公司公开发行可转换公司债券方案相关有效期的议案

    根据《2019 年第六次临时股东大会通知》,本议案不涉及有关联关系的股东
回避表决,本议案涉及中小股东单独计票程序。

    表决结果:同意 472,844,663 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数


                                   5
的 99.9970%;反对 12,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0026%;弃权 1,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 22,652,331 股,占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.9386%;反对 12,700 股,占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0560%;弃权 1,200 股,占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0054%。

    根据《公司法》与《公司章程》等相关规定,本议案应由股东大会以普通决
议通过,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以
上通过。根据上述表决结果,本议案获得通过。

    综上,根据上述表决结果,上述议案均获得通过。本所律师认为,公司本次
股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公
司章程》的规定,表决程序及表决结果合法、有效。

    五、 结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》证券法》
等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;本次股东大会
的召集人资格以及出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效;本次股东大
会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

    (以下无正文,为签章页)




                                    6
(本页无正文,为股东大会之法律意见书之签章页)




北京市金杜律师事务所                             经 办 律 师:___________
                                                              姚婷婷




                                                            ___________
                                                            杨颖




                                                 单位负责人:___________
                                                             王玲




                                                  二〇一九年十月九日




                                   7

关闭窗口