联环药业:联环药业关联交易管理制度(2022年6月修订)

                     江苏联环药业股份有限公司
                          关联交易管理制度


                                 第一章   总则
     第一条    为规范江苏联环药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
的关联交易行为,保证关联交易的公允性,维护公司及全体股东的合法权益,根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、
规范性文件及《江苏联环药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的相关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。
     第二条    本制度适用于公司关联交易的决策和管理,对公司股东、董事、
监事和高级管理人员均具有约束力,公司从事与本制度相关的活动,必须遵守本
制度。


                        第二章     关联人与关联交易
     第三条    公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
     第四条    具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人
(或者其他组织):
    (一)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);
    (二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
    (三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独
立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
(或者其他组织);
    (四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人。
     第五条    具有以下情形之一的自然人,为公司关联自然人:
    (一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
    (二)公司董事、监事和高级管理人员;
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    (三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高
级管理人员;
    (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。
       第六条   具有以下情形之一的法人(或者其他组织)或者自然人,视同公
司的关联人:
    (一)在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内,存在本
制度第四条、第五条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的
关联人。
    (二)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易
所或者公司可以根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或
者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人为公司的关联
人。
       第七条   公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明,由公司做好登记管理工作。
       第八条   公司的关联交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
    (一)购买或出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
    (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
    (四)提供担保(含对控股子公司担保等);
    (五)租入或租出资产;
    (六)委托或者受托管理资产和业务;
    (七)赠与或受赠资产;
    (八)债权、债务重组;
    (九)签订许可使用协议;
    (十)转让或者受让研发项目;
    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
    (十二)购买原材料、燃料、动力;


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    (十三)销售产品、商品;
    (十四)提供或接受劳务;
    (十五)委托或者受托销售;
    (十六)存贷款业务;
    (十七)与关联人共同投资;
    (十八)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项;
    (十九)上海证券交易所认定的其他交易。


                   第三章   关联交易的审议程序及信息披露
     第九条   除本制度第十五条的规定外,公司与关联人发生的交易金额(包
括承担的债务和费用)在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的,应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者
评估报告,并将该交易提交股东大会审议。
     第十条   除本制度第十五条的规定外,公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的,提交董事会审议通过后及时披露:
    (一)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30
万元以上的交易;
    (二)公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务
和费用)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
     第十一条 公司未达到需提交董事会审议标准的关联交易,由公司总经理办
公会审批通过后实施。但关联交易中存在独立董事、监事会或董事会认为应该由
董事会或股东大会决策的,由董事会或股东大会履行相应审批程序。
     第十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    (一)为交易对方;


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    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
    (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
    (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
    (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员;
    (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也
不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
    (一)为交易对方;
    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
    (三)被交易对方直接或者间接控制;
    (四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制;
    (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
    (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
    (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
    (八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
    第十四条 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过,并提交股东大会审议。
    第十五条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审


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议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或
者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
       第十六条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易
金额,适用本制度第九条、第十条的规定。
       第十七条 公司与关联人共同出资设立公司,公司出资额达到第九条规定的
标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例的,可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
       第十八条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资时,应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适用《股票上市规则》的相关规
定。
    公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资,涉及有关放弃
权利情形的,应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形,但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的,公司应当及时披露。
    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资,达到应当提交股东大会审议标准的,可免于按照《股票上市规则》的相关规
定进行审计或者评估。
       第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的,应当按照《股
票上市规则》第 6.1.14 条的标准,适用本制度第九条、第十条的规定。
       第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的,以预计的最高金额为成交金额,适用本制度第九条、
第十条的规定。
       第二十一条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计
计算的原则,分别适用本制度第九条、第十条的规定:


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    (一)与同一关联人进行的交易;
    (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本章规定的披露标准或者股东大会
审议标准的,参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
     第二十二条   公司与关联人之间进行委托理财的,如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用本制度第九条、第十
条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额(含前
述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
     第二十三条   公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照关联交易的方
式审议和披露:
    (一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
    (二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且公司
无需提供担保;
    (三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
    (六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外;
    (七)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第五条第(二)项至第(四)
项规定的关联自然人提供产品和服务;
    (八)关联交易定价为国家规定;
    (九)上海证券交易所认定的其他交易。


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    第二十四条     公司以及有关业务部门在其经营管理过程中,如遇到按本制
度确定为公司与关联人之间关联交易事项的,业务部门须将有关关联交易情况以
书面形式报告公司董事会秘书。
    第二十五条     公司董事会秘书在收到有关业务部门的书面报告后,应召集
有关人员进行专题研究,按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、
定价的公平性进行初步审查后根据公司相关规定履行决策程序和信息披露义务。
    第二十六条     需要提交股东大会审议的关联交易,应当在独立董事发表事
前认可意见后,提交董事会审议。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出
具专项报告。


                     第四章   日常关联交易的特别规定
    第二十七条     日常关联交易可以不进行审计或者评估。
    第二十八条     公司与关联人发生本制度第八条第(十二)项至第(十六)
项所列日常关联交易时,按照下述规定履行审议程序并披露:
    (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;
    (二)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的总交易金额,履
行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,按照本
款前述规定处理;
    (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额,履行审议程序并
披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;
    (四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况;
    (五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的,应当每 3


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年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十九条     公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行
预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
    关联人数量众多,公司难以披露全部关联人信息的,在充分说明原因的情况
下可以简化披露,其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的,应当单独列示关联人信息及预计交易金额,其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
    第三十条 公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时,以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
    第三十一条     公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取买断式
委托方式的情形外,可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适
用《股票上市规则》的相关规定。


                   第六章   关联购买和出售资产的特别规定
    第三十二条     公司向关联人购买或者出售资产,达到《股票上市规则》规
定披露标准,且关联交易标的为公司股权的,公司应当披露该标的公司的基本情
况、最近一年又一期的主要财务指标。
    标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的,应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
    第三十三条     公司向关联人购买资产,按照规定须提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的,如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺,公司应当说明具体原因,
是否采取相关保障措施,是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
    第三十四条     公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司关联人
对公司形成非经营性资金占用的,应当在公告中明确合理的解决方案,并在相关
交易实施完成前解决。


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     第三十五条   本制度所称“以上”含本数。
     第三十六条   本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行;本制度与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》抵触时,按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定执行。
     第三十七条   本制度自公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。原《江
苏联环药业股份有限公司关联交易管理制度》同步废止。
     第三十八条   本制度由公司董事会负责解释。




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