国网英大:北京市金杜律师事务所关于国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

                               北京市金杜律师事务所
                             关于国网英大股份有限公司
                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
             募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
                                   法律意见书

致:国网英大股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《上市公司证券发行管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称中
国证监会)的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受国网英大股份
有限公司(曾用名上海置信电气股份有限公司1,以下统一称为国网英大或公司)的委
托,作为国网英大发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权及英大证券有
限公司 96.67%股权并募集配套资金(以下简称本次交易)所涉相关法律事宜的专项法
律顾问,于 2019 年 9 月 23 日、2019 年 10 月 17 日、2019 年 12 月 11 日、2020 年 2
月 17 日和 2020 年 3 月 2 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于上海置信电气股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称
《法律意见书》)、《北京市金杜律师事务所关于上海置信电气股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》《北京市金杜律师
事务所关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书(二)》《北京市金杜律师事务所关于上海置信电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户事宜的法律意见书》和《北京市
金杜律师事务所关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况的法律意见书》。

    本所现就本次交易项下非公开发行股票募集配套资金(以下简称本次发行)的发
行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。




1   2020 年 4 月 17 日,上海置信电气股份有限公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司
    名称的议案》,公司名称由“上海置信电气股份有限公司”变更为“国网英大股份有限公司”;2020 年 4 月 28
    日,上海市市场监督管理局向公司核发《营业执照》,公司名称变更为“国网英大股份有限公司”。
    本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于
本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所经办律师根据中华人民共和国(以下简称中国,为出
具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行
的法律法规之规定,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件,包括相关各方提
供的有关政府部门的批准文件、资料和证明,并就本次交易所涉及的相关事项向有关
人员进行了必要的询问和讨论。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律法规
及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。

    本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见,而不对有关会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业
报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。

   本法律意见书的出具已得到本次发行相关方的如下保证:

           1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
       料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明;

           2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效,并无任何隐瞒、
       遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件
       一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有
关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件,随同其他材料一同上报,
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

   本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出
具法律意见如下:

   一、 本次发行的批准和授权

   (一)    国网英大的批准及授权


                                    2
    2019 年 3 月 29 日,国网英大召开第六届董事会第三十次会议,审议通过《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海置信电气股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关
于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有关的议案。

    2019 年 9 月 23 日,国网英大召开第七届董事会第六次会议,审议通过《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海置信电气股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议
案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》等与本次交易有
关的议案。

     2019 年 10 月 16 日,国网英大召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海置信电
气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘
要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产补
充协议>的议案》等与本次交易有关的议案,并授权董事会全权办理本次交易的相关事
宜。

     2020 年 2 月 27 日,国网英大召开第七届董事会第十一次会议,审议通过《关于本
次募集配套资金发行方案调整的议案》,根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的
《上市公司证券发行管理办法(2020 修改)》等规范性文件,董事会同意对本次募集
配套资金项下发行方式、发行对象、发行数量、发行价格、股份锁定期等安排进行调
整。

    2020 年 3 月 16 日,国网英大召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过《关于
本次募集配套资金发行方案调整的议案》,同意对本次募集配套资金项下发行方式、
发行对象、发行数量、发行价格、股份锁定期等安排进行调整。

    (二)    国务院国资委的批准

    2019 年 10 月 15 日,国务院国资委签发《关于上海置信电气股份有限公司资产重
组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2019]587 号),原则同意本次交易方案。

    2020 年 3 月 13 日,国务院国资委签发《关于上海置信电气股份有限公司资产重组
配套融资方案调整有关问题的批复》(国资产权[2020]93 号),原则同意调整后的本
次交易项下的配套融资方案。

    (三)    中国证监会的批准

    2020 年 1 月 22 日,中国证监会出具《关于核准上海置信电气股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]180 号),核准国网英大向英大

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集团等发行共计 3,955,417,575 股股份购买相关资产、国网英大持有英大证券 5%以上
股权的股东资格及国网英大非公开发行股票募集不超过 300,000 万元的配套资金等事
项。

    基于上述,本所认为,本次发行已取得必要的批准和授权,本次发行可以依法实
施。

       二、 本次发行的发行过程和发行结果

    根据国网英大与中信建投证券、平安证券股份有限公司(以下简称平安证券,中
信建投证券与平安证券合称主承销商)签署的《上海置信电气股份有限公司(作为发
行人)与中信建投证券公司、平安证券股份有限公司(作为主承销商)之承销协议》,
中信建投证券、平安证券担任国网英大本次发行的主承销商。经核查,本次发行的询
价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下:

    (一)       本次发行的询价对象

    根据主承销商的电子邮件发送记录等文件资料,国网英大和主承销商于 2020 年 4
月 21 日向 290 家投资者发出《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》(以下简称《认购邀
请书》)及其附件《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票申购报价单》(以下简称《申购报价单》)等认购文件。
上述投资者包括截至 2020 年 4 月 21 日的国网英大前 20 名股东(不含控股股东及其关
联方)、202 家已表达认购意向的投资者、28 家证券投资基金管理公司、26 家证券公
司、14 家保险机构投资者(以下简称询价对象)。

    自本次发行启动后至 2020 年 4 月 26 日 17:00 前,主承销商向后续表达了认购意
向的投资者上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、邱丕云、深圳融
汇天下资产管理有限公司、深圳市明达资产管理有限公司、国海证券股份有限公司、
兴证证券资产管理有限公司、北京高瑞高禾投资管理有限公司、招商基金管理有限公
司、诺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、上海北信瑞丰资产管理有
限公司、都兴文共 12 名投资者补发了《认购邀请书》及《申购报价单》。

    《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发
行对象及分配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金
额、认购对象同意按照国网英大最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。

    经核查,本所认为,上述《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合有关法律
法规的规定,本次发行的询价对象符合有关法律法规和国网英大 2019 年第二次临时股
东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。


                                           4
      (二)     本次发行的询价结果

    经本所律师现场见证,在《认购邀请书》确定的申购时间内,截至 2020 年 4 月 27
日中午 11:30,国网英大及主承销商共收到《申购报价单》10 份。经核查,前述《申
购报价单》均为有效申购,具体申购情况簿记建档如下:


 序号               认购对象                 申购价格(元/股)   申购金额(万元)
                                                   5.51               7,000
  1            华能资本服务有限公司
                                                   5.50              10,000
  2        南方电网资本控股有限公司                5.50              49,000
  3       上海上国投资产管理有限公司               5.51               9,000
        上海国企改革发展股权投资基金合             5.62              20,000
  4
              伙企业(有限合伙)                   5.80              15,000
  5       太平洋资产管理有限责任公司               5.61               7,000
        中国国有企业结构调整基金股份有
  6                                                5.51              40,000
                    限公司
  7                   邱丕云                       5.52               7,000
  8        兴证全球基金管理有限公司                5.50              22,690
                                                   5.55               9,540
  9            财通基金管理有限公司
                                                   5.50               9,540
  10     上海东捷建设(集团)有限公司              5.50              49,700


    经核查,本所认为,本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》或《追加认购
邀请书》的相关规定;有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定
的认购资格。

      (三)     本次发行的定价和配售对象确定

    根据国网英大 2019 年第二次临时股东大会决议及 2020 年第一次临时股东大会,
本次发行项下新增股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%。具体发行价格由国网英大董事会根据股东大会
授权,按照相关法律法规规定及询价情况,与主承销商协商确定。根据《认购邀请
书》,本次发行的定价基准日为发行期首日即 2020 年 4 月 22 日,发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,即 5.50 元/股。

    根据簿记建档情况,国网英大和主承销商按《认购邀请书》载明的价格优先、金
额优先、时间优先等原则,并结合募集配套资金总额要求,最终确定本次发行的发行

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价 格 为 5.50 元/股 , 发 行 股 份 数 量 为 406,850,346 股 , 募 集 配 套 资 金 总 额 为
2,237,676,903.00 元。

      本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下:


  序                                 获配价格       获配股数
                发行对象名称                                        获配金额(元)
  号                                 (元/股)        (股)
  1       华能资本服务有限公司          5.50       17,886,714        98,376,927.00
          南方电网资本控股有限
  2                                     5.50       89,090,909       489,999,999.50
                     公司
          上海上国投资产管理有
  3                                     5.50       16,363,636        89,999,998.00
                  限公司
          上海国企改革发展股权
  4       投资基金合伙企业(有          5.50       36,363,636       199,999,998.00
                限合伙)
        太平洋资产管理有限责任公
  5                                     5.50       12,727,272        69,999,996.00
                    司
          中国国有企业结构调整
  6                                     5.50       72,727,272       399,999,996.00
               基金股份有限公司
  7                 邱丕云              5.50       12,727,272        69,999,996.00
          兴证全球基金管理有限
  8                                     5.50       41,254,545       226,899,997.50
                  公司
  9       财通基金管理有限公司          5.50       17,345,454        95,399,997.00
          上海东捷建设(集团)
  10                                    5.50       90,363,636       496,999,998.00
                   有限公司
                        合计                       406,850,346     2,237,676,903.00


    经核查,本所认为,上述发行过程公平、公正,符合相关法律法规的规定;经上
述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结
果符合相关法律法规规定和国网英大 2019 年第二次临时股东大会决议及 2020 年第一
次临时股东大会决议。

      (四)      缴款和验资

    2020 年 4 月 27 日,发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《上海置信
电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴
款通知书》(以下简称《缴款通知书》)及《上海置信电气股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购协议》(以下简称《股份认
                                           6
购协议》),就认购款缴交等后续事宜通知全体发行对象。

    根据天职国际于 2020 年 5 月 6 日出具的《验资报告》(天职业字[2020]26375
号),截至 2020 年 5 月 6 日,主承销商收到国网英大非公开发行股票认购资金总额人
民币 2,237,676,903.00 元。

    根据天职国际于 2020 年 5 月 7 日出具的《验资报告》(天职业字[2020]26376 号,
截至 2020 年 5 月 7 日,国网英大已收到发行对象缴付的扣除发行费用 27,786,610.69
元(不含税)后的募集资金净额人民币 2,209,890,292.31 元;其中,新增注册资本人
民币 406,850,346.00 元,新增资本公积人民币 1,803,039,946.31 元。

    经核查,本所认为,《股份认购协议》合法有效,发行对象已按照《股份认购协
议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

    三、 本次发行对象的合规性

    (一)     投资者适当性核查

    根据国网英大和主承销商提供的簿记建档资料等文件,本次发行的认购对象为华
能资本服务有限公司、南方电网资本控股有限公司、上海上国投资产管理有限公司、
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、太平洋资产管理有限责任公
司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、邱丕云、兴证全球基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、上海东捷建设(集团)有限公司共 10 名投资者。根据国网英
大和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经核查,邱丕云为具
有完全民事行为能力的自然人,其余认购对象均为合法存续的企业,具有认购本次发
行的主体资格;本次发行的认购对象未超过 35 名。

    (二)     认购对象的登记备案情况

    1、 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    根据认购对象出具的《产品认购信息表》《出资方基本信息表》等文件,并经本
所律师查询中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/),上海国企改革
发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)系中国证券投资基金业协会备案的私募投资
基金(备案编码:SEH006),其管理人上海国盛资本管理有限公司为中国证券投资基
金业协会备案的私募基金管理人。

    2、 太平洋资产管理有限责任公司

    根据认购对象出具的《产品认购信息表》《产品客户基本信息表》《保险资产管
理公司法人许可证》等文件,太平洋资产管理有限责任公司参与本次认购的产品为太
                                        7
平洋卓越港股量化优选产品。太平洋资产管理有限责任公司为经批准成立的保险资产
管理公司,太平洋卓越港股量化优选产品系保险资产管理产品,该产品不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行私募基金的
备案程序。

      3、 中国国有企业结构调整基金股份有限公司

    根据认购对象出具的《产品认购信息表》《出资方基本信息表》等文件,并经本
所律师查询中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/),中国国有企业
结构调整基金股份有限公司系中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金(备案编
码:SN3042),其管理人诚通基金管理有限公司为中国证券投资基金业协会备案的私
募基金管理人。

      4、 兴证全球基金管理有限公司

    根据认购对象出具的《产品认购信息表》《投资者基本信息表》《产品客户基本
信息表》《经营证券期货业务许可证》等文件,兴证全球基金管理有限公司参与本次
认购的产品为公募基金产品及资产管理计划。兴证全球基金管理有限公司为经中国证
监会批准成立的证券投资基金管理公司,其参与本次认购的产品不在《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规
定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

    根据认购对象提供的《产品客户基本信息表》《资产管理计划备案证明》,并经
本所律师查询中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/),兴证全球基
金管理有限公司参与本次认购的产品中,兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式
证券投资基金、兴全趋势投资混合型证券投资基金(LOF)、兴全恒益债券型证券投
资基金、兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金(FOF)、兴全安泰平衡养老
目标三年持有期混合型基金中基金(FOF)为公募产品。兴证全球基金管理有限公司
参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会备
案,具体情况如下:


 序号                        认购产品                       产品编码
  1      兴全-华兴银行 2 号 FOF 单一资产管理计划             SJV280
  2      兴全-展鸿特定策略 1 号集合资产管理计划              SJV295
  3      兴全-安信证券多策略 1 号特定客户资产管理计划        SCJ883
  4      兴全金选 5 号集合资产管理计划                       SJV264
  5      兴全特定策略 52 号集合资产管理计划                  SJP732
                                         8
      5、 财通基金管理有限公司

    根据认购对象出具的《产品认购信息表》《投资者基本信息表》《产品客户基本
信息表》《经营证券期货业务许可证》等文件,财通基金管理有限公司参与本次认购
的产品为资产管理计划。财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资
基金管理公司,其参与本次认购的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因
此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

    根据认购对象提供的《产品客户基本信息表》《资产管理计划备案证明》,并经
本所律师查询中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)财通基金管理
有限公司参与本次认购的的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规规定在中国证券投资基
金业协会备案,具体情况如下


 序号                        认购产品                       产品编码
  1      财通基金玉泉 908 号单一资产管理计划                 SJD191
  2      财通基金安吉 87 号单一资产管理计划                  SJU098
  3      财通基金安吉 112 号单一资产管理计划                 SLA439
  4      财通基金-光大银行-玉泉 55 号                        SC4588
  5      财通基金玉泉乐瑞 2 号单一资产管理计划               SJX501
  6      财通基金玉泉乐瑞 3 号单一资产管理计划               SJX505
  7      财通基金玉泉乐瑞 4 号单一资产管理计划               SJX508
  8      财通基金玉泉弘龙 1 号单一资产管理计划               SJZ990
  9      财通基金玉泉 893 号单一资产管理计划                SGM163
  10     财通基金南太湖 1 号集合资产管理计划                 SJZ486
  11     财通基金南太湖 2 号单一资产管理计划                 SJZ545
  12     财通基金-玉泉 20 号-郝慧资产管理合同                SC4440
  13     财通基金-玉泉 580 号资产管理计划                    SK9141
  14     财通基金玉泉 988 号单一资产管理计划                 SJZ724

      6、 以自有资金出资的认购对象

    根据认购对象出具的《投资者基本信息表》及《承诺函》/《自有资金承诺函》,
华能资本服务有限公司、南方电网资本控股有限公司、上海上国投资产管理有限公司、
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邱丕云、上海东捷建设(集团)有限公司以其自有资金参与认购,均不在《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述
规定履行私募基金备案登记手续。

   (三)      关联关系核查

    根据国网英大、本次发行认购对象出具的说明,并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统,本次发行的认购对象不存在国网英大的控股股东或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员及上述机构及人员控制的关联方,亦不存在上述机构及人
员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形;国网英大及其控股股东不
存在直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。

    基于上述,本所认为,本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及国网英大
2019 年第二次临时股东大会决议及 2020 年第一次临时股东大会决议的相关要求,具
备相应主体资格。

   四、 结论

    综上所述,本所认为:截至本法律意见书出具日,国网英大本次发行已取得必要
的批准和授权;本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法
律文件合法有效;本次发行的发行过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;本次
发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合
有关法律法规和国网英大相关股东大会决议的规定。国网英大尚待在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续,新增股份的上市
交易尚需取得上交所的审核同意。

   本法律意见书正本一式五份。

   (以下无正文,下接签章页)




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