国网英大:中信建投证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

    中信建投证券股份有限公司、平安证券股份有限公司

                     关于国网英大股份有限公司

        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

    之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告


    上海置信电气股份有限公司(现已更名为国网英大股份有限公司,以下简称
“国网英大”、“置信电气”、“上市公司”或“发行人”)发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)之非公开发行 A 股股票(以下
简称“本次发行”、“本次配套发行”或“本次非公开发行”)的申请已经中国证
券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监许可[2020]180 号文核准。

     中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“独立财务顾问(牵
头主承销商)”)作为本次配套发行的独立财务顾问和牵头主承销商,平安证券
股份有限公司(以下简称“平安证券”、“联席主承销商”)作为本次配套发行的
联席主承销商,对国网英大本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查,认为
国网英大本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销
管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及国网英大有关本次发行的董事
会、股东大会决议,符合国网英大及其全体股东的利益。

一、本次发行概况

    (一)发行价格

     本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,即 2020 年
4 月 22 日。本次募集配套资金的发行价格为 5.50 元/股,不低于定价基准日前二
十个交易日的股票交易均价的 80%。发行人和独立财务顾问(牵头主承销商)、
联席主承销商根据市场化询价情况,按照价格优先、金额优先、时间优先的原则
协商确定本次发行价格为 5.50 元/股。

                                      1
    (二)发行数量

    根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)406,850,346 股,募
集资金总额为 2,237,676,903.00 元,符合发行人 2019 年第二次临时股东大会决
议、2020 年第一次临时股东大会决议和《关于核准上海置信电气股份有限公司
向国网英大国际控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2020]180 号)中关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过 30 亿
元的要求。

    (三)发行对象

    本次发行对象为华能资本服务有限公司、南方电网资本控股有限公司、上海
上国投资产管理有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
太平洋资产管理有限责任公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、邱丕
云、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海东捷建设(集团)
有限公司,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

    (四)募集资金金额

    本次配套发行募集资金总额为人民币 2,237,676,903.00 元,未超过募集资金
规模上限 3,000,000,000 元,符合中国证监会相关法律法规的要求。

    经核查,中信建投、平安证券认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行
对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定。

    (五)限售期

    认购对象取得的新增股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得转让,相关法
律法规、规章、规范性文件届时另有规定的,从其规定。本次配套发行完成后,
认购方因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述股份
锁定约定。上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规以及上交所的规定、规则办理。



                                   2
    经核查,中信建投、平安证券认为,本次配套发行的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定。

二、本次配套发行履行的相关程序

    1、本次交易方案已获得国家电网公司同意;

    2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意;

    3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过;

    4、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案;

    5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过;

    6、国务院国资委批准本次交易方案;

    7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动
人免于以要约方式增持上市公司股份;

    8、北京银保监局对于英大信托股权变更的批准;

    9、中国证监会对于英大证券股权变更的批准;

    10、中国证监会核准本次交易方案。

    11、本次募集配套资金发行方案调整已经上市公司第七届董事会第十一次会
议审议通过。

    12、本次募集配套资金发行方案调整已经上市公司 2020 年第一次临时股东
大会决议通过。

三、本次配套发行的具体情况

    (一)询价对象及认购邀请书的发放

    发行人及独立财务顾问(牵头主承销商)、联席主承销商于 2020 年 4 月 21
日,以电子邮件的方式向 290 名符合条件的投资者发送了《上海置信电气股份有


                                     3
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀
请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《上海置信电气股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》(以下简称
“《申购报价单》”)。上述 290 名投资者中包括:截至 2020 年 4 月 21 日收市后可
联系的与上市公司实际控制人和控股股东无关联关系的前 20 名股东;已提交认
购意向书的投资者 202 名;基金公司 28 名;证券公司 26 名;保险机构 14 名,
邮件均已送达。

    自本次发行启动后至 2020 年 4 月 26 日 17:00 前,联席主承销商向后续表达
了认购意向的投资者上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、邱
丕云、深圳融汇天下资产管理有限公司、深圳市明达资产管理有限公司、国海证
券股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、北京高瑞高禾投资管理有限公司、
招商基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、
上海北信瑞丰资产管理有限公司、都兴文共 12 名投资者补发了《认购邀请书》
及《申购报价单》。

    经独立财务顾问(牵头主承销商)、联席主承销商与北京市金杜律师事务所
审核,本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意
向书的投资者、公司前 20 名股东外,还包含了符合《证券发行与承销管理办法》
规定条件的下列询价对象:

    (1)不少于 20 家证券投资基金管理公司。

    (2)不少于 10 家证券公司。

    (3)不少于 5 家保险机构投资者。

    符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    (二)投资者申购报价情况

    2020 年 4 月 27 日上午 8:30-11:30,在北京市金杜律师事务所的全程见证下,
独立财务顾问(牵头主承销商)、联席主承销商和发行人共收到 10 家投资者回复
的《申购报价单》及其附件,经独立财务顾问(牵头主承销商)、联席主承销商
与北京市金杜律师事务所的共同核查:提交申购报价单的兴证全球基金管理有限

                                      4
            公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司,无需缴纳保证金;其余
            8 家投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并分别足额缴纳保证
            金 1,400.00 万元整。

                    总共 10 家投资者的申购报价情况如下:
                             发行对      关联   锁定期        申购价格    申购金额   获配股数(
序号        发行对象                                                                               获配金额(元)
                             象类别      关系   (月)        (元/股)   (万元)       股)

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况

       华能资本服务有限公    其他投                              5.51        7,000
  1                                       无      6                                   17,886,714      98,376,927.00
               司              资者                              5.50       10,000
       南方电网资本控股有    其他投
  2                                       无      6              5.50       49,000    89,090,909    489,999,999.50
             限公司            资者
       上海上国投资产管理    其他投
  3                                       无      6              5.51        9,000    16,363,636      89,999,998.00
           有限公司            资者
       上海国企改革发展股                                        5.80       15,000
                             其他投
  4    权投资基金合伙企业                 无      6                                   36,363,636    199,999,998.00
                               资者                              5.62       20,000
           (有限合伙)
       太平洋资产管理有限    保险公
  5                                       无      6              5.61        7,000    12,727,272      69,999,996.00
           责任公司            司
       中国国有企业结构调    其他投
  6                                       无      6              5.51       40,000    72,727,272    399,999,996.00
       整基金股份有限公司      资者
                             其他投
  7          邱丕云                       无      6              5.52        7,000    12,727,272      69,999,996.00
                               资者
       兴证全球基金管理有    基金公
  8                                       无      6              5.50       22,690    41,254,545    226,899,997.50
             限公司            司
       财通基金管理有限公    基金公                              5.55        9,540
  9                                       无      6                                   17,345,454      95,399,997.00
               司              司                                5.50        9,540
       上海东捷建设(集团    其他投
 10                                       无      6              5.50       49,700    90,363,636    496,999,998.00
           )有限公司          资者
小计                                                                      获配小计   406,850,346   2,237,676,903.00
二、申购不足时引入的其他投资者
               无
小计                                                                      获配小计       0                0
三、大股东及关联方认购情况
               无
小计                                                                      获配小计       0                0
合计                                                                      获配合计   406,850,346   2,237,676,903.00
四、无效报价情况
序号        发行对象        发行对象类                   无效报价原因                 申购价格        申购数量


                                                          5
                 别                                             (元/股)         (万股)
 无


      (三)发行价格、发行对象及获得配售情况

      依据投资者填写的《申购报价单》,并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
约定的认购对象和认购价格确定原则,发行人与独立财务顾问(牵头主承销商)、
联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则,共同协商确定本次发
行的发行对象及其具体获配股数如下:
     序号             认购对象               配售股数(股)   认购金额(元)
      1        华能资本服务有限公司            17,886,714         98,376,927.00
      2      南方电网资本控股有限公司          89,090,909        489,999,999.50
      3     上海上国投资产管理有限公司         16,363,636         89,999,998.00
            上海国企改革发展股权投资基
      4                                        36,363,636        199,999,998.00
              金合伙企业(有限合伙)
      5     太平洋资产管理有限责任公司         12,727,272         69,999,996.00
            中国国有企业结构调整基金股
      6                                        72,727,272        399,999,996.00
                    份有限公司
      7                邱丕云                  12,727,272         69,999,996.00
      8      兴证全球基金管理有限公司          41,254,545        226,899,997.50
      9        财通基金管理有限公司            17,345,454         95,399,997.00
            上海东捷建设(集团)有限公
      10                                       90,363,636        496,999,998.00
                        司
                        合计                  406,850,346      2,237,676,903.00

      (四)关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核


      本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法
律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行
人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立
财务顾问(牵头主承销商)、联席主承销商以及上述机构及人员控制的关联方,
且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。

      本次发行的最终配售对象华能资本服务有限公司、南方电网资本控股有限公
司、上海上国投资产管理有限公司、邱丕云、上海东捷建设(集团)有限公司均
以其自有资金参与认购,太平洋资产管理有限责任公司以其管理的太平洋卓越港

                                         6
股量化优选产品参与认购。华能资本服务有限公司、南方电网资本控股有限公司、
上海上国投资产管理有限公司、邱丕云、上海东捷建设(集团)有限公司、太平
洋资产管理有限责任公司均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。

      本次发行的最终配售对象上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合
伙)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司已根据《中华人民共和国证券投
资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投
资基金业协会完成私募基金登记备案手续。

      本次发行的最终配售对象兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全新视
野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金、兴全-华兴银行 2 号 FOF 单
一资产管理计划等 10 个产品参与认购,财通基金管理有限公司以其管理的财通
基金玉泉 908 号单一资产管理计划等 14 个产品参与认购,上述产品均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中
国证券投资基金业协会完成备案。兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司,其参与本次认购的产
品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范
围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。

      根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》,独立财务顾问(牵头主承销商)、联席主承销商应开展投资
者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,独立
财务顾问(牵头主承销商)、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当
性核查结论为:

                                                          产品风险等级与风险
 序号           获配投资者名称             投资者分类
                                                            承受能力是否匹配


  1          华能资本服务有限公司        Ⅱ类专业投资者          是




                                     7
  2          南方电网资本控股有限公司          Ⅱ类专业投资者    是

  3         上海上国投资产管理有限公司           普通投资者      是


          上海国企改革发展股权投资基金合
  4                                            Ⅰ类专业投资者    是
                伙企业(有限合伙)

  5         太平洋资产管理有限责任公司         Ⅰ类专业投资者    是

          中国国有企业结构调整基金股份有
  6                                            Ⅰ类专业投资者    是
                      限公司

  7                   邱丕云                   Ⅱ类专业投资者    是


  8          兴证全球基金管理有限公司          Ⅰ类专业投资者    是


  9            财通基金管理有限公司            Ⅰ类专业投资者    是

  10       上海东捷建设(集团)有限公司        Ⅱ类专业投资者    是


       经核查,上述 10 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

       (五)缴款、验资情况

       截至 2020 年 5 月 6 日,中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公
开发行股票认购的投资者缴付的认购资金,金额总计为 2,237,676,903.00 元。
2020 年 5 月 7 日,中信建投将上述认购款项扣除承销费后划转至国网英大指定
的银行账户内。

       根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》,截至 2020
年 5 月 7 日,国网英大实际发行人民币普通股(A 股)406,850,346 股,每股面
值人民币 1.00 元,每股发行价格人民币 5.50 元,募集资金总额为人民币
2,237,676,903.00 元,扣除本次不含税发行费用人民币 27,786,610.69 元,募集资
金净额为人民币 2,209,890,292.31 元,其中增加股本人民币 406,850,346.00 元,
增加资本公积人民币 1,803,039,946.31 元。

       经核查,中信建投、平安证券认为,本次配套发行的询价、定价、配售、缴


                                           8
款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定,以及《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

    发行人收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的核准文件后,于
2020 年 2 月 7 日对此进行了公告。

    中信建投、平安证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》等法规的规定,在本次发行正式结束后履行相应的信息
披露手续。

五、独立财务顾问、主承销商对本次配套发行过程及发行对象合规性

审核的结论意见

    独立财务顾问(牵头主承销商)中信建投证券股份有限公司及联席主承销商
平安证券股份有限公司认为:

    1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

    2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的
规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;

    3、本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益,符合发行
人 2019 年第二次临时股东大会和 2020 年第一次临时股东大会审议通过的发行
方案中关于发行对象的规定;本次发行对象中上海国企改革发展股权投资基金合
伙企业(有限合伙)和中国国有企业结构调整基金股份有限公司属于私募投资基
金,已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,发行对象的确定符合
证监会相关规定。




                                    9

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