ST康美关于终止实施限制性股票激励计划的公告

证券代码:600518             证券简称:ST康美              编号:临2019-064
债券代码:122354             债券简称:15康美债
债券代码:143730             债券简称:18康美01
债券代码:143842             债券简称:18康美04
优先股代码:360006           优先股简称:康美优1



            康美药业股份有限公司
    关于终止实施限制性股票激励计划的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     康美药业股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2019 年 8 月 2 日召开了第八届
董事会 2019 年度第三次临时会议和第八届监事会 2019 年度第二次临时会议,审议通
过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》和《关于终止实施第二期限
制性股票激励计划的议案》,公司决定终止实施第一期限制性股票激励计划(以下简
称“第一期股权激励”)和第二期限制性股票激励计划(以下简称“第二期股权激励”),
相关内容如下:
    一、公司限制性股票激励计划实施情况
    (一)公司第一期股权激励实施情况
    1、2016 年 3 月 8 日,公司分别召开第七届董事会 2016 年度第三次临时会议和第
七届监事会 2016 年度第一次临时会议,审议并通过了《<第一期限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。
    2、2016 年 3 月 24 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于
<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》,公司限制性股票激励计划获得批准。
    3、2016年3月24日,公司召开第七届董事会2016年度第四次临时会议,审议通过
了《关于<对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整>的议案》、《关于向激励对

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象授予限制性股票的议案》,确定向205名激励对象授予1,969万股限制性股票,独立
董事对相关事宜发表独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,公司对本次股权激
励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。2016年4月26日,公司完成第一期股权激
励计划的登记工作,公司实际向205名激励对象授予1,969万股限制性股票。
    4、2017 年 7 月 26 日,公司召开第七届董事会 2017 年度第六次临时会议、第七届
监事会 2017 年度第三次临时会议,审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一
次股票解锁暨上市的议案》,董事会根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权,决
定对第一期限制性股票授予 198 名激励对象的限制性股票实施第一次解锁,可解锁比
例 30%,可解锁股份 576.3 万股,解锁的限制性股票可上市流通日为 2017 年 8 月 1 日。
监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意
见。
    5、2019 年 4 月 8 日,公司召开第八届董事会 2019 年度第二次临时会议、第八届
监事会 2019 年度第一次临时会议,审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二
次股票解锁暨上市的议案》,董事会根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权,决
定对第一期限制性股票授予 192 名激励对象的限制性股票实施第二次解锁,可解锁比
例 30%,可解锁股份 559.5 万股,本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2019 年 4 月
15 日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了
独立意见。
    6、2019 年 8 月 2 日,公司召开第八届董事会 2019 年度第三次临时会议、第八届
监事会 2019 年度第二次临时会议,审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励
计划的议案》,独立董事对相关事项发表了独立意见。
       (二)公司第二期股权激励实施情况
    1、2017 年 10 月 27 日,公司召开了第七届董事会 2017 年度第七次临时会议和第
七届监事会 2017 年度第四次临时会议,审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意
的独立意见,律师等中介机构出具相应文件。
    2、2017 年 11 月 15 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,
并于 2017 年 11 月 16 日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
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    3、2017 年 11 月 17 日,公司召开第七届董事会 2017 年度第八次临时会议和第七
届监事会 2017 年度第五次临时会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》,确定以 2017 年 11 月 17 日作为激励计划的授予日,向符合条件的 629 名激励对
象授予 2,784 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2017 年 12 月 22 日,公司完成第二期股权
激励的登记工作,公司实际向 624 名激励对象授予 2,751 万股限制性股票。
    4、2019 年 8 月 2 日,公司召开第八届董事会 2019 年度第三次临时会议、第八届
监事会 2019 年度第二次临时会议,审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励
计划的议案》,独立董事对相关事项发表了独立意见。
    二、关于终止实施限制性股票激励计划的情况说明
    (一)终止激励计划的原因说明
   1、第一期股权激励
    根据《康美药业第一期限制性股票激励计划(草案)》关于对公司各年度财务业
绩考核目标的规定,公司 2018 年度业绩未达到《康美药业第一期限制性股票激励计划
(草案)》设定的业绩水平,第一期股权激励第三次解锁不满足公司层面解除限售业
绩条件,解锁条件未达成。同时,公司在披露 2018 年年报时对 2016 年和 2017 年度的
财务数据进行了追溯调整,相关情况尚在中国证券监督管理委员会立案调查中,公司
决定终止第一期股权激励计划,本次涉及需回购注销的限制性股票 746 万股。
    2、第二期股权激励
    根据《上市公司股权激励管理办法》第七条和第十八条关于终止股权激励计划的
有关规定,因广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年内部控制出
具了否定的审计意见,第二期股权激励应当终止实施,本次涉及需回购注销的限制性
股票 2,751 万股。
    (二)后续措施
    1、公司将认真研讨股权激励计划后续回购的有关事宜,妥善完成股权激励计划
的回购注销工作,具体回购注销安排,公司将另行公告。
    2、对于第一期股权激励,公司将自查对信息披露违法违规负有责任的激励对象,
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定对相关责任人采取利益返还
等措施。
    3、根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条相关终止程序 “公司在股东
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大会审议通过激励计划之后终止实施的,应当由股东大会审议决定。”股权激励计划
终止事项尚需提交公司股东大会审议。
    4、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,公司董事会承诺自本次终止限制
性股票激励计划的董事会决议公告之日起 3 个月内,不再审议股权激励计划。

       三、终止实施股权激励计划对公司的影响
    公司本次终止实施第一期股权激励和第二期股权激励不会对公司的经营业绩产生
重大影响,亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责,尽力为全体股东创造价值回报。
       四、独立董事意见
    公司终止本激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定,有利于保护公
司及公司员工的合法利益,我们同意公司终止实施第一期股权激励和第二期股权激励
计划,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
       五、公司监事会的核实意见
    经认真审核,监事会认为:公司本次终止股权激励计划符合《上市公司股权激励
管理办法(试行)》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《康
美药业第一期限制性股票激励计划(草案)》和《康美药业第二期限制性股票激励计
划(草案)》的有关规定,监事会同意终止实施第一期股权激励和第二期股权激励计
划。
       六、律师结论性意见
    (一)康美药业终止实施第一期激励计划的原因和已履行的内部批准程序,不违反
《管理办法(试行)》或《第一期激励计划(草案)》的有关规定,但公司尚需就终止实
施第一期激励计划取得股东大会的批准。
    (二)康美药业终止实施第二期激励计划的原因和已履行的内部批准程序,符合《管
理办法》和《第二期激励计划(草案)》的有关规定,但公司尚需就终止实施第二期激
励计划取得股东大会的批准。
    (三)在取得股东大会的批准后,公司终止实施第一期激励计划和第二期激励计划,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    (四)公司终止实施第一期激励计划和第二期激励计划后,需按《第一期激励计划
(草案)》或《第二期激励计划(草案)》的有关规定对相关限制性股票予以回购注销。
       七、独立财务顾问关于第二期限制性股票激励计划终止事项的意见
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    本财务顾问认为:截止本报告出具之日,康美药业终止实施第二期限制性股票激
励计划已经董事会、监事会审议,独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书,
履行的程序符合《管理办法》、《第二期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
康美药业董事会、监事会审议终止实施第二期限制性股票激励计划的原因符合《管理
办法》、《第二期限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。为终止实施第二期限
制性股票激励计划,康美药业尚需提交股东大会审议并履行相关的信息披露义务。
    本独立财务顾问提示:康美药业本次仅为终止实施第二期限制性股票激励计划,
并未启动回购注销限制性股票相关程序。康美药业后续若启动回购注销限制性股票事
项,应经过董事会、监事会和股东大会审议,以及履行通知债权人、披露减资公告等
相关程序。该事项将会减少公司注册资本和增加公司资金支出,请康美药业债权人及
全体股东关注事项进展。
       八、备查文件
    1、第八届董事会 2019 年度第三次临时会议决议;
    2、第八届监事会 2019 年度第二次临时会议决议;
    3、独立董事关于公司第八届董事会 2019 年度第三次临时会议相关议案的独立意
见;
    4、国浩律师(广州)事务所关于康美药业股份有限公司终止实施限制性股票激励计
划的法律意见;
    5、广发证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司终止实施第二期限制性股票
激励计划之独立财务顾问报告。
    特此公告。




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