ST康美:国浩律师(广州)事务所关于康美药业股份有限公司终止实施限制性股票激励计划的法律意见

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                                 国浩律师(广州)事务所

                             关于康美药业股份有限公司
               终止实施限制性股票激励计划的法律意见


康美药业股份有限公司:

     国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受康美药业股份有限公司(以

下简称“康美药业”或“公司”)的委托,就康美药业终止实施第一期限制性股

票激励计划(以下简称“第一期激励计划”)和第二期限制性股票激励计划(以下

简称“第二期激励计划”)的相关事项出具本法律意见。

     为出具本法律意见,本所及本所律师声明如下:

     (一)本法律意见是依据《中华人民共和国合同法》、《上市公司股权激励管

理办法(试行)》(以下简称《管理办法(试行)》)、2016 年 8 月 13 日起施行的《上

市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)和《康美药业股份有限公司

第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《第一期激励计划(草案)》)、《康

美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《第二期激

励计划(草案)》)等的有关规定而出具。

     需特别说明的是:

     1、虽然康美药业在制定并实施第一期激励计划时所适用、依据的规定,即

《管理办法(试行)》已被《管理办法》取代,但考虑到第一期激励计划的设计、

制定和实施均是依据《管理办法(试行)》的有关规定,本法律意见仍然依据《管


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理办法(试行)》的有关规定对第一期激励计划所涉相关事项发表意见。

    2、虽然康美药业在制定并实施第二期激励计划时所适用、依据的规定,即

《管理办法》已于 2018 年 9 月 15 日被修改,但考虑到第二期激励计划的设计、

制定和实施均是依据修改前的《管理办法》的有关规定,本法律意见仍然依据修

改前的《管理办法》的有关规定对第二期激励计划所涉相关事项发表意见。

    (二)本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等的有关规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并承担相应法律责任。

    (三)为出具本法律意见,本所及本所律师已得到康美药业的如下保证:康美

药业已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的文件和资料(包括但不限于

原始书面材料、副本材料或者口头证言等),该等文件和资料均是完整、真实、

有效的,无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处,所有文件和资料上的签名和盖章

均是真实有效的,有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致。

    (四)对与本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实,本所及本

所律师依赖于康美药业及其他有关单位出具的文件或陈述并据以发表法律意见

    (五)本所及本所律师仅就与第一期激励计划和第二期激励计划终止有关的

法律事项发表意见,且仅根据中国(不含香港地区、澳门地区和台湾地区)法律发

表法律意见。

    (六)本法律意见仅供康美药业终止实施第一期激励计划和第二期激励计划

之目的使用,未经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的。

    (七)本所及本所律师同意康美药业引用本法律意见的内容,但康美药业作引

用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    (八)本所及本所律师同意将本法律意见作为康美药业终止实施第一期激励

计划和第二期激励计划必备的法律文件,随同其他申报材料一起上报或公告,并


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依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神,对康美药业终止实施第一期激励计划和第二期激励计划,现出具法律意

见如下:


    一、激励计划终止实施的批准和授权

    (一)第一期激励计划终止实施的批准和授权

    1、2016 年 3 月 24 日,康美药业 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董

事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案,公司第

一期激励计划获得股东大会批准。同时,该次股东大会授权董事会决定第一期激

励计划的变更与终止等事宜。

    2、2019 年 8 月 2 日,公司分别召开第八届董事会 2019 年度第三次临时会

议和第八届监事会 2019 年度第二次临时会议,审议通过了《关于终止实施第一

期限制性股票激励计划的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。

    3、根据公司第八届董事会 2019 年度第三次临时会议决议,为维护公司和股

东利益,公司董事会决定将终止实施第一期激励计划事宜提交股东大会审议。

    综上,本所律师认为,康美药业终止实施第一期激励计划,已取得现阶段必

要的批准和授权,不违反《管理办法(试行)》或《第一期激励计划(草案)》等的

相关规定。根据董事会决定,康美药业终止实施第一期激励计划事宜尚需提交公

司股东大会审议。

    (二)第二期激励计划终止实施的批准和授权

    1、2017 年 11 月 15 日,康美药业召开 2017 年第一次临时股东大会,审议

通过了《关于<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制

定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案,


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公司第二期激励计划获得股东大会批准。

    2、2019 年 8 月 2 日,公司分别召开第八届董事会 2019 年度第三次临时会

议和第八届监事会 2019 年度第二次临时会议,审议通过了《关于终止实施第二

期限制性股票激励计划的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。

    3、根据《管理办法》和《第二期激励计划(草案)》的有关规定,公司终止

实施第二期激励计划尚需股东大会的批准。

    综上,本所律师认为,康美药业终止实施第二期激励计划,已取得现阶段必

要的批准和授权,符合《管理办法》和《第二期激励计划(草案)》的相关规定。

康美药业终止实施第二期激励计划事宜尚需提交公司股东大会审议。


    二、激励计划终止实施的原因

    (一)第一期激励计划终止实施的原因

    根据《第一期激励计划(草案)》,第一期激励计划项下,第三次解锁限制性

股票的解锁条件之一为,“以 2015 年业绩为基准,2018 年公司实现的扣除非经

常性损益后的净利润较 2015 年增长不低于 60%。”根据康美药业 2018 年年度报

告,公司 2018 年实现的扣除非经常性损益后的净利润较 2015 年增长低于 60%。

因第三次解锁为第一期激励计划项下的最后一次解锁,且该次解锁的解锁条件未

能成就,公司拟决定终止实施第一期激励计划,并在终止实施事项获得批准后,

对相关限制性股票予以回购注销。

    本所律师认为,康美药业终止实施第一期激励计划的原因,不违反《管理办

法(试行)》或《第一期激励计划(草案)》等的有关规定。

    (二)第二期激励计划终止实施的原因

    因广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度内部控制出

具了否定意见的审计报告,根据《第二期激励计划(草案)》的有关规定,公司拟

决定终止实施第二期激励计划。

    本所律师认为,康美药业终止实施第二期激励计划的原因,符合《管理办法》

和《第二期激励计划(草案)》等的有关规定。

                                   4
    三、关于激励计划终止实施是否存在损害公司及全体股东利益的情形

    (一)如前所述,公司终止实施第一期激励计划的原因、已履行的内部审议程

序,不违反《管理办法(试行)》或《第一期激励计划(草案)》等的有关规定。公

司终止实施第二期激励计划的原因、现已履行的内部审议程序,符合《管理办法》

和《第二期激励计划(草案)》等的相关规定。公司尚需就终止实施第一期激励计

划和第二期激励计划取得股东大会的批准。

    (二)就公司终止实施第一期激励计划和第二期激励计划,公司独立董事发表

了同意的独立意见,并认为“公司终止本激励计划符合相关法律法规、规范性文

件的有关规定,有利于保护公司及公司员工的合法利益,我们同意公司终止实施

第一期股权激励和第二期股权激励计划”。

    综上所述,本所律师认为,在取得股东大会的批准后,公司终止实施第一期

激励计划和第二期激励计划,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    需说明的是,公司终止实施第一期激励计划和第二期激励计划后,需按《第

一期激励计划(草案)》或《第二期激励计划(草案)》的有关规定对相关限制性股

票予以回购注销。


    四、结论意见

    综上,本所律师认为:

    (一)康美药业终止实施第一期激励计划的原因和已履行的内部批准程序,不

违反《管理办法(试行)》或《第一期激励计划(草案)》的有关规定,但公司尚需

就终止实施第一期激励计划取得股东大会的批准。

    (二)康美药业终止实施第二期激励计划的原因和已履行的内部批准程序,符

合《管理办法》和《第二期激励计划(草案)》的有关规定,但公司尚需就终止实

施第二期激励计划取得股东大会的批准。

    (三)在取得股东大会的批准后,公司终止实施第一期激励计划和第二期激励

计划,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    (四)公司终止实施第一期激励计划和第二期激励计划后,需按《第一期激励


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计划(草案)》或《第二期激励计划(草案)》的有关规定对相关限制性股票予以回

购注销。


    本法律意见经本所盖章以及本所负责人和本所律师签名,并签署日期后生效。

    本法律意见正本一式两份。


    (以下无正文)




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