ST康美:康美药业2021年第一次临时股东大会会议资料

      康美药业股份有限公司

2021年第一次临时股东大会会议资料




           二〇二一年二月
                                目        录


康美药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知 ..................... 2
康美药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ..................... 3
议案一:关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案 ........................ 4
议案二:关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案 .............. 6
议案三:关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案 ........................ 8
议案四:关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案 ....................... 10
议案五:关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ..................... 12




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                       康美药业股份有限公司
               2021 年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护康美药业股份有限公司(“本公司”或“公司”)全体股东的合法权益,
确保本公司 2021 年第一次临时股东大会(“临时股东大会”)正常秩序和议事效率,保
证临时股东大会的顺利进行,依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议
事规则》的有关规定,特制订本须知,请参会人员认真阅读。
    一、本次临时股东大会由董事会依法筹备、召集及召开。
    二、股东及股东代表参加临时股东大会,依法享有法律赋予的各项股东权利,依照
所持有的股份份额行使表决权、履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益。
    三、股东及股东代表参加本次临时股东大会应遵守本次大会议事规则,共同维护大
会秩序,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
    四、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表,应在办理会议登记手续时
出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法
人公章的企业法人营业执照复印件(法人股东)、授权委托书(股东代表)、持股凭证
等相关文件。
    五、股东发言主题应与本次临时股东大会表决事项有关,与本次临时股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
    六、本次临时股东大会会议采取网络投票与现场投票相结合的方式进行。
    七、本次临时股东大会共有 5 项议案,其中普通决议内容有 4 项,按出席临时股东
大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过;特别决
议内容有 1 项,按出席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三
分之二以上同意即为通过;对中小投资者单独计票的议案有 5 项。
    八、本次临时股东大会所审议的议案,表决投票结果将在监票人的监督下进行统计。
现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果,并予以公告。
    九、其他事项
    预计本次临时股东大会为期半天,与会股东交通费、食宿等费用自理。
    参加临时股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。


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                      康美药业股份有限公司
             2021 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间:2021 年 3 月 5 日下午 2:30
会议地点:广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综
合楼会议室。
出席人员:2021 年 3 月 1 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的持有本公司股权的股东及股东代表
列席人员:公司董事、监事、部分高级管理人员及律师
会议主持人:公司董事长马兴谷先生
会议议程:
    第一项:与会人员签到
    第二项:会议主持人宣布会议出席及列席情况
    第三项:会议主持人宣布股东大会开始
     序号                         非累积投票议案名称

       1     《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》

       2     《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案》

       3     《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》

       4     《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》

       5     《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    第四项:出席会议股东及股东代表就上述议案进行投票;
    第五项:监票人、律师及工作人员进行现场计票;
    第六项:宣布现场投票结果;
    第七项:主持人宣布休会,统计网络投票结果;
    第八项:宣布投票结果,本次临时股东大会结束。




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议案一:
     关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案


各位股东、各位股东代表:
    公司于 2019 年 8 月 2 日召开了第八届董事会 2019 年度第三次临时会议和第八届
监事会 2019 年度第二次临时会议,审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激
励计划的议案》,公司决定终止实施第一期限制性股票激励计划(以下简称“第一期
股权激励”),相关内容如下:
    一、第一期股权激励实施情况
   1、2016 年 3 月 8 日,公司分别召开第七届董事会 2016 年度第三次临时会议和第
七届监事会 2016 年度第一次临时会议,审议并通过了《<第一期限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。
   2、2016 年 3 月 24 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》,公司限制性股票激励计划获得
批准。
   3、2016 年 3 月 24 日,公司召开第七届董事会 2016 年度第四次临时会议,审议
通过了《关于<对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整>的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》,确定向 205 名激励对象授予 1,969 万股限制性股票,
独立董事对相关事宜发表独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,公司对本次股
权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。2016 年 4 月 26 日,公司完成第一
期股权激励计划的登记工作,公司实际向 205 名激励对象授予 1,969 万股限制性股票。
   4、 2017 年 7 月 26 日,公司召开第七届董事会 2017 年度第六次临时会议、第七
届监事会 2017 年度第三次临时会议,审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划
第一次股票解锁暨上市的议案》,董事会根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授
权,决定对第一期限制性股票授予 198 名激励对象的限制性股票实施第一次解锁,可
解锁比例 30%,可解锁股份 576.3 万股,解锁的限制性股票可上市流通日为 2017 年 8

                                      4
月 1 日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表
了独立意见。
   5、2019 年 4 月 8 日,公司分别召开第八届董事会 2019 年度第二次临时会议和第
八届监事会 2019 年度第一次临时会议,审议通过了《关于第一期限制性股票激励计
划第二次股票解锁暨上市的议案》,董事会根据公司 2016 年第一次临时股东大会的
授权,决定对第一期限制性股票授予 192 名激励对象的限制性股票实施第二次解锁,
可解锁比例 30%,可解锁股份 559.5 万股,本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2019
年 4 月 15 日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对
此发表了独立意见。
   6、 2019 年 8 月 2 日,公司召开第八届董事会 2019 年度第三次临时会议、第八
届监事会 2019 年度第二次临时会议,审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票
激励计划的议案》,独立董事对相关事项发表了独立意见。
    二、关于终止实施第一期股权激励计划的原因说明
    根据《康美药业第一期限制性股票激励计划(草案)》关于对公司各年度财务业
绩考核目标的规定,公司 2018 年度业绩未达到《康美药业第一期限制性股票激励计
划(草案)》设定的业绩水平,第一期股权激励第三次解锁不满足公司层面解除限售
业绩条件,解锁条件未达成。同时,根据《上市公司股权激励管理办法》第七条和第
十八条关于终止股权激励计划的有关规定,因广东正中珠江会计师事务所(特殊普通
合伙)对公司 2018 年内部控制出具了否定意见的审计报告,第一期股权激励计划应
当终止实施。
    公司独立董事、监事会、律师以及财务顾问对终止实施第一期股权激励计划均发
表了意见。
    本议案业经第八届董事会2019年度第三次临时会议审议通过。
    以上议案请各位股东及股东代表予以审议。




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议案二:
           关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的
                           限制性股票的议案


各位股东、各位股东代表:
    公司于 2020 年 8 月 14 日召开了第八届董事会 2020 年度第八次临时会议,审议通过
了《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案》,相关内容如下:
    一、第一期限制性股票回购注销原因
    公司于 2019 年 8 月 2 日召开第八届董事会 2019 年度第三次临时会议和第八届监事
会 2019 年度第二次临时会议,审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的
议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》第七条和第十八条关于终止股权激励计划
的有关规定,因广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年内部控制出
具了否定的审计意见,第一期股权激励应当终止实施并回购注销。
    二、第一期限制性股票回购注销数量
    本次涉及第一期需回购注销的限制性股票 746 万股。经公司核查,本次股权激励回
购注销涉及被中国证券监督管理委员会行政处罚的高管人数为 11 人(2 人已离职),剩
余需回购股数为 170 万股,其中 9 位高管从授予至今未减持,2 位高管在担任公司高管前
卖出 24 万股,卖出部分股份尚未覆盖成本。
    三、第一期限制性股票回购注销价格
    根据《第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《一期草案》”)的相
关规定:若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公
司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
    根据公司于 2018 年 4 月 26 日披露《康美药业关于对第一期限制性股票回购价格进
行调整的公告》,调整后的第一期限制性股票回购价格为 6.685 元/股。
    2018 年 5 月 17 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案,
公司以总股本 4,973,861,675 股为基数,每股派发现金红利 0.235 元(含税)。
    2019 年 6 月 28 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度利润分配方案,

                                       6
公司以总股本 4,973,861,675 股为基数,每股派发现金红利 0.024 元(含税)。
    综上,根据《一期草案》约定,派息事项发生后,公司按下述方式调整回购价格:
    P=P0-V=6.685-0.235-0.024=6.426 元/股
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价。
    即公司 2017 年度和 2018 年度权益分派方案实施后,第一期限制性股票激励计划
回购价格由 6.685 元/股调整为 6.426 元/股。
    此外,第一期限制性股票的激励对象中 11 人为被中国证券监督管理委员会行政处罚
的董事或高管(2 人已离职),其所持有的未解锁的限制性股票的回购价格调整为 2.95
元/股(公司股票市价,即 2020 年 7 月 22 日公司股票收盘价)。
    公司独立董事、监事会以及律师对回购注销第一期尚未解锁的限制性股票事宜发表
了意见。
    本议案业经第八届董事会2020年度第八次临时会议审议通过。
    以上议案请各位股东及股东代表予以审议。




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议案三:
      关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案


各位股东、各位股东代表:
    公司于 2019 年 8 月 2 日召开了第八届董事会 2019 年度第三次临时会议和第八届监
事会 2019 年度第二次临时会议,审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划
的议案》,公司决定终止实施第二期限制性股票激励计划(以下简称“第二期股权激励”),
相关内容如下:
    一、第二期股权激励实施情况
   1、2017 年 10 月 27 日,公司分别召开了第七届董事会 2017 年度第七次临时会议和
第七届监事会 2017 年度第四次临时会议,审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的
独立意见,律师等中介机构出具相应文件。
   2、2017 年 11 月 15 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于
公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并
于 2017 年 11 月 16 日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
   3、2017 年 11 月 17 日,公司分别召开第七届董事会 2017 年度第八次临时会议和第
七届监事会 2017 年度第五次临时会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》,确定以 2017 年 11 月 17 日作为激励计划的授予日,向符合条件的 629 名激励对象
授予 2,784 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。2017 年 12 月 22 日,公司完成第二期股权激励的
登记工作,公司实际向 624 名激励对象授予 2,751 万股限制性股票。
   4、2019 年 8 月 2 日,公司分别召开第八届董事会 2019 年度第三次临时会议和第八
届监事会 2019 年度第二次临时会议,审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励
计划的议案》,独立董事对相关事项发表了独立意见。
    二、关于终止实施第二期股权激励计划的原因说明



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    根据《上市公司股权激励管理办法》第七条和第十八条关于终止股权激励计划的有
关规定,因广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年内部控制出具了
否定意见的审计报告,第二期股权激励计划应当终止实施。
    公司独立董事、监事会、律师以及财务顾问对终止实施第二期股权激励计划发表了
意见。
    本议案业经第八届董事会2019年度第三次临时会议审议通过。
    以上议案请各位股东及股东代表予以审议。




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议案四:
      关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案


各位股东、各位股东代表:
    公司于 2020 年 8 月 14 日召开了第八届董事会 2020 年度第八次临时会议,审议通过
了《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》,相关内容如下:
    一、第二期限制性股票回购注销原因
    公司于 2019 年 8 月 2 日召开第八届董事会 2019 年度第三次临时会议和第八届监事
会 2019 年度第二次临时会议,审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的
议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》第七条和第十八条关于终止股权激励计划
的有关规定,因广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年内部控制出
具了否定的审计意见,第二期股权激励应当终止实施并回购注销。
    二、第二期限制性股票回购注销数量
    本次涉及第二期需回购注销的限制性股票 2,751 万股。
    三、第二期限制性股票回购注销价格
    根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《二期草案》”)的相
关规定:若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公
司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
    2018 年 5 月 17 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案,
公司以总股本 4,973,861,675 股为基数,每股派发现金红利 0.235 元(含税)。
    2019 年 6 月 28 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度利润分配方案,
公司以总股本 4,973,861,675 股为基数,每股派发现金红利 0.024 元(含税)。
    综上,根据《二期草案》约定,派息事项发生后,公司按下述方式调整回购价格:
    P=P0-V=10.57-0.235-0.024=10.311 元/股
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价。
    即公司 2017 年度和 2018 年度权益分派方案实施后,第二期限制性股票激励计划回
购价格由 10.57 元/股调整为 10.311 元/股。

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公司独立董事、监事会以及律师对回购注销第二期限制性股票事宜发表了意见。
本议案业经第八届董事会2020年度第八次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。




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议案五:
    关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案


各位股东、各位股东代表:
    康美药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 14 日召开第八届董事
会 2020 年度第八次临时会议,会议审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>
的议案》,具体情况如下:

    根据本次董事会审议通过的《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票
的议案》,公司拟回购注销第一期尚未解锁的限制性股票 746 万股;根据《关于回购注
销第二期股权激励限制性股票的议案》,公司拟回购注销第二期限制性股票 2,751 万股;
第一期、第二期股权激励计划累计回购注销股份总数为 3,497 万股。
    本次回购注销完成后,公司总股本将从 4,973,861,675 股变更为 4,938,891,675 股,
注册资本将由 4,973,861,675.00 元变更为 4,938,891,675.00 元。
    根据上述注册资本变更的情况,公司拟对《公司章程》相关条款修订如下:

      序号                 原章程                         修改后

   第六条       公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
                4,973,861,675.00 元。         4,938,891,675.00 元。

                公司股份总数为 4,973,861,675 公司股份总数为 4,938,891,675
   第十九条     股,公司的股本结构为:普通股 股,公司的股本结构为:普通股
                4,973,861,675 股。           4,938,891,675 股。

    本议案业经第八届董事会2020年度第八次临时会议审议通过。
    以上议案请各位股东及股东代表予以审议。




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