山东药玻关于修改《公司章程》的公告

山东省药用玻璃股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014 
年修订)》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关规定,同时,为进一步优化公司治理结构,提高公司决策效率,结合公司的实际情况,拟对章程的部分条款进行修订,修订前后对照说明如下表所示:
    原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款 
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:山东省淄博市沂源县城 
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视议案的重要程度决定是否提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10年。
    第七十三条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
    第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第一百五十五条公司的利润分配政策为:
    (一)利润分配原则 
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    (二)利润分配方式  
    公司可以采取现金或者股票的方式进行利润分配。
    (三)现金分红条件  
    公司进行现金分红,应同时满足以下三个条件:
    1、公司该年度或半年度实现的可
    分配利润(即公司弥补亏损、提取公第一百五十五条公司利润分配政策:
    (一)制定股东回报规划考虑因素 
    公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    (二)股东回报规划的制定原则 
    股东回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件的规定,应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
    (三)公司股东回报的基本原则:
    积金后所余的税后利润)为正值;
    2、公司累计可供分配利润为正
    值;
    3、年度利润分配时,审计机构对
    公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
    (四)现金分红政策
    1、公司应保持利润分配政策的连
    续性与稳定性,连续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。
    2.公司公开发行证券,需符合
    《上市公司证券发行管理办法》的规定“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
    3、当年未分配的可分配利润可留
    待以后年度进行分配;
    4、公司利润分配不得超过累计可
    分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    (五)现金分红期间间隔 
    在符合现金分红条件的情况下,公司可以在每年年末进行利润分配,也可以在年中进行利润分配。
    (六)股票分红政策  
    在满足上述现金分红条件之余,结合公司股本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
    (七)利润分配方案的决策
    1、董事会每年根据公司盈利情
    况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体
    1、公司的股东回报应重视对投资者的
    合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
    2、股东回报政策应保持连续性和稳定
    性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    3、公司可以采取现金、股票、现金与
    股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合规定的股东回报利润分配条件下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    4、在符合相关法律法规及公司章程对
    利润分配原则、现金分红条件规定的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
    (四)公司实施现金分红应同时满足以
    下条件:
    公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且相对上一年度同比有增长,公司可以进行现金分红分配。
    根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司有重大项目投资的情况下,且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润,为满足长期发展的需求,增强后续发展,经股东大会批准,公司可不进行现金红利分配。
    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且达到或者超过人民币 5,000万元。
    (五)利润分配时间间隔及比例 
    在满足现金分红的条件下,公司每年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
    2、监事会应对董事会和管理层执
    行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
    3、股东大会对利润分配方案特别
    是现金分红具体方案进行审议时,可通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (八)利润分配政策的制定和修
    改
    1、公司制定或修改利润分配政策
    依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时,独立董事应发表独立意见。
    2、公司制定或修改利润分配政
    策应由股东大会审议通过,股东大会在审议董事会提交的制定或修改利润分配政策的议案时,应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,可以采取网络投票等方式广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议。
    公司利润分配方案由股东大会审议批准。
    相关规定和公司当年度经营情况拟定,并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。
    公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策。
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
    金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
    金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资
    金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (六)根据累计可供分配利润、公积金
    及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利分配比例。
    (七)股东回报规划的决策机制
    1、公司的利润分配方案由公司董事会
    结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
    独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。
    出分红提案,并直接提交董事会审议。
    2、股东大会对现金分红具体方案进行
    审议前,应当通过多种渠道(包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    股东大会应为股东提供网络投票方式。
    分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
    3、公司当年盈利,董事会未作出现金
    利润分配方案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。
    (八)利润分配政策调整机制 
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策时,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
    特此公告。
    山东省药用玻璃股份有限公司 
    董事会  
    2015年 9月 10日

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