交大昂立:关于持股5%以上大股东协议转让部分公司股份完成暨股东权益变动的提示性公告

  证券代码:600530         证券简称:交大昂立      公告编号:临 2022-004



                      上海交大昂立股份有限公司
     关于持股 5%以上大股东协议转让部分公司股份完成
               暨股东权益变动的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
  遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    释义:除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:
  交大昂立、公司、本公司        指     上海交大昂立股份有限公司
  中金集团                      指     中金投资(集团)有限公司
  恒石投资                      指     上海恒石投资管理有限公司
  中金资本                      指     上海中金资本投资有限公司
  汇中怡富                      指     新疆汇中怡富投资有限公司
  易棠医疗                      指     浙江易棠医疗服务有限公司
  上海韵简                      指     上海韵简实业发展有限公司
  上海饰杰                      指     上海饰杰装饰设计工程有限公司


    重要内容提示:
    ● 本次权益变动为公司持股 5%以上大股东中金集团及一致行动人分别与易棠医疗
指定方上海韵简及一致行动人上海饰杰签订《股权转让协议》。中金集团及一致行动人
拟通过协议转让方式,以约人民币 4.09 元/股的价格,合计转让公司无限售流通股股
份 124,590,064 股(占公司总股本的 15.97%)。
    ● 本次协议转让前,中金集团及一致行动人合计持有公司无限售条件流通股
124,590,064 股,占公司总股本的 15.97%。本次协议转让完成后,中金集团及一致行
动人将不再持有公司股份。
    ● 本次协议转让股份不触及要约收购。
    ● 本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
     ● 本次协议转让需上海证券交易所(以下简称“上交所”)进行合规性确认后方
 能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
     ● 若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务,本次交易是否
 能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。


     公司于2021年11月6日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
 (www.sse.com.cn)披露了《关于持股5%以上大股东协议转让部分公司股份计划的公
 告》(公告编号:临2021-041),因中金集团自身发展规划需要,与易棠医疗签订了
 《股权转让框架协议》,拟通过协议转让方式以约人民币4.09元/股的价格,转让公司
 无限售流通股股份124,590,064股(占公司总股本的15.97%)。


     一、计划实施情况暨本次协议转让概述
     公司于2022年1月27日收到股东中金集团及一致行动人《关于协议转让上海交大昂
 立股份有限公司股份的告知函》,2022年1月27日,中金集团及一致行动人分别与易棠
 医疗指定方上海韵简及一致行动人上海饰杰签订《股权转让协议》,拟以约人民币
 4.09元/股的价格,合计转让公司无限售条件流通股股份124,590,064股(占公司总股
 本的15.97%),转让总价为509,655,288元。
     (一)本次权益变动的基本情况
     1、股份转让情况
                                                   转让均价                        占公司总股
交易时间      转让方      受让方       转让方式                   转让数量(股)
                                                  (元/股)                        本比例(%)
              中金集团                                                36,440,000         4.68%
              中金资本    上海韵简                                    34,107,028         4.37%
2022.1.27                              协议转让      4.09
              汇中怡富                                                11,815,572         1.51%
              恒石投资    上海饰杰                                    42,227,464         5.41%
  合计                                                               124,590,064        15.97%

     2、本次转让前后的持股情况
                                              变动前                          变动后
   股东名称        股份性质          持股数量        持股比例         持股数量       持股比例
                                       (股)          (%)          (股)           (%)
 中金集团       无限售流通股         36,440,000           4.68%                 0             0
 中金资本       无限售流通股         34,107,028           4.37%                 0             0
 汇中怡富       无限售流通股         11,815,572           1.51%                 0             0
 恒石投资       无限售流通股         42,227,464           5.41%                 0             0
上海韵简      无限售流通股                0             0     82,362,600      10.56%
上海饰杰      无限售流通股                0             0     42,227,464        5.41%
合计                            124,590,064       15.97%    124,590,064       15.97%
  注:因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际
控制人发生变化。

   3、本次协议转让前,中金集团及一致行动人合计持有公司无限售条件流通股
124,590,064 股,占公司总股本的 15.97%。本次协议转让完成后,中金集团及一致行
动人将不再持有公司股份。
   4、本次协议转让前,上海韵简及一致行动人上海饰杰不持有公司股份;本次协议
转让完成后,上海韵简及一致行动人上海饰杰将持有公司无限售条件流通股
124,590,064 股,占公司总股本的 15.97%。


   二、交易各方基本情况
   (一)转让方基本情况:
   1、中金投资(集团)有限公司
   (1)企业类型:其他有限责任公司
   (2)统一社会信用代码:9131000063132153X4
   (3)注册资本:人民币 100,000 万元整
   (4)法定代表人:周传有
   (5)成立日期:1997 年 11 月 26 日
   (6)营业期限:1997 年 11 月 26 日至 2045 年 11 月 25 日
   (7)注册地址:上海市徐汇区漕溪北路 333 号 2001 部位-1 室
   (8)经营范围:实业投资,资产托管,代理理财,企业购并,资产重组,国内贸
易〔除专项规定〕,与经营范围相关的咨询服务。 【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
   2、上海恒石投资管理有限公司
   (1)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
   (2)统一社会信用代码:91310115667796780P
   (3)注册资本:人民币 3,000 万元整
   (4)法定代表人:周传有
   (5)成立日期:2007 年 10 月 22 日
   (6)营业期限:2007 年 10 月 22 日至 2027 年 10 月 21 日
     (7)注册地址:浦东新区东方路 1988 号 603A-8 室
     (8)经营范围:投资管理及咨询(不含经纪),企业资产委托管理、购并、重组,
以上相关业务咨询服务,国内贸易(除专项审批项目)。 【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
     3、上海中金资本投资有限公司
     (1)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
     (2)统一社会信用代码:91310115132275532U
     (3)注册资本:人民币 10,000 万元整
     (4)法定代表人:周传有
     (5)成立日期:1997 年 2 月 4 日
     (6)营业期限:1997 年 2 月 4 日至 2051 年 1 月 3 日
     (7)注册地址:浦东新区东方路 1988 号 602-9 室
     (8)经营范围:受托管理经营企业资产,企业经营管理,发展战略,收购兼并,
企业重组和企业托管的信息咨询、策划、代理理财,投资项目或产权交易项目的信息
咨询、策划管理顾问,企业诊断及相关经济信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
     4、新疆汇中怡富投资有限公司
     (1)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
     (2)统一社会信用代码:9165010067023333X8
     (3)注册资本:人民币 11,000 万元整
     (4)法定代表人:胡承业
     (5)成立日期:2008 年 2 月 22 日
     (6)营业期限:2008 年 2 月 22 日至 2038 年 2 月 20 日
     (7)注册地址:新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖路 133 号城建大厦 1 栋 25 层办公 1

     (8)经营范围:工业、农业、商业、房地产业投资;土地开发;高新技术产业的
投资及相关咨询服务;矿产品、金属材料、五金交电、建筑材料的销售【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     (二)转让方中金集团及一致行动人股权结构
  中金集团、恒石投资、汇中怡富、中金资本四者股权架构图如下:




  如上图所示,中金集团系恒石投资的二级子公司,中金资本系恒石投资的三级子公
司,三者均为周传有先生实际控制的公司,系一致行动人。
  周传有先生实际控制的上海怡联矿能实业有限公司持有新疆汇中怡富投资有限公司
27.27%股份,胡承业先生持有汇中怡富 72.73%股份。胡承业先生为周传有先生配偶的
哥哥,周传有、胡承业为一致行动人。
  故,中金集团、恒石投资、中金资本、汇中怡富为一致行动人
  (三)受让方基本情况:
  1、上海韵简实业发展有限公司
  (1)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
  (2)统一社会信用代码:913101203422775014
  (3)注册资本:人民币 1,000 万元整
  (4)法定代表人:嵇霖
  (5)成立日期:2015 年 6 月 5 日
  (6)营业期限:2015 年 6 月 5 日至 2040 年 6 月 4 日
   (7)注册地址:上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 94 幢 2291 室
   (8)经营范围:包装材料、计算机、软件及辅助设备、办公设备、电子产品、皮
革制品、鞋帽、矿产品、珠宝首饰、茶具、卫生洁具、环保设备、陶瓷制品、音响设
备、日用百货、针纺织品、箱包、建筑材料、金属材料、五金交电、机电设备、石材、
汽车配件、消防器材、办公用品、服装服饰、叉车及配件的批发、零售,建筑装修装
饰建设工程专业施工,环保设备工程专业施工,设计、制作各类广告,利用自有媒体
发布广告,商务信息咨询,绿化养护,物业管理,保洁服务。 【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、上海饰杰装饰设计工程有限公司
   (1)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
   (2)统一社会信用代码:91310230053006318P
   (3)注册资本:人民币 3,000 万元整
   (4)法定代表人:嵇霖
   (5)成立日期:2012 年 9 月 3 日
   (6)营业期限:2012-09-03 至无固定期限
   (7)注册地址:上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 I 区 2024 室(上海市崇
明工业园区)
   (8)经营范围:室内外装饰工程设计,建筑装饰装修工程,园林景观工程,绿化
工程,建筑智能化工程,管道工程,空调设备安装,设计、制作各类广告,利用自有
媒体发布广告,展览展示服务,广告材料、建筑材料、装饰材料、汽车配件、管道配
件、机电设备、五金交电、卫生洁具、家用电器、办公用品、环保设备、电子产品、
消防器材、日用百货、皮革制品、服装鞋帽、矿产品、工艺礼品(象牙及其制品除外)、
珠宝首饰、空调设备、暖通设备、制冷设备、机械设备、水处理设备、厨房设备、水
暖配件、橡塑制品的销售,家具的加工、销售,清洁服务。 【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
   (四)受让方上海饰杰及一致行动人股权结构
   上海韵简、上海饰杰两者股权架构图如下:
   如上图所示,上海韵简与上海饰杰均为嵇霖先生实际控制的公司,系一致行动人。
   故,上海饰杰、上海韵简为一致行动人。


   三、股权转让协议的主要内容
   (一)恒石投资与上海饰杰签订的《股权转让协议》
   卖方:上海恒石投资管理有限公司
   买方:上海饰杰装饰设计工程有限公司
   卖方与浙江易棠医疗服务有限公司于 2021 年 11 月 5 日签订了《股权转让框架协
议》,根据框架协议的相关约定浙江易棠医疗服务有限公司指定上海饰杰装饰设计工程
有限公司签署正式的股权转让协议。
   1、标的股份及转让价格
   (1)标的股份:卖方以协议转让的方式向买方转让【42,227,464】股标的公司无
限售流通股股份(约占标的公司股份总数的【5.41】%)以及由此衍生的所有权权益
(包括该等股份项下所有附带权益及权利)(以下简称“标的股份”),买方愿意受让该
等股份。(以下简称“本次股份转让”)。
   (2)转让价格:各方同意本次股份转让中每股价格约为 4.09 元,股份转让总价款
为人民币 172,710,327.76 元(大写:壹亿柒仟贰佰柒拾壹万零叁佰贰拾柒元柒角陆
分)。
   2、股权转让价款的支付
         (1)买方于 2022 年 1 月 30 日前(含当日)一次性将股权转让款即人民币
  172,710,327.76 元(大写:壹亿柒仟贰佰柒拾壹万零叁佰贰拾柒元柒角陆分)支付
  至卖方账户。
         (2)卖方账户收到全部的股份转让价款后的五个交易日内,卖方与买方一同前
  往相关管理部门提交办理标的股份的过户登记手续,申请将标的股份登记在买方名
  下。
         3、股权转让后公司治理安排
      标的股份过户登记完成后,买方有权依法对标的公司的董事、监事及管理人员
  等相关人员等根据章程进行调整。
         4、违约责任
      (1)买方逾期支付股权转让款的,买方应按照应付未付金额的日千分之一
  (0.1%)支付违约金。
      (2)如买方单方面终止本次标的股份转让的或单方解除本协议的或买方任何一
  笔付款逾期付款超过【三十(30)】日的,买方还应向卖方支付股权转让价款总额百
  分之二十(20%)的违约金,该笔违约金可直接在买方已经向卖方支付的款项中予以
  扣除,不足部分买方应当在卖方通知的时间内补足,且卖方有权选择解除本协议,
  如卖方选择解除本协议的,本协议自卖方的解除通知送达买方后解除;如卖方单方
  面终止本次标的股份转让的或单方解除本协议的,卖方应退还买方已支付的款项,
  且卖方应向买方支付股权转让价款总额百分之二十(20%)的违约金,且买方有权选
  择解除本协议,如买方选择解除本协议的,本协议自买方的解除通知送达卖方后解
  除。
      (3)守约方有权豁免违约方的违约责任。
   5、不可抗力
   由于地震、台风、火灾、战争、公共卫生事件及其它不能预料并且对其发生和后
果不能防止或无法避免的不可抗力的事故,致使直接影响合同的履行或不能按约定的
条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知对方,并应
在十五(15)日内提供不可抗力详情及合同不能履行或部分条款不能履行,或者需要逾
期履行理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的出证机构出具,按照
事故对履行合同的影响程度,由各方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同
的责任,或者延期履行合同。
    6、保密义务
    未经各方一致书面同意,任何一方不得向本协议以外的任何第三方披露本协议的
任何内容以及与本协议有关的任何信息,直至相关信息已经公开披露。任何一方违反
本项约定的保密义务的,应向守约方赔偿守约方及其关联方的全部损失。
    7、争议解决
    凡因本协议引起的争议,各方应友好协商解决,协商不成的,任一方可向合同签
订地人民法院提起诉讼。
    8、其他
   (1)本协议自各方盖章之日起生效。一式伍份,各方各执一份,其余报相关主管
部门及监管机构。
   (2)对本协议的任何修订未经本协议各方书面同意并签署均属无效。
   (3)若本协议或任何与本协议相关的文件的任何一条或多条规定在任何方面根据
适用法律成为无效,非法或不可强制执行,(i)不应影响或损害本协议其它条款的有
效性、合法性及可强制执行性且该等其它条款应保持全部效力和作用及(ii)无效、
非法或不可强制执行的规定应被与该等规定意思最接近的有效、合法及可强制执行的
规定取代。
   (4)除非另有规定,一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不
构成放弃这些权利、权力和特权,而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥
行使任何其他权利、权力和特权。
   (二)中金集团、中金资本、汇中怡富与上海韵简签订的《股权转让协议》
   卖方 1:中金投资(集团)有限公司
   卖方 2:上海中金资本投资有限公司
   卖方 3:新疆汇中怡富投资有限公司
   (以上统称:“卖方”)
   买方:上海韵简实业发展有限公司
   卖方与浙江易棠医疗服务有限公司于 2021 年 11 月 5 日签订了《股权转让框架协
议》,根据框架协议的相关约定浙江易棠医疗服务有限公司指定上海韵简实业发展有限
公司签署正式的股权转让协议。
   1、标的股份及转让价格
   (1)标的股份:卖方 1 以协议转让的方式向买方转让【36,440,000】股的股份,
卖方 2 以协议转让的方式向买方转让【34,107,028】股的股份,卖方 3 以协议转让的
方式向买方转让【11,815,572】股的股份,卖方合计向买方转让【82,362,600】股标
的公司无限售流通股股份(约占标的公司股份总数的【10.56】%)以及由此衍生的所
有权权益(包括该等股份项下所有附带权益及权利)(以下简称“标的股份”),买方
愿意受让该等股份。(以下简称“本次股份转让”)。
   (2)转让价格:各方同意本次股份转让中每股价格约为 4.09 元,即买方应向卖方
1 支付的股权转让价款为人民币 149,121,526.24 元,买方应向卖方 2 支付的股权转让
价款为人民币 139,497,744.52 元,买方应向卖方 3 支付的股权转让价款为人民币
48,325,689.48 元,以上股份转让总价款合计为人民币 336,944,960.24 元。
   2、股权转让价款的支付
   (1)买方于 2022 年 2 月 15 日前(含当日)一次性将股权转让款人民币
149,121,526.24 元支付至卖方 1 共管账户,将股权转让款人民币 139,497,744.52 元支
付至卖方 2 共管账户,将股权转让款人民币 48,325,689.48 元支付至卖方 3 共管账户,
合计支付人民币 336,944,960.24 元。
   (2)各方同意,共管账户中股权转让款可用于归还标的股份质押担保的债权,以
使得标的股份解除质押,便于办理过户登记手续。各方确认在买方依照上述第 2 款的
约定将足额的股权转让款支付至共管账户后七个工作日内完成标的股份的质押担保解
除手续。各方对此事项均予以配合,尽快完成质押解除。
   (3)共管账户收到全部的股份转让价款且解除标的股份的质押担保后五个交易日
内,卖方与买方一同前往相关管理部门提交办理标的股份的过户登记手续,申请将标
的股份登记在买方名下。标的股份登记到买方名下当日内,买方应当完成解除共管账
户共管的所有手续。
    3、股权转让后公司治理安排
    标的股份过户登记完成后,买方有权依法对标的公司的董事、监事及管理人员等
相关人员等根据章程进行调整。
    4、违约责任
    (1)买方逾期支付股权转让款的或买方逾期支付股权转让款至共管账户或买方逾
期将共管账户内的股权转让款释放到卖方账户的,买方应按照应付未付金额的日千分
之一(0.1%)支付违约金。
    (2)如买方单方面终止本次标的股份转让的或单方解除本协议的或买方任何一笔
付款逾期付款(含买方逾期支付股权转让款至共管账户或买方逾期将共管账户内的股
权转让款释放到卖方账户的)超过【十五(15)】日的,买方还应向卖方支付股权转让
价款总额百分之二十(20%)的违约金,该笔违约金可直接在买方已经向卖方支付的款
项中予以扣除,不足部分买方应当在卖方通知的时间内补足,且卖方有权选择解除本
协议,如卖方选择解除本协议的,本协议自卖方的解除通知送达买方后解除;如卖方
单方面终止本次标的股份转让的或单方解除本协议的,卖方应退还买方已支付的款项,
且卖方应向买方支付股权转让价款总额百分之二十(20%)的违约金,且买方有权选择
解除本协议,如买方选择解除本协议的,本协议自买方的解除通知送达卖方后解除。
   (3)守约方有权豁免违约方的违约责任。
    5、不可抗力
    由于地震、台风、火灾、战争、公共卫生事件及其它不能预料并且对其发生和后
果不能防止或无法避免的不可抗力的事故,致使直接影响合同的履行或不能按约定的
条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知对方,并应
在十五(15)日内提供不可抗力详情及合同不能履行或部分条款不能履行,或者需要逾
期履行理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的出证机构出具,按照
事故对履行合同的影响程度,由各方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同
的责任,或者延期履行合同。
   6、保密义务
    未经各方一致书面同意,任何一方不得向本协议以外的任何第三方披露本协议的
任何内容以及与本协议有关的任何信息,直至相关信息已经公开披露。任何一方违反
本项约定的保密义务的,应向守约方赔偿守约方及其关联方的全部损失。
   7、争议解决
    凡因本协议引起的争议,各方应友好协商解决,协商不成的,任一方可向合同签
订地人民法院提起诉讼。
   8、其他
   (1)本协议自各方盖章之日起生效。一式伍份,各方各执一份,其余报相关主管
部门及监管机构。
   (2)对本协议的任何修订未经本协议各方书面同意并签署均属无效。
   (3)若本协议或任何与本协议相关的文件的任何一条或多条规定在任何方面根据
适用法律成为无效,非法或不可强制执行,(i)不应影响或损害本协议其它条款的有
效性、合法性及可强制执行性且该等其它条款应保持全部效力和作用及(ii)无效、
非法或不可强制执行的规定应被与该等规定意思最接近的有效、合法及可强制执行的
规定取代。
   (4)除非另有规定,一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不
构成放弃这些权利、权力和特权,而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥
行使任何其他权利、权力和特权。


   四、本次权益变动对公司的影响
   本次权益变动系中金集团及一致行动人出于战略转型和自身业务经营发展需要。本
次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,不存在损害公司及其他股
东利益的情形。本次协议转让对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响,
对公司日常的经营管理不会产生影响。


   五、所涉及后续事项
   (一)本次股权转让不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
   (二)本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动
事项与此前已披露的计划一致。
   (三)根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,相关信
息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务,具体情况详见信息披露义务人
同日披露的《上海交大昂立股份有限公司简式权益变动报告书(股权减少)》、《上海交
大昂立股份有限公司简式权益变动报告书(股权增加)》。
   (四)本次权益变动尚需上海证券交易所合规性确认后,方能在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续,本次交易能否最终完成尚存
在不确定性。公司将根据后续进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注
意投资风险。


   特此公告。




                                                 上海交大昂立股份有限公司
                                                   二〇二二年一月二十八日

关闭窗口