交大昂立:2021年度独立董事述职报告

                     上海交大昂立股份有限公司
                    2021 年度独立董事述职报告


    作为上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2021年
度工作中,我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章
和制度,本着对全体股东负责的态度,忠实、勤勉履行独立董事职责,主动了解
公司生产经营情况,积极出席公司2021年度召开的相关会议,充分发挥自身的专
业优势和独立作用,对董事会审议的相关事项发表独立客观意见,谨慎行使公司
和股东所赋予的权利,切实维护公司与全体股东的整体利益,尤其关注中小股东
的合法利益保护。现将我们于2021年度工作情况作如下报告:
    一、独立董事的基本情况
    (一)独立董事变更情况
    2021 年 3 月 29 日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增补
独立董事候选人的议案》,公司独立董事李柏龄先生因个人原因申请辞去公司第七
届董事会独立董事及第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、
审计委员会委员职务,公司增补李霞女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
2021 年 4 月 14 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于增
补独立董事候选人的议案》,增补李霞女士为公司独立董事,任期至第七届董事会
届满之日止。
    2021 年 6 月 7 日,公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司
董事会换届选举的议案》,经公司股东提名,在征得本人同意后,根据公司董事会
提名委员会对第八届董事会董事候选人资格审查结果,公司董事会提名刘峰先生、
朱网祥先生、乔玉湍先生、李霞女士作为公司第八届董事会独立董事候选人(以姓
氏笔划为序)。2021 年 6 月 28 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议通过了
《关于选举独立董事的议案》,选举刘峰先生、朱网祥先生、乔玉湍先生、李霞女
士作为公司第八届董事会独立董事(以姓氏笔划为序),任期至第八届董事会届满
之日止。
    公司第八届董事会现有 4 名独立董事:刘峰先生、朱网祥先生、乔玉湍先生、
李霞女士(以姓氏笔划为序)。
    (二)2021 年末在任独立董事工作履历(以姓氏笔划为序)
    1、刘峰先生,硕士,高级律师、高级经济师。现任本公司独立董事,兼任北
京大成(上海)律师事务所高级合伙人、最高人民检察院民事行政咨询专家、上海
市律师协会知识产权业务委员会主任、上海市知识产权服务行业协会理事、上海市
法学会知识产权研究会理事、上海经贸商事调解中心调解员、中国(上海)自由贸
易试验区知识产权协会理事、中国民艺法律服务中心特聘专家、上海市科学技术协
会法律咨询委员会律师团成员、上海市消保委“消费维权法律专家服务团”团员、
上海市浦东新区专业人民调解中心特邀调解员等,并多次作为上海市高级人民法
院专家论证会成员。连年获得钱伯斯亚太地区知识产权(诉讼)领域获推荐的律师、
The legal 500 亚太地区知识产权推荐律师、ALB 中国十五佳知识产权律师、商法
中国市场“A-List 法律精英等荣誉。曾任上海雷允上药业有限公司副总经理、上
海市申达律师事务所高级合伙人。
    2、朱网祥先生,专职律师,中国政法大学法学、社会学双学士学位。现任本
公司独立董事,兼任江苏致邦(泰州)律师事务所主任、江苏致邦律师事务所管理
合伙人、江苏省律师协会企业法律顾问专业委员会主任、南京仲裁委员会仲裁员、
泰州仲裁委员会仲裁员、中国政法大学江苏校友会秘书长。曾任江苏致邦律师事务
所领导小组成员(分管行政)、民商事争议解决部部长、律师助理、北京大成律师
事务所南京分所专职律师。
    3、乔玉湍先生,注册会计师。现任本公司独立董事,兼任中审众环会计师事
务所上海分所负责人、浙江瀚叶股份有限公司独立董事。曾任河南邓州酒厂财务科
长、河南中鹏会计师事务所项目经理。
    4、李霞女士,美国 Mayo Clinic 神经科学研究博士后、上海交通大学精神病
与精神卫生学博士研究生。擅长老年抑郁等精神心理障碍的诊治与研究。现任本公
司独立董事,兼任上海交通大学医学院附属精神卫生中心临床科主任、博士生导师。
曾任江西省吉安第三人民医院临床医师、上海交通大学医学院附属精神卫生中心
临床医师、副主任。
    (三)独立性情况
    我们不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事,我们不在公司兼任除董事
会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系,我们独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其
他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。


       二、 独立董事年度履职情况
    (一)出席董事会及股东大会情况
    2021年度,我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会,履行了独立董事的
忠实义务和勤勉义务,2021年度出席董事会会议和股东大会的情况如下:

   董事              本年应参加    亲自出   委托出   缺席   年内应参加股   出席股东
   姓名              董事会次数    席次数   席次数   次数   东大会次数     大会次数
 刘峰                    9           9        0       0          3            2
 朱网祥                  9           9        0       0          3            1
 乔玉湍                  5           5        0       0          1            0
 李霞                    8           8        0       0          2            1
 李柏龄(已离任)        1           1        0       0          1            1
 潘敏(已离任)          4           4        0       0          2            2
    在召开董事会会议之前,我们通过各种方式调查、获取所需情况和资料,充
分了解议题内容,为董事会决策做好准备工作;会议上我们认真审议各项议题,
积极参与讨论并提出建议,充分发挥专业、独立作用,并按照规定对相关事项发
表独立意见。报告期内,我们未对公司董事会的各项议题及其他事项提出异议。
    (二)保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    在每次定期报告正式提交董事会审议前,我们都进行事先审阅,并通过电
话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况,及时向公司反馈相关意见。在公司
编制年度报告过程中,我们与公司财务部、审计部以及年审注册会计师进行沟
通,发挥我们的专业独立作用。报告期内,我们分别对公司董事会增补董事、聘
任公司高级管理人员、重大事项等相关事项出具了独立意见。
    (三)发表独立意见及事前认可意见情况
    报告期内,根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅,并以严
谨的态度独立行使表决权,忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见及事前认可意
见。
  发表日期                             独立意见内容
2021-03-29    关于增补独立董事候选人的独立意见
              关于第七届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见
2021-04-26    关于公司对外担保情况的专项说明及独立董事意见
              关于公司2021年度日常关联交易的事前认可意见
              关于第七届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见
2021-06-07    关于变更公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的事前
              认可意见
              关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见
2021-07-14
              关于延长上海仁杏健康管理有限公司业绩承诺期事项的事前认可意见

   (四)现场考察情况
   报告期内,我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会等时机,对公司日
常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而
细致地现场了解,听取公司有关部门的汇报,提出了专业的建议和意见;促进了
董事会决策的科学性和客观性。
   (五)公司配合工作情况
   报告期内,公司对我们的工作给予了积极配合,为我们履行独立董事的职责
提供了必要的条件。


    三、年度重点关注事项的情况
   (一)关联交易情况
   根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度
的要求,我们对公司资产收购涉及的关联交易事项进行了认真地审核。2021年4
月26日,公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年度日常
关联交易的议案》。在董事会召开前,我们本着独立、客观、公正的原则,对上
述议案有关的全部资料于事前进行了认真审议,发表了相关独立意见。我们认为
公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易对公司的生产经营发展是必要
的、有利的。日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的,该价格客观公正,
未发现损害公司和广大中小股东的利益。公司日常关联交易的操作过程是在遵循
公平、公开、公正的原则下进行的,决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》的规定,未发现损害公司及中小股东利益的情形。审议该议案时,
关联董事按有关规定回避表决,表决程序及会议形成的决议合法有效。
   (二)公司关联方资金占用及对外担保情况
   报告期内,我们根据相关法规要求对公司资金占用事项发表了独立意见,认
为:公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外,没有发生控股股东及其他关
联方违规占用公司资金的情况。公司对外担保事项均已按照有关法律法规以及监
管部门的规定要求履行了必要的审议决策手续,并已及时在证监会及上交所指定
报纸及网站上予以充分披露。
   (三)募集资金的使用情况
   报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
   (四)董事、高级管理人员薪酬的独立意见
   报告期内,公司对董事、高级管理人员的考核及薪酬发放能严格按照公司有
关制度执行,公司制定的考核及薪酬发放或调节程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定,符合公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。
   (五)增补董事、聘任高级管理人员的独立意见
   报告期内,我们认真审阅了公司拟增补董事、拟聘任高级管理人员的简历及
相关材料,我们认为所有候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识,拥有丰
富的经营管理工作经验,具有良好的职业道德和个人品德。未发现有《公司法》
以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况,不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚在禁入期的情况,也未曾收到中国证监会和上海证券交易所的任
何处罚和惩戒,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
   (六)业绩承诺调整的独立意见
   2021年7月14日,公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于延长上海
仁杏健康管理有限公司业绩承诺期的议案》。我们认为本次业绩承诺期的调整,
系公司在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调
整,符合公平原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,有利于公司持续稳
定经营,有利于维护公司和股东的整体利益及长远利益。本议案在召开董事会审
议前,已获得全体独立董事的事前认可;在董事会审议时,关联董事均已回避表
决,董事会的召集及召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》有关规
定。
    (七)聘任或者更换会计师事务所情况
    2021年6月7日,公司第七届董事会第二十七会议审议通过了《关于变更公司
2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。2021年6月28日,经公
司2020年年度股东大会审议,同意公司聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)担
任公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。公司董事会在审议上述事项之前,
根据有关规定履行了提交独立董事进行事前审核的程序,我们与公司管理层及有
关人员就变更审计机构进行了必要沟通,认可公司重新选聘会计师事务所。我们对
大信的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行
了审查,我们认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提
供真实公允的审计服务,满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。
公司本次变更会计师事务所综合考虑了业务现状和发展需要,不存在损害公司和
全体股东利益的情形。
    (八)业绩预告情况
    报告期内,我们积极关注公司业绩发展,对公司先后发布的相关业绩预告及时
予以关注,并及时了解相关情况。
    (九)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,根据公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保
留意见的审计报告,2020年度母公司实现净利润为8,654,299.06元,本年计提盈
余公积865,429.91元,当年可供分配的利润为7,788,869.15元。公司基于疫情影
响以及后续稳定发展的考虑,拟定2020年度不进行利润分配,资本公积金不转增
股本。我们发表了相关独立意见,认为该分配预案符合《公司法》、《公司章
程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定,是基于对2020年
公司实际做出的客观判断,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情
形。
    (十)公司及股东承诺履行情况
    2021年度,公司、公司控股股东及关联方、公司董事、高级管理人员等较好地
履行了所作的承诺,未有违反各自承诺事项发生。
    (十一)信息披露的执行情况
    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求,认真履行了各
项信息披露义务,确保披露信息的真实、准确、完整,不存在任何虚假加载、误导
性陈述或重大遗漏,客观公允的反映了公司的经营现状,有利于帮助投资者及时了
解公司状况,切实维护公司全体股东的权益。2021年度公司共披露定期报告 4 份,
各类临时公告44份。
    (十二)会计政策变更
    公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议
案》。我们认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变
更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定。执行变更后的会计
政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东
利益,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序,符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》。
    (十三)内部控制的执行情况
    报告期内,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的内部控制审
计机构。根据审计结果,立信出具了标准内部控制审计报告,认为公司按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司董事会七届二十五次会议审议通过《2020年度内部控制评价报告》,报告期内
公司未发现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
    (十四)第八届董事会换届选举
    报告期内,公司完成了第八届董事会换届选举工作,我们认为公司本次董事会
换届选举的提名程序规范,符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规
则》等有关规定。经过对董事候选人资格的审查,认为各候选人具备担任公司董事
的资格和能力,符合法律法规的规定,具备中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》
所要求的任职资格。
    (十五)董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数,
且担任召集人。公司董事会及下属专门委员会的运作,包括会议通知、会议召开、
现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文
件要求。


    四、总体评价和建议
   任职以来,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董
事工作制度》等规定,忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务,深入了解和掌握公
司业务与发展的实际情况;同时, 充分发挥专业独立作用,积极承担董事会专门
委员会各项职责,在公司各项重大决策过程中,据实发表独立意见,不断提升董
事会决策的科学水平,努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
    我们认为,公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持,没有妨碍独立
董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神,切实履行独
立董事义务,充分发挥专业独立作用,坚决维护公司和全体股东的合法权益。


   现任独立董事:
   李霞    刘峰   朱网祥   乔玉湍


   时任独立董事:
   李柏龄    潘敏




                                                二〇二二年四月二十六日

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