上海宏达矿业股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料

上海宏达矿业股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议资料
    二〇二〇年十一月二十五日
                                目录
1、现场会议议程......................................................3
2、会议须知..........................................................4
3、关于公司全资子公司对外投资收购股权的议案..........................6
4、关于变更公司名称及修改《公司章程》的议案...........................19
5、关于公司增加经营范围的议案.......................................20
                   上海宏达矿业股份有限公司
       2020 年第三次临时股东大会现场会议议程
一、宣读 2020 年第三次临时股东大会须知
二、审议议案
三、股东发言和股东提问
四、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
五、股东和股东代表对议案进行投票表决
六、现场选举会议计票人和监票人
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
                               会议须知
    为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在本公司股东大会上依法行使职
权,确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率,根据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定,提请参会
股东注意以下事项:
    一、股东大会设立会务组,具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件,经验证合格后,在“股东大会会议登记册”上签到并领
取股东大会资料,方可出席会议。
    三、全体出席人员在股东大会的召开过程中,应以维护股东的合法权益,确
保大会正常秩序,提高股东大会议事效率为原则,自觉履行法定义务。
    四、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,并
自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序或会议
秩序。
    五、要求在股东大会召开期间发言的股东,请于开会前 30 分钟向大会会务
组登记,并填写“股东大会发言登记表”,也可以在股东大会上临时要求发言,发
言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中,股东及代理人临时要求发言
或就有关问题提出质询的,须举手向主持人申请,经大会主持人许可后方可发言
或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决时,
股东不得进行大会发言。
    六、投票表决有关事宜
    1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,同一表决权
只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式,
网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关
说明。
    2、股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。股
东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布现场表决结果。
    七、股东应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。
议案一:
            关于公司全资子公司对外投资收购股权的议案
各位股东及股东代表:
    近日,上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海宏禹
矿产品有限公司(以下简称“上海宏禹”)拟与上海浩峻医疗科技有限公司(以下
简称“浩峻医疗”)、龙玲共同出资设立上海未佳医疗科技有限公司(以下简称“未
佳医疗”),其中,上海宏禹出资 3,942.22 万元, 持有未佳医疗 78.84%股权;浩
峻医疗出资 980 万元,持有未佳医疗 19.6%股权;龙玲出资 77.78 万元,持有未
佳医疗 1.56%股权。此后,相关方将通过未佳医疗向交易对方上海国瑞怡康生物
医药科技有限公司(以下简称“国瑞生物”)收购标的公司西安国瑞怡康健康门诊
部有限公司(以下简称“西安国瑞”)、上海国瑞怡康国康门诊部有限公司(以下
简称“上海国瑞”)、上海国瑞怡康信息科技有限公司(以下简称“国瑞科技”)100%
股权。本次股权收购的交易对价参考标的资产净资产的评估价值,并经各方协商
确认为 1163.78 万元。
    标的公司在上海市、西安市开展医院门诊及体检等业务,并持有开展该业务
所需的相关资质,标的公司拥有专业医疗设备、人员、公立医院合作渠道、业务
场地等资源。
    二、交易各方基本情况
     (一)交易对方情况
    1、国瑞生物
    (1)名称:上海国瑞怡康生物医药科技有限公司;
    (2)住所:上海市浦东新区康沈路 2868 号 1 幢 217 室;
    (3)法定代表人:伍景亮;
    (4)统一社会信用代码:91310115MA1H91W26E
    (5)注册资本:20000 万元;
    (6)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);
    (7)经营范围主要包括:从事生物科技、医药科技、检测科技、计算机软硬
件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,食品销售、机电设
备、机械设备、仪器仪表的销售,医疗器械经营,营养健康咨询服务,医院管理,
         电子商务(不得从事金融业务),从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准
         的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
               (8)经营期限:2017-06-07 至 2037-06-06;
               (9)主要财务情况如下:
                                                                                 单位:万元
    项目              资产总额      负债总额         股东权益       营业收入        净利润
2019 年 1-12 月/期末      13,383.22      2,536.23          10,846.99        85.22      -2,519.47
               以上数据已经审计。
               (10)国瑞生物股权结构如下:
                  股东                    持股比例(%)         认缴出资额(万元)        股东类型
 上海雅裕投资管理事务所                                 51.00             10,200.00   个人独资企业
 上海博简投资管理事务所(有限合伙)                     34.00              6,800.00   合伙企业
 上海迪融企业管理合伙企业(有限合伙)                   10.00              2,000.00   合伙企业
 龙玲                                                    5.00              1,000.00   自然人
     合 计                                          100.00                20,000.00      -
               (11)实际控制人:上海国瑞怡康生物医药科技有限公司控股股东为上海雅
         裕投资管理事务所,实际控制人为刘永华。
               (12)与上市公司的关系:国瑞生物与上市公司不存在关联关系。
               2、浩峻医疗
               (1)名称:上海浩峻医疗科技有限公司;
               (2)住所:上海市宝山区高逸路 112-118 号 3 幢 A0360 室;
               (3)法定代表人:范少飞;
               (4)统一社会信用代码:91310113MA1GPEQQ69
               (5)注册资本:7444 万元;
               (6)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);
               (7)经营范围主要包括:一般项目:从事医疗科技专业领域内的技术开发、
         技术转让;营养健康咨询(除诊疗服务);企业管理咨询;从事计算机网络科技领
         域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;仪器仪表、实验室设备、机
   电设备的销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售。(除依法须经批准的
   项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);
        (8)经营期限:2020-07-22 至 2040-07-21;
        (9)公司于 2020 年 7 月 22 日成立,尚无最近一年财务数据;
        (10)浩峻医疗股权结构如下:
         股东              持股比例(%)       认缴出资额(万元)     股东类型
上海浩峻企业管理有限公司            100.00                 1,000.00   企业法人
           合 计                    100.00                 1,000.00        -
        (11)实际控制人:上海浩峻医疗科技有限公司控股股东为上海浩峻企业管
   理有限公司,实际控制人为范少飞。
        (12)与上市公司的关系:浩峻医疗与上市公司不存在关联关系。
    3、刘永华
    刘永华,男,中国国籍,居住地:上海市。2017 年 10 月至今任职于卡尔蔡
   司(上海)管理有限公司。刘永华现为国瑞生物实际控制人。
    4、范少飞
    范少飞,男,中国国籍,居住地:上海市黄浦区。曾任任职于平安万家医疗
   投资管理有限责任公司。范少飞现为浩峻医疗实际控制人。
    5、龙玲
    龙玲,女,中国国籍,居住地:上海市长宁区。2017 年 10 月至今任职于江
   阴技源药业有限公司。龙玲现持有国瑞生物 5%股份。
        (二)上海宏禹基本情况
        (1)名称:上海宏禹矿产品有限公司;
        (2)住所:上海市宝山区吉浦路 545-551 号 1339 室;
        (3)法定代表人:陈苏益;
        (4)统一社会信用代码:91310113MA1GLPND9M
        (5)注册资本:15000 万元;
        (6)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);
                 (7)经营范围主要包括:一般项目:铁矿石、煤炭、焦炭、冶金炉料(除专
            项)、矿产品(除专项)、有色金属制品、化工产品及原料(除危险化学品、监控
            化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、燃料油(除危险化学品)、
            机电设备及配件、金属材料及制品、食用农产品、钢材、建筑材料、橡胶、金银
            制品、珠宝玉器的销售;货运代理;从事货物及技术的进出口业务;供应链管理;
            商务信息咨询;仓储服务(除危险化学品及专项规定);医院管理;第一类、第二
            类医疗器械销售。除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);
                 (8)经营期限:2017-06-16 至 2037-06-15;
                 (9)主要财务情况如下:
                                                                                 单位:万元
     项目         货币资金      资产总额     负债总额      股东权益       营业收入      净利润
2019        年     6,160.65 382,738.98 381,685.19           1,053.79     287,110.44     -916.62
1-12 月/期

                 注:以上数据已经审计。上海宏禹 2019 年度亏损的主要原因是公司内部子公司之间的往
            来计提坏账所致,剔除内部坏账影响,上海宏禹 2019 年度净利润为正。
                 (10)股权结构如下:
                   股东                持股比例(%)       认缴出资额(万元)           股东类型
     上海宏达矿业股份有限公司                   100.00                 15,000.00        企业法人
                    合 计                       100.00                 15,000.00              -
                  (11)收购资金来源:上海宏禹为上市公司全资子公司,本次收购的资金来
            源主要为公司自有资金。
                 三、标的公司基本情况
                 (一)交易标的
                 根据上海宏禹与交易对方签署的《股权转让协议》约定,本次交易标的为西
            安国瑞、上海国瑞、国瑞科技 100%股权。
                 (二)标的基本情况
                 1、西安国瑞
        (1)名称:西安国瑞怡康健康门诊部有限公司;
        (2)住所:西安曲江新区曲江池南路万众国际写字间 B-20603 号;
        (3)法定代表人:徐月清;
        (4)统一社会信用代码:91610133MA6UX8JJ39
        (5)注册资本:2630 万元;
        (6)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);
        (7)经营范围主要包括:急诊医学科(急诊室)、内科、外科、儿科、妇产
    科(妇科专业)、口腔科、中医科、眼科、耳鼻喉科、预防保健科、康复医学科、
    医学检验科、医学影像科(X 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业)。(依
    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
        (8)经营期限:2018 年 05 月 28 日至无固定期限;
        (9)主要财务情况如下:
            项目              2019 年 1-12 月/期末(元)        2020 年 1-9 月/期末(元)
          资产总额                            24,001,862.35                 22,688,573.43
          负债总额                            28,913,040.52                 20,576,659.24
          股东权益                            -4,911,178.17                  2,111,914.19
          营业收入                             4,400,847.25                  2,151,007.45
           净利润                            -14,004,522.40                 -9,276,907.63
    以上数据已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了[2020]
      京会兴审字第 60000030 号审计报告。
         ( 10) 股 权 结 构 如 下 :
         收购前:
             股东                       持股比例(%)         认缴出资额(万元)      股东类型
上海国瑞怡康生物医药科技有限公司                  100.00                  2,630.00    企业法人
               合 计                              100.00                  2,630.00          -
    收购后:
   2、上海国瑞
   (1)名称:上海国瑞怡康国康门诊部有限公司;
   (2)住所:上海市闵行区闵北路 675 号 1 幢 5 层;
   (3)法定代表人:伍景亮;
   (4)统一社会信用代码:91310112MA1GC5UX3H
   (5)注册资本:伍仟万元整;
   (6)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);
   (7)经营范围主要包括:营利性医疗机构【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
   (8)经营期限:2018 年 09 月 06 日至 2038 年 09 月 05 日;
   (9)主要财务情况如下:
     项目         2019 年 1-12 月/期末(元)       2020 年 1-9 月/期末(元)
   资产总额                      35,237,734.04                   40,895,489.50
   负债总额                      22,323,481.82                   35,197,966.59
   股东权益                      12,914,252.22                    5,697,522.91
   营业收入                                    0                    329,118.22
    净利润                      -15,287,728.58                  -15,076,729.31
            以上数据已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了[2020]
    京会兴审字第 60000032 号。
            (10)股权结构如下:
            收购前:
               股东                  持股比例(%)    认缴出资额(万元)       股东类型
上海国瑞怡康生物医药科技有限公司             100.00               2,630.00     企业法人
   合 计                                     100.00               2,630.00     -
           收购后:
            3、国瑞科技
            (1)名称:上海国瑞怡康信息科技有限公司;
            (2)住所:上海市崇明区陈家镇层海路 888 号 3 号楼 1367 室(上海智慧岛数
    据产业园);
            (3)法定代表人:伍景亮;
            (4)统一社会信用代码:91310230MA1K2T9N2A
            (5)注册资本:1000 万元;
            (6)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);
            (7)经营范围主要包括:信息、计算机、医疗、健康、软件科技领域内的技
    术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,医院管理,营养健康咨询服务,企业
    管理,仓储服务(除危险化学品),会务服务,展览展示服务,市场营销策划,日
      用百货、体育用品、机械设备、仪器仪表的销售,从事货物及技术的进出口业务。
      (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);
          (8)经营期限: 2019-02-27 至 无固定期限;
          (9)主要财务情况如下:
            项目              2019 年 1-12 月/期末(元)        2020 年 1-9 月/期末(元)
          资产总额                            6,884,044.21                   6,166,716.98
          负债总额                                 97,500.86                      5,697.22
          股东权益                            6,786,543.35                   6,161,019.76
          营业收入                                 18,446.60                        553.40
           净利润                            -1,213,456.65                     -625,523.59
          以上数据已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了[2020]
      京会兴审字第 60000031 号。
          ( 10) 股 权 结 构 如 下 :
          收购前:
              股东                       持 股 比 例 ( %)    认缴出资额(万元)       股东类型
上海国瑞怡康生物医药科技有限公司                   100.00                  2,630.00     企业法人
                合 计                              100.00                  2,630.00          -
          收购后:
          四、交易标的评估情况
    (一)西安国瑞的评估情况
    西安国瑞经浙江正大资产评估有限公司评估,并出具了《西安国瑞怡康健康
门诊部有限公司拟股权转让涉及的西安国瑞怡康健康门诊部有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》(浙正大评字【2020】第 1203 号)。截至评估基准
日 2020 年 9 月 30 日,本次评估采用资产基础法,在本报告所揭示的假设前提条
件基础上,西安国瑞怡康健康门诊部有限公司的资产、负债及股东全部权益的评
估结果为:1)资产账面值为 22,688,573.43 元,评估值为 22,714,465.66 元,增
值为 25,892.23 元,增值率 0.11%;2)负债账面值为 20,576,659.24 元,评估值
为 20,576,659.24 元,增值为 0.00 元,增值率 0.00%;3)股东权益账面值为
2,111,914.19 元,评估值为 2,137,806.42 元,增值为 25,892.23 元,增值率 1.22%。
西安国瑞股东全部权益价值评估值为 213.78 万元。
    (二)上海国瑞的评估情况
    上海国瑞经浙江正大资产评估有限公司评估,并出具了《上海国瑞怡康国康
门诊部有限公司拟股权转让涉及的上海国瑞怡康国康门诊部有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》(浙正大评字【2020】第 1202 号)。截至评估基准
日 2020 年 9 月 30 日,本次评估采用资产基础法,在本报告所揭示的假设前提条
件基础上,上海国瑞怡康国康门诊部有限公司的资产、负债及股东全部权益的评
估结果为:1)资产账面值为 40,895,489.50 元,评估值为 40,899,163.67 元,增
值为 3,674.17 元,增值率 0.01%;2)负债账面值为 35,197,966.59 元,评估值
为 35,197,966.59 元,增值为 0.00 元,增值率 0.00%;3)股东权益账面值为
5,697,522.91 元,评估值为 5,701,197.08 元,增值为 3,674.17 元,增值率 0.06%。
上海国瑞股东全部权益价值评估值为 570.12 万元。
    (三)国瑞科技的评估情况
    国瑞科技经浙江正大资产评估有限公司评估,并出具了《上海国瑞怡康信息
科技有限公司拟股权转让涉及的上海国瑞怡康信息科技有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》(浙正大评字【2020】第 1204 号)。截至评估基准日
2020 年 9 月 30 日,本次评估采用资产基础法,在本报告所揭示的假设前提条件
基础上,上海国瑞怡康信息科技有限公司的资产、负债及股东全部权益的评估结
果为:1)资产账面值为 6,166,716.98 元,评估值为 6,166,716.98 元,增值为
0.00 元,增值率 0.00%;2)负债账面值为 5,697.22 元,评估值为 5,697.22 元,
增值为 0.00 元,增值率 0.00%;3)股东权益账面值为 6,161,019.76 元,评估值
为 6,161,019.76 元,增值为 0.00 元,增值率 0.00%。国瑞科技股东全部权益价
值评估值为 616.10 万元。
    五、《股权收购协议》主要内容
    甲方:上海未佳医疗科技有限公司
    乙方:上海国瑞怡康生物医药科技有限公司
    丙方:上海宏禹矿产品有限公司
    丁方:上海国瑞怡康国康门诊部有限公司
    戊方:西安国瑞怡康健康门诊部有限公司
    己方:上海国瑞怡康信息科技有限公司
    (一)本次股权转让
    1.1 受限于本协议的条款和条件,乙方同意出售、而甲方同意购买不附带权
益负担的标的股权。各方一致同意,自标的公司完成工商变更登记手续之日起,
甲方即成为标的公司股东,享有标的股权对应的法律法规、公司章程规定的全部
股东权利及承担相应股东义务。
    1.2 本次交易的股权转让价款总额参考《审计报告》、《评估报告》的审计值
和评估值由甲乙双方协商确定为 1163.78 万元(以下简称“股权转让价款”或
“收购价款”),其中 474 万元用于购买丁方全部股权、175 万元用于购买戊方全
部股权、514.78 万元用于购买己方全部股权。
   (二)股权转让款的支付
    2.1 乙方指定银行账户
    乙方确认其用于接受股权转让价款的境内银行账户为:
    账户名称:上海国瑞怡康生物医药科技有限公司
    开户银行:招商银行股份有限公司上海花木支行
    账    号:121925265310101
    2.2 股权转让价款的支付
    2.2.1 受限于第 2.3 条至第 2.4 条的约定,在下列条件均得到满足或甲方书
面放弃/豁免后的五个工作日内,甲方向乙方支付第一笔股权转让价款共计 666
万元:
    (1)本协议所列先决条件已全部得到满足和/或被甲方书面豁免。
    (2)本次股权转让的工商登记已经完成。
    2.2.2 受限于第 2.3 条至第 2.4 条的约定,在下列条件均得到满足或甲方书
面放弃/豁免后的五个工作日内,甲方向乙方支付第二笔股权转让价款 497.78 万
元:
    (1)丁方和戊方已取得政府主管部门核发的新的《医疗机构执业许可证》。
    (2)本协议所列先决条件已全部得到满足和/或被甲方书面豁免。
    (3)本协议附录一中的所有陈述和保证在本协议签署时之日和在转让日均是
真实、准确和无误导的。
    (4)乙方没有违反本协议(包括本协议附录一中的陈述和保证)。
    2.3 付款条件的完成期限
    乙方应确保第 2.2 条约定的付款条件在 2021 年 3 月 5 日之前均得到满足。如
果届时付款条件不能全部满足(因甲方原因导致或甲方书面豁免的除外),甲方和
丙方有权解除本协议,且有权不再支付任何收购价款,各方配合恢复标的股权至
《股权收购框架协议》签署前的状态。
    2.4 收购价款的支付及扣减
    2.4.1 在本协议第 2.2 条约定的条件全部得到满足的前提下,甲方以银行转
账方式分别向乙方指定的银行账户支付收购价款。
    2.4.2 双方特此明确,除非本协议另有约定,乙方为完成本协议第 2.2 条约
定的先决条件所发生的一切成本和费用均由乙方自行承担。如果标的公司或甲方
垫付了相关成本和费用,甲方有权从应支付给乙方的收购价款中直接予以扣除。
    2.4.3 出现任一下列情形,甲方有权单方决定从尚未向乙方支付的收购价款
中扣除金额相当的款项:
    (1)除在签署日已披露的标的公司债务外,发现签署日前已经发生的其他负债
或对外担保。
    (2)乙方因违反本协议而应向甲方支付违约金,或应向甲方支付赔偿款/补偿
款(包括但不限于本协议约定的损失补偿)。
    (3)本协议约定的先决条件未能全部满足,甲方决定自行承担费用(包括通过
在转让日后由标的公司承担费用的方式)完成该项(或该等)先决条件而花费的
费用金额,但根据本协议约定应由甲方自行承担的费用除外。
    2.4.4 各方同意,如本协议第 2.4.3 条中的扣除款项超过了股权转让价款,
本次交易自动终止,乙方需承担第十章约定的违约责任。
    2.5 意向金的返还
    各方确认,丙方已于 2020 年 9 月 30 日向丁方支付了 4,070,327.62 元意向金、
向戊方支付了 929,672.38 元意向金。各方同意,丁方和戊方应在甲方履行股权转
让价款的全部付款义务的当日,向丙方返还全部意向金(无息)。
    (三)违约和终止
    3.1 违约
    3.1.1 除本协议另有约定外,任何一方若违反本协议,违约方应按其应付价
款总额的每日万分之五的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或
本协议因该违约而被解除之日期间的违约金,本协议有特别约定的除外。
    3.1.2 各方同意:
    如本协议约定的违约金不足以赔偿守约方因违约方的违约行为而可能遭受的
所有损失(包括可得利益损失)和实际花费(包括但不限于守约方为本协议项下
的交易而发生的所有费用、为提出索赔而发生的仲裁费/诉讼费、法院执行费、律
师费、差旅费等所有费用),违约方除应向非违约方支付上述违约金外,还应进
一步赔偿以补足非违约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失和实际花费。
    3.2 终止
    3.2.1 除本协议另有约定外,如发生以下任一事件,有权解除本协议的一方
可书面通知另一方立即解除本协议:
    (1)如一方在本协议中作出的陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误
导性,且违约方未在非违约方要求补救后三十日内作出有效补救或虽已补救但造
成非违约方损失累计达到人民币肆佰万元(RMB4,000,000 元)的,非违约方有权
解除本协议;
    (2)如一方违反本协议,并且在非违约方要求补救后的三十日内未予纠正,
则非违约方有权解除本协议;
    (3)如因乙方过错导致标的公司未能在本协议约定的期限届满后三十日内完
成转让登记手续或导致丁方和/或戊方未能在本协议约定的期限届满后六十日内
取得新医疗机构执业许可证,则甲方和丙方有权解除本协议;
    (4)如标的公司存在未披露的债务或对外担保或其他或有负债,且该等债务
累计金额超过 400 万元,无论标的公司是否已经因此被第三方主张相应权利,甲
方和丙方均有权立即解除本协议。
    3.2.2 如标的公司非因任何一方违约而未能在本协议约定的期限届满后三十
日内完成工商变更登记手续或除己方外的标的公司未能取得与本协议约定一致的
新医疗机构执业许可证,且各方经友好协商后未能达成一致解决方案的,则任何
一方有权终止本协议,且各方互不追究违约责任。
    3.2.3 在本协议解除或终止后的五个工作日内:乙方应将甲方已经支付给乙
方的任何款项或费用以及甲方为履行本协议而已经承担的任何款项或费用(如为
维持标的公司的日常运营而投入的费用、已支付的股权转让价款等)返还给甲方;
丁方和戊方应将丙方已经支付给丁方和戊方的意向金和其他任何款项返还给丙方。
如逾期返还,应按逾期未返还金额的日万分之五标准向甲方或丙方支付违约金。
    3.2.4 如甲方或丙方依据本协议的约定解除本协议或本次交易自动终止时关
于标的股权转让的工商变更登记手续已经完成且甲方已经向乙方支付股权转让款
的,乙方应按照按甲方所支付的同等价款回购甲方持有的标的股权,并在甲方发
出通知后三个工作日内立即支付回购价款,该等回购价款视为乙方在本协议
3.2.3 条项下对已经支付的股权转让价款的返还,甲方在收到乙方支付的全部股
权回购价款后在七个工作日内向工商管理部门提交股权变更登记材料并配合办理
后续股权变更手续。
    3.2.5 因不可抗力造成本协议全部或部分无法履行,各方在不可抗力影响的
范围内互不承担责任,但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后的七个工作日
内书面通知另一方,并提供有关政府主管部门出具的书面证明文件,否则该另一
方因未收到通知而产生的损失应由负有通知义务的一方予以补偿。
    3.2.6 本协议的解除或终止不免除或被解释为免除任何一方于本协议项下可
能已产生的对另一方的责任。
    (四)争议解决
    4.1 因本协议而产生或与之相关的任何争议,均应提交至上海仲裁委员会(以
下简称“仲裁委”)根据仲裁委在仲裁申请递交时有效的仲裁规则在上海仲裁解
决。仲裁裁决应为终局的并对各方均有约束力。仲裁费用应由败诉方承担。
   4.2 在仲裁期间,除争议事项外,各方应继续履行本协议。
   4.3 各方同意,如仲裁委在仲裁申请递交时有效的仲裁规则与本条款有任何
冲突,则应以本条款为准。
    六、本次交易对公司的影响
   本次交易是公司全面向医疗大健康领域转型的有益尝试,符合公司长期的战
略发展规划。标的资产上海国瑞、西安国瑞以及国瑞科技拥有专业医疗设备、人
员、公立医院合作渠道、业务场地等资源,公司后续将聘请专业人员进行管理和
运营,将标的资产的优势与公司现有资源进行有效整合,并以此为基础,不断促
进公司长期健康可持续发展,创造新的利润增长点。本次交易有利于进一步提升
上市公司的综合竞争能力和后续发展能力,增强上市公司的抗风险能力和持续经
营能力,有利于为公司股东创造更多价值,符合上市公司全体股东的长远利益。
    七、本次交易履行的程序
   公司第八届战略委员会第一次会议以及公司第八届董事会第五次会议审议通
过了上述对外投资收购股权事项。
   现提请股东大会审议。
议案二:
             关于变更公司名称及修改《公司章程》的议案
    根据公司战略需要,为更好适应公司未来发展,公司名称拟由“上海宏达矿
业股份有限公司” 变更为“上海智汇未来医疗服务股份有限公司”,目前该企业
名称已获上海市市场监督管理局审核通过。英文名称拟由“Shanghai Hongda
Mining Co.,Ltd.” 相 应 变 更 为 “Shanghai Topcare Medical Services Co.,
Ltd.”。公司简称及公司股票代码保持不变。
    同时,根据公司战略发展需要,现拟对《公司章程》的部分条款进行修改,
具体如下:
         现有《公司章程》条款               修订后《公司章程》条款
第四条     公司注册名称:上海宏达矿 第四条      公司注册名称:上海智汇未来
业股份有限公司                         医疗服务股份有限公司
公 司 英 文 全 称 :Shanghai Hongda 公 司 英 文 全 称 : Shanghai Topcare
Mining Co.,Ltd.                        Medical Services Co., Ltd.
第八条     董事长为公司的法定代表人    第八条   董事长或总经理为公司的法
                                       定代表人。
    现提请股东大会审议。
议案三:
                    关于公司增加经营范围的议案
    鉴于上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“上市公司”)的公司名称和未来
经营方向将发生变更,上海晶茨投资管理有限公司作为上市公司的控股股东,对
上市公司 2020 年第三次临时股东大会现提出临时提案,具体内容如下:
    上市公司的经营范围拟增加如下内容:“许可项目:食品经营。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准)一般项目:从事医疗科技、医药科技、生物科技、计算机
软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让;医院门诊医疗服务机构的投
资建设,运营管理;检验影像第三方服务机构的投资建设运营;机电设备、机械
设备、仪器仪表的销售;一类医疗器械销售;健康咨询服务(不含诊疗服务);电
子商务(不得从事增值电信、金融业务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)”。上述增加经营范围的具体内容,最终以工商部门核
准的内容为准。
    现提请股东大会审议。
                                         上海宏达矿业股份有限公司董事会
                                             二〇二〇年十一月二十五日

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