未来股份:上海智汇未来医疗服务股份有限公司对外投资管理办法(2021年7月修订)

     上海智汇未来医疗服务股份有限公司
             对外投资管理办法
                          (2021 年 7 月修订)


                                 第一章 总则
    第一条 为规范公司投资行为,降低投资风险,提高投资效益,使投资管理
做到科学化、民主化、规范化,依照《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民
法典》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规
范性文件及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定,制定本办法。
    第二条     本办法所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品
战略,以获取长期收益为目的,将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向
其他组织或个人的行为,具体包括以下类型:
    (一)新设立企业的股权投资;
    (二)新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
    (三)企业兼并;
    (四)收购资产;
    (五)股票、基金及其它金融衍生产品的投资;
    (六)债券、委托贷款及其他债权投资;
    (七)其它投资。
    第三条 投资管理应遵循符合公司长期发展战略、合理配置企业现有资源、
促进要素优化组合,创造良好经济效益的基本原则。
    第四条 本办法适用于公司所属各部门、公司的全资子公司和控股子公司。
对于参股公司的管理,公司将根据持股比例按《公司法》和参股公司章程规定行
使股东权利。


                           第二章 公司投资权限和程序
    第五条 为加强投资决策管理,提高投资决策效率,对本办法第二条所指的


                                      1
公司投资行为,符合以下任一情况的,由董事会批准,未达到相应标准的由董事
长或由董事长授权总经理批准:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的20%以上;

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的20%以上,且绝对金额超过人民币2,000万元;

    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%
以上,且绝对金额超过人民币200万元;

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的20%以上,且绝对金额超过人民币2,000万元;

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额超过人民币200万元;

    (六)审议批准对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产20%以
上,且绝对金额超过人民币2,000万元的事项;

    (七)审议批准低于人民币3,000万元且不超过公司最近一期经审计净资产
5%的关联交易事项(上市公司提供担保除外)。其中,低于300万元且不高于公
司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第六条 本办法第二条所指的对外投资行为达到下列标准之一的,在提交董
事会审议后,还应当提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一


                                   2
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
    (六)审议批准对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上,且对外投资的投资金额超过人民币 5,000 万元的事项。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    对于达到提交股东大会审议规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    对于未达到提交股东大会审议规定标准的交易,若证券交易所认为有必要
的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计
或评估。
    第七条 公司的投资涉及关联交易时,按公司关联交易决策管理制度执行。
    第八条 在董事会审议对外投资事项以前,公司相关部门应向全体董事提供
投资项目的可行性研究报告或相关资料,以便其作出决策。
    申报项目的子公司(或公司投资管理部门)对拟定的项目进行市场调研和经
济分析,形成可行性报告。可行性报告包括:项目基本状况、项目方案、市场销
售和生产能力、劳动组织、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况、结论等。
    第九条 项目立项后,公司经理层负责对投资项目进行可行性分析、评估。
评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章
制度,使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。公司经理层可以聘请有资质
的中介机构参与项目审计、评估工作。
    第十条 公司财务管理部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确
定后,由公司财务管理部门负责筹措资金,协同有关方面办理出资手续、工商登
记、税务登记、银行开户等工作,并实行严格的借款、审批与付款手续。具体项
目的实施建设由相关部门负责。


                            第三章 风险控制


                                     3
    第十二条 公司董事会办公室应随时监控证券市场出现的各种风险,及时将
所投资证券品种出现的重大异常情况向各部门汇报,公司各部门根据具体情况决
定向总经理汇报,并上报董事会或者直接采取控制风险的措施。
    第十三条 公司应持续跟踪投资项目的进展情况,公司财务管理部门应随时
跟踪投资项目的财务状况,公司监事会、审计职能部门,应依据其职责对投资项
目进行全过程监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,
提请项目投资审批机构讨论处理。
    第十四条 投资项目实施前,应针对项目的具体情况,由投资项目相关人员
签订风险责任书,以明确决策机构和决策负责人的相应责任,对外投资活动监督
检查的内容主要包括:
    (一)投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象。
    (二)投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全,是否存在越权审批行为。
    (三)投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
    (四)投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
    (五)投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整,
会计科目运用是否正确,会计核算是否准确、完整。
    (六)投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金,使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
    (七)投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
    第十五条 投资项目终止的,被投资企业依法进行清算时,由公司委派的董
事作为股东代表,财务管理部门、董事会办公室派员共同参与被投资企业的清算
工作。


                             第四章 附则
    第十六条 公司所属各全资、控股子公司应依据本办法自行拟定实施细则。
    第十七条 本办法由公司董事会负责解释并修订,经股东大会审议通过之日
起生效并实施。


                                     4
    第十八条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、规章、证券交易所规
则以及《公司章程》等的规定执行;如与国家有关法律、法规、规章、证券交易
所规则或修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规章、证券
交易所规则和《公司章程》的规定执行,并及时修订本办法。




                                      上海智汇未来医疗服务股份有限公司
                                                           2021 年 7 月




                                  5

关闭窗口