未来股份:上海智汇未来医疗服务股份有限公司关联交易决策管理制度(2021年7月修订)

      上海智汇未来医疗服务股份有限公司
            关联交易决策管理制度
                              (2021 年 7 月)


                                第一章     总则
    第一条   为了规范本公司的关联交易,保证公司与关联方之间所发生的关联
交易符合公平、公开、公正的原则,确保公司及全体股东的合法权益,依据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”)、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《实施指引》”)等法
律、法规、规范性文件及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际状况,制订本制度。
    第二条    本制度中的关联交易指公司及其控股子公司与关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项,包括以下交易:
    (一)购买或者出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
    (三)提供财务资助;
    (四)提供担保;
    (五)租入或者租出资产;
    (六)委托或者受托管理资产和业务;
    (七)赠与或者受赠资产;
    (八)债权、债务重组;
    (九)签订许可使用协议;
    (十)转让或者受让研究与开发项目;
    (十一)购买原材料、燃料、动力;
    (十二)销售产品、商品;
    (十三)提供或者接受劳务;
    (十四)委托或者受托销售;
    (十五)在关联人财务公司存贷款;

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   (十六)与关联人共同投资;
   (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
   (十八)上海证券交易所认定的其他交易。
   第三条   公司关联人包括关联法人、关联自然人。
   (一)具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人:
   1、直接或者间接控制本公司的法人或其他组织;
   2、由本款第 1 项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以
外的人或其他组织;
   3、由本公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董
事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
   4、持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织;
   5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
   (二)具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:
   1、直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人;
   2、本公司董事、监事和高级管理人员;
   3、本管理制度第三条第一款第 1 项所列直接或者间接控制本公司的法人的
董事、监事和高级管理人员;
   4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母;
   5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
   (三)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为本公司的关联人:
   1、根据与本公司或其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排
生效后,或在未来十二个月内,将成为关联法人或者关联自然人的;
   2、过去十二个月内,曾经为公司关联法人或者关联自然人的。
   第四条   关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
   公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、

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实际控制人,应当将其与本公司存在的关联关系及时告知公司,并由公司报上海
证券交易所备案。


                        第二章   关联交易的基本原则
    第五条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
    (一)符合诚实信用的原则;
    (二)平等自愿、等价有偿原则;
    (三)公平、公开、公正原则;
    (四)关联董事和关联股东回避表决原则,特殊情况确实无法回避的,可参
与表决,但须在公告中作特别声明;
    (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要
时聘请专业评估师或财务顾问发表意见或出具报告,公司独立董事依据国家法律
法规及公司章程之规定对公司关联交易进行监督并发表独立意见。


                   第三章   关联交易定价原则、方法及管理
    第六条   定价原则和定价方法
    (一)关联交易定价的主要依据:
    1、交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
    2、交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格;
    3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
    4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
    5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,
可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
    公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。
    (二)交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法,并在相应的
关联交易协议中予以明确。

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    (三)本制度所称国家法律、法规及地方政府相应的法规政策规定的价格,
是指国家或地方对部分商品的特殊定价。
    (四)本制度所称市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准
确定的商品或劳务的价格。
    (五)本制度所称推定价格是指依据生产成本加一定合理平均利润确定的价
格。
    (六)本制度所称协议价是指由交易双方协商确定的价格。公司必须取得或
要求关联方提供确定价格的合法、有效的依据,作为签订该关联交易的价格依据。
    第七条     关联交易价格的管理
    (一)关联交易价格应于关联方每一类交易事项所签订的关联交易协议中明
确;
    (二)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
金额,并按协议中约定的方式和时间支付。
    第八条     公司审计职能部门应加强对关联交易协议的签订、履约等方面的监
督管理。


                         第四章 关联交易的审议程序
    第九条     公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
    第十条     公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董
事回避后董事会不足法定人数时,由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交
公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决
议。公司在股东大会决议中对此作出详细说明,对非关联方的股东投票情况进行
专门统计,并在决议公告中予以披露。
    第十一条     关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
   (一)为交易对方;
   (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
  (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
   (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

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   (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员;
   (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立
商业判断可能受到影响的董事。
    第十二条   公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
    第十三条   关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
   (一)为交易对方;
   (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
   (三)被交易对方直接或者间接控制;
   (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;
   (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
   (六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
    第十四条   公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由董事会审议批准并及时披露。
    第十五条   公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易,除及时披露外,还应聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东
大会审议。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
    第十六条   关联方不得以任何方式干预公司的决定,任何个人只能代表一方
签署协议。
    第十七条   公司与关联方之间的交易应签订书面协议,协议内容应明确、具
体。公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定予以披露。


                        第五章   关联交易信息披露

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    第十八条     公司披露关联交易,按中国证监会和上海证券交易所的有关规定
执行并提交相关文件。
    第十九条     公司的关联交易公告依照上海证券交易所《上市公司关联交易公
告格式指引》的要求,包括以下内容:
    (一)交易概述及交易标的的基本情况;
    (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
    (三)董事会表决情况(如适用);
    (四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;
   (五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项;
    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交
易有失公允的,应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;
    (六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联
人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等;
       对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易,应当说明该项关联交
易的全年预计交易总金额;
    (七)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;
    (八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额;
    (九)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
    第二十条     公司应明确说明某项关联交易是否需要经过有关部门批准。
    第二十一条     公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露:
    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

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   (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
   (四)上海证券交易所认定的其他交易。
   公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易,公
司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
   第二十二条    由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视
同公司行为,其披露标准适用上述规定。


                             第六章    附则
   第二十三条    公司对关联方提供担保的具体要求和审议标准由《公司章程》
规定。
   第二十四条    本制度由公司董事会负责解释并修订,并经公司股东大会批准
后生效并实施。


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