未来股份:上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于签署《收购上海国际医学中心有限公司框架协议》的公告

证券代码:600532           证券简称:未来股份        公告编号:2021-037



    上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于签署
《收购上海国际医学中心有限公司框架协议》的公告

    本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    上海智汇未来医疗服务股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司
上海钧晟供应链管理有限公司(以下简称“上海均晟”)拟向俞浩等人以支付现
金方式收购其直接或间接持股的上海元庆投资管理有限公司(以下简称“元庆投
资”)100%股权、上海树林投资管理有限公司(以下简称“树林投资”)100%股
权。元庆投资持有上海国际医学中心有限公司(以下简称“国际医学中心”)
14.9329%股权,树林投资持有国际医学中心 14.9329%股权。本次交易完成后,
公司将通过持有元庆投资、树林投资 100%股权,间接持有国际医学中心 29.8658%
股权。国际医学中心的整体估值不超过人民币 30 亿元,并以此推算本次收购的
对价不超过 8.96 亿元。
    国际医学中心的股东之一上海仁元健咨询管理有限公司持股 19.9105%,股
东之一上海恩然科技投资有限公司持股 9.9522%,上海仁元健咨询管理有限公司
是上海恩然科技投资有限公司全资子公司,因此上海恩然科技投资有限公司实
际持有国际医学中心 29.8625%股权。若公司完成本次收购,将间接持股国际医
学中心 29.8658%。国际医学中心董事会席位共 9 席,公司将占 3 个席位,因此,
公司收购完成后,对国际医学中心的长期股权投资以权益法核算,不纳入公司合
并范围。
    本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。
    本次签署的《关于收购上海国际医学中心有限公司的框架协议》(以下
简称“《股权收购框架协议》”)仅为意向性协议,旨在表达各方初步合作意愿
和洽淡结果,具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
    本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,
并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
     本次交易尚存在重大不确定性,且本次收购完成后,国际医学中心不纳
入公司合并报表范围,敬请广大投资者理性投资,并仔细阅读本公告披露的风险
提示相关内容,注意投资风险。


    一、交易概述
    上海均晟与俞浩于 2021 年 8 月 16 日签订《股权收购框架协议》,上海均晟
拟通过支付现金方式收购俞浩等人直接或间接持有的元庆投资 100%股权、树林
投资 100%股权。元庆投资持有国际医学中心 14.9329%股权,树林投资持有国际
医学中心 14.9329%股权。本次交易完成后,公司将通过持有元庆投资、树林投资
100%股权,间接持有国际医学中心 29.8658%股权。国际医学中心的整体估值不
超过人民币 30 亿元,并以此推算本次收购的对价不超过 8.96 亿元。
    上述事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,本次交易不构成关
联交易,不构成重大资产重组。待交易各方签署正式协议阶段,公司将按照相关
法律、法规及公司章程的规定进行审批程序。
    二、交易对方的基本情况
    俞浩,男,中国国籍,居住地:上海市浦东新区,配偶:孙晓英。2018 年
至今任上海元庆投资管理有限公司执行董事。俞浩现为元庆投资实际控制人。
俞浩与上市公司不存在关联关系。
    孙晓英,女,中国澳门,居住地:上海市浦东新区,配偶:俞浩。2018 至
今任国际医学中心副董事长。孙晓英现为树林投资实际控制人。孙晓英与上市
公司不存在关联关系。
    三、标的基本情况
    (一)元庆投资
    1、名称:上海元庆投资管理有限公司
    2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    3、注册地:上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号 5 幢 7067 室
    4、法人:俞浩
              5、统一社会信用代码:91310000676292488L
              6、成立日期:2008 年 6 月 24 日
              7、经营范围:投资咨询及管理,财务咨询,商务信息咨询(咨询除经
        纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
              8、主要财务数据:                                             单位:万元
       项目             资产总额     负债总额       股东权益      营业收入             净利润
2020 年 1-12 月/期末    15,996.52    16,079.03          -82.51         179.55              9.41
              以上数据未经审计。
              9、股权结构如下表所示:

                  股东名称              股东类型            出资数额        认缴比例
                    俞浩                 自然人             95 万元              95%
                   孙晓英                自然人              5 万元              5%
              10、与上市公司的关系:元庆投资及其股东与上市公司均不存在关联关系。
              (二)树林投资
              1、名称:上海树林投资管理有限公司
              2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
              3、注册地:上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号 5 幢 7068 室
              4、法人:孙晓英
              5、统一社会信用代码:91310115558820884K
              6、成立日期:2010 年 7 月 24 日
              7、经营范围:投资管理,商务信息咨询(除经纪),企业形象策划,营销
        策划,会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
        动】
              8、主要财务数据:                                             单位:万元
       项目             资产总额     负债总额       股东权益      营业收入             净利润
2020 年 1-12 月/期末    12,002.56    11,520.00          482.56               0            -1.16

              以上数据未经审计。
              9、股权结构如下表所示:
                     股东名称                    股东类型        出资数额          认缴比例
                      孙晓英                       自然人       233.33 万元         46.67%
                      夏小军                       自然人       166.67 万元         33.33%
     上海元庆怡投资管理中心(有限合伙)           合伙企业        66.67 万元        13.33%

                      俞月苏                       自然人         33.33 万元        6.67%
              10、与上市公司的关系:树林投资及其股东与上市公司均不存在关联关系。
              (三)国际医学中心
              1、名称:上海国际医学中心有限公司
              2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
              3、注册地:上海市浦东新区康桥镇康新公路 4358 号
              4、法人:周永刚
              5、统一社会信用代码:91310115551571117Q
              6、成立日期:2010 年 3 月 11 日
              7、经营范围:预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉
       科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、
       医学影像科(凭许可证经营)。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】
              8、主要财务数据:                                               单位:万元
       项目             资产总额      负债总额       股东权益       营业收入        净利润
2020 年 1-12 月/期末 107,720.32       76,001.54       31,718.79     43,699.11          121.36
              以上数据未经审计。
              9、股权结构如下表所示:
                     股东名称                     股东类型        出资数额         认缴比例

         上海仁元健咨询管理有限公司                 企业          13000 万元       19.9105%
        上海国际医学园区集团有限公司                企业          13000 万元       19.9105%
          上海元庆投资管理有限公司                  企业          9750 万元        14.9329%
              上海树林投资管理有限公司              企业          9750 万元        14.9329%
                   明园集团有限公司                 企业          6500 万元        9.9522%
              上海恩然科技投资有限公司              企业          6500 万元        9.9522%

          上海钟泓投资中心(有限合伙)              企业          3250 万元        4.9776%
                上海冠诣投资有限公司                企业          3250 万元        4.9776%
  上海欣兆投资中心(有限合伙)         企业      292.2075 万元    0.4475%
    注:上海仁元健咨询管理有限公司为上海恩然科技投资有限公司全资子公司,
因此上海恩然科技投资有限公司实际持有国际医学中心 29.8625%股权。
    10、与上市公司的关系:国际医学中心及其股东与上市公司均不存在关联关
系。
    四、《股权收购框架协议》的主要内容
    甲方:上海钧晟供应链管理有限公司
    法定代表人:陈苏益
    乙方:俞浩
    身份证号:【3304231968********】
    丙方:
    上海元庆投资管理有限公司
    法定代表人:俞浩
    上海树林投资管理有限公司
    法定代表人:孙晓英
    (一)收购目标与收购方式
    1.1 甲方拟按照本框架协议的约定,通过直接或间接的方式实现对元庆投
资、树林投资合计持有的国际医学中心 29.8658%股权(“收购标的”)的控制与
享有。
    1.2 各方一致同意,乙方应促成元庆投资、树林投资的所有股东与甲方签署
股权转让协议,收购该等股东持有的两家公司所有股权,实现甲方间接持有国际
医学中心 29.8658%股权之目标。
    (二)国际医学中心估值
    2.1 就本协议之目的,各方一致确认,基于下述数据、情况和前提条件,国
际医学中心的整体估值不超过人民币 30 亿元,并以此推算本次收购的对价不超
过 8.96 亿元:
    (1)附件 1 所列的国际医学中心及丙方的财务数据;
    (2)附件 2 所列的国际医学中心及丙方的或有负债情况;
    (3)丙方在本次收购完成(以工商变更登记为准)前发生的负债均由丙方
现有股东承担。
    (三)意向金
    3.1 框架协议签署后 5 日内,甲方向乙方账户汇款人民币 2,500 万元作为收
购意向金。
    3.2 本协议被一方依法或依本协议约定解除或终止后 5 日内,乙方应将收购
意向金全额无息退还甲方。
    3.3 甲方与丙方的所有股东签署了受让该等股东持有的两家公司全部股权
的股权转让协议后,意向金应按照股权转让协议的约定转为甲方支付的股权转让
款或其他款项,股权转让协议未对意向金有约定的,乙方应在股权转让协议签订
后 5 日内退回全部意向金。
    (四)尽职调查
    4.1 甲方按照本协议约定支付意向金后,乙方有义务促成以下主体配合甲方
开展法律、财务、业务等甲方认为的必要的尽调、审计和评估工作(以下合称“调
查工作”):
    (1)国际医学中心;(2)元庆投资;(3)树林投资。
    4.2 为避免歧义,前款提及的“配合甲方”工作包括但不限于:
    (1)按照甲方的尽职调查清单提供真实、准确的资料、信息、数据;
    (2)安排甲方认为必要的人员接受甲方的访谈,并如实陈述;
    (3)协调、配合并促成甲方对国际医学中心、丙方相关主管机关工作人员
访谈,从相关主管机关调取资料、信息、数据;
    (4)其他甲方认为必要的尽职调查配合工作。
    4.3 乙方应促使甲方能够在 2021 年 8 月 17 日前进场对国际医学中心以及元
庆投资、树林投资开展调查工作。
    4.4 乙方、丙方、国际医学中心予以配合的情况下,甲方应尽力在 2021 年 9
月 20 日以前完成对国际医学中心以及元庆投资、树林投资的调查工作。
    4.5 在乙方已经尽力要求国际医学中心配合调查工作,但国际医学中心仍未
能提供配合的情况下,甲乙双方共同确认:(1)此种情况不属于乙方违约;(2)
将调查时间顺延 10 天以使得乙方进一步采取必要措施促使国际医学中心配合调
查;(3)在乙方穷尽该时间段内可以采取的合法程序仍无法满足调查要求的,甲
方有权放弃收购并解除本协议,乙方应在甲方明确放弃收购通知到达之日起 5 日
内将 2,500 万元意向金无息退还甲方。
    (五)乙方的承诺与保证
    5.1 乙方承诺并保证:
    (1)促成甲方按照本协议的约定实施尽职调查工作;
    (2)根据具体的收购方式,在 2021 年 9 月 27 日以前促成丙方的所有股东
与甲方签署《股权转让协议》,向甲方转让该等股东持有的元庆投资、树林投资
的所有股权。
    (3)如国际医学中心或丙方有未披露的负债或其他或有负债、对外担保,
甲方因此遭受损失的,乙方应予以赔偿。为免疑义,甲方的损失以国际医学中心
或丙方因此遭受的损失金额为基数,按照甲方的权益比例(以本次收购完成后的
甲方的权益比例和届时甲方的权益比例孰高者为准)穿透计算。
    (六)本次收购的完成
    6.1 尽职调查完成后,在乙方和丙方均未违约且以下条件均得到满足的前提
下,甲方不得无故单方终止本次收购:
    (1)甲方聘请的第三方审计机构按照通行会计准则调整并确认的截至 2020
年 12 月 31 日、2021 年 7 月 31 日的国际医学中心、丙方的财务表现符合附件 1
所列的条件;
    (2)国际医学中心、丙方不存在附件 2 所列的或有负债以外的对外担保等
或有负债;
    (3)丙方的任一股东直接或间接持有的丙方的权益,以及丙方持有的国际
医学中心的权益,不存在权属瑕疵、法律纠纷,亦不存在其他会导致不符合上市
公司收购监管要求的其他缺陷;
    (4)本次收购不存在被第三方中介机构拒绝发表或者发表否定性意见的重
大障碍、缺陷。
    6.2 乙方不得拒绝以本协议约定的条件向甲方转让对丙方的权益,且有义务
促成丙方的所有股东向甲方转让其持有的丙方的股权。
    6.3 在 6.1 条约定之条件满足的情况下,甲方应于 2021 年 9 月 30 日之前
(但不应早于正式的《股权转让协议》生效后的第 5 个工作日,以时间在后者为
准)支付本次收购 20%的价款,双方应于 2021 年 12 月 31 日之前完成工商变更、
丙方债务清理、支付完毕本次收购全部价款等全部交割事项。
    (七)排他性
    7.1 本协议签署后,意向金返还前,甲方为乙方和丙方的排他性合作方,乙
方和丙方不得与任何第三方进行有关国际医学中心股权直接或间接收购的商业
接触。
    (八)保密义务
    8.1 本协议签署后,除非事先得到各方的书面同意,否则无论本协议是否履
行完毕,各方均应承担以下保密义务:
    (1)任何一方不得向任何第三方(为本协议之目的而聘请的顾问除外)披
露本协议有关的任何信息(以下简称“保密信息”);
    (2)对于并非由于任何一方未经授权的披露而为公众所知(如登记机关注
册备案的信息)或者中国法律、法院、仲裁机构或监管机构要求披露的保密信息,
上述禁止不适用。如果中国法律、法院、仲裁机构或监管机构要求一方披露该等
信息,则被要求披露保密信息的一方应于采取任何披露行动前及时告知另一方;
    (3)各方只能将保密信息用于本协议项下之目的,不得作其他用途。
    (九)违约责任
    9.1 任何一方违约的,应当赔偿守约方因此遭受的所有损失,并承担守约方
主张权利所支出的所有费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅
费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。
    9.2 守约方主张金钱给付义务和/或责任的,除前款规定违约责任外,守约
方还有权以违约方应付未付金额为基数按照全国银行间同业拆借中心发布的一
年期贷款市场报价利率(LPR)的 4 倍,按日向违约方计收违约金,直至违约方
应付金额和违约金全部支付完毕。
    9.3 丙方对乙方在本协议项下的义务承担连带责任保证担保。
    9.4 甲方违反本协议 6.1 条的约定无故单方终止本次收购的,本协议第 3 条
约定的意向金作为违约金,全部归乙方所有。
    9.5 乙方拒绝依约向甲方转让对丙方的权益或者未能依约促成丙方的所有
股东向甲方转让其持有的丙方的股权的,甲方有权要求乙方返还第 3 条约定的意
向金,并有权要求甲方另行支付 2,500 万元违约金。
    (十)争议解决与法律使用
    10.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均应提交合同签署地
上海市浦东新区有管辖权的人民法院诉讼解决。
    10.2 本协议的订立、有效性、解释、签署以及与本协议有关的一切争议的解
决均应受中国法律的管辖,并据其进行解释。
    (十一)协议的生效与解除
    11.1 本协议自各方签署后成立,自甲方董事会审议通过后生效。
    11.2 以下条件成就时,甲方有权立即解除本协议:
    (1)乙方、丙方未能充分履行本协议约定的义务;
    (2)乙方、丙方违反本协议中的承诺与保证的;
    (3)本协议第 6.1 条所列任意一项条件未被满足的。
    五、本次收购的目的及对公司的影响
    国际医学中心已开业运营 7 年,是国家卫生健康委员会和上海市政府的“医
改试点项目”,是一家具有“三级”医院水平,以国际化医疗视野、现代化服务
和标准化医学管理的大型综合性医院。国际医学中心拥有众多优质医疗专家资源、
大型医疗设备以及先进医疗管理经验。本次收购国际医学中心是公司坚定转型医
疗服务行业的一次有益尝试,符合公司的战略发展方向。此次收购有利于公司借
鉴上海国际医学中心的优秀经验,扩展公司医疗服务网络;有利于进一步提升上
市公司的综合竞争能力和后续发展能力,增强上市公司的抗风险能力和持续经营
能力;有利于为公司股东创造更多价值,符合上市公司全体股东的长远利益。公
司拟聘请会计师事务所、律师事务所对目标公司进行了审计和法律尽调,上市公
司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。
    六、风险提示
    (一)本次签署的《股权收购框架协议》仅为意向性协议,旨在表达各方合
作意愿及初步洽谈结果,具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
    (二)本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,
并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
    (三)本次交易相关事项尚存在重大不确定性,上市公司将根据相关事项的
进展情况,及时履行信息披露义务。
    公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),上市公司所有信
息均以在上述指定媒体刊登的内容为准,敬请广大投资者关注公司后续相关公告,
注意投资风险。
     特此公告。


                               上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
                                              二〇二一年八月十七日

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