*ST未来:上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案

上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                        重大资产购买预案



股票代码:600532.SH           股票简称:*ST 未来            上市地点:上海证券交易所




         上海智汇未来医疗服务股份有限公司
                          重大资产购买预案



交易对方                                     住所及通讯地址

亓亮                                         山东省莱芜市

济南骏华新能源科技合伙企业(有限合伙)       山东省济南市市中区

和田瑞福矿业有限公司                         新疆和田地区和田县

王明悦                                       山东省泰安市肥城市




                                   二〇二二年七月


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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                           重大资产购买预案



                                   上市公司声明

     本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别及连带责任。

     截至本预案签署日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考
之用,最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本公司董事会及全体董事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数
据和估值结果将在重组报告书中予以披露,本预案涉及的相关数据可能与最终结
果存在一定差异。

     本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次资产重组相关事项的生效
和完成尚待取得上海证券交易所的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。

     根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与
收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

     投资者在评价本次交易时,除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专
业顾问。




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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                          重大资产购买预案



                                   交易对方声明

     本次交易的交易对方亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业(有限合伙)、和
田瑞福矿业有限公司、王明悦已出具承诺,将及时向上市公司提供本次交易相关
信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市
公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。




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                                                           目         录
上市公司声明 .................................................................................................................. 2

交易对方声明 .................................................................................................................. 3

目 录 ............................................................................................................................. 4

释义 ................................................................................................................................ 7

重大事项提示 .................................................................................................................. 8

   一、本次交易方案概述 ...................................................... 8
   二、本次交易标的资产的预估作价情况......................................... 9
   三、标的公司业绩承诺和补偿................................................. 9
   四、本次交易不构成关联交易................................................ 12
   五、本次交易预计将构成重大资产重组........................................ 12
   六、本次交易不构成重组上市................................................ 12
   七、本次交易对上市公司的影响.............................................. 12
   八、本次交易的决策程序及报批程序.......................................... 13
   九、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................... 14
   十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一
   致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股
   份减持计划 ............................................................... 23
   十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................. 24

重大风险提示 ................................................................................................................ 27

   一、与本次交易相关的风险 ................................................. 27
   二、与标的资产相关的风险 ................................................. 29
   三、其他风险 ............................................................. 31

第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 32

   一、本次交易的背景和目的 ................................................. 32
   二、本次交易方案概述 ..................................................... 34
   三、标的公司业绩承诺和补偿................................................ 35
   四、本次交易不构成关联交易................................................ 38
   五、本次交易预计将构成重大资产重组........................................ 38
   六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 .................. 38
   七、本次交易的决策程序及报批程序.......................................... 38

第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 40
                                                                  4
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                                                        重大资产购买预案


   一、上市公司概况 ......................................................... 40
   二、公司设立及历次股本变动情况............................................ 41
   三、控股股东及实际控制人情况.............................................. 47
   四、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况 .................... 47
   五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ................................ 48
   六、股权控制结构预计变化情况.............................................. 49
   七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情
   况的说明 ................................................................. 49
   八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
   涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 .............................. 50
   九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其
   他重大失信情况的说明 ..................................................... 51

第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 52

   一、交易对方基本情况 ..................................................... 52

第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................. 55

   一、交易标的概况 ......................................................... 55
   二、新疆东力 ............................................................. 60

第五节 本次交易标的资产的预估作价情况..................................................................... 63

第六节 本次交易协议的主要内容................................................................................... 64

   一、合作框架协议 ......................................................... 64
   二、股权收购协议 ......................................................... 67

第七节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 75

第八节 风险提示 ........................................................................................................... 77

   一、与本次交易相关的风险 ................................................. 77
   二、与标的资产相关的风险 ................................................. 79
   三、其他风险 ............................................................. 81

第九节 其他重要事项 .................................................................................................... 82

   一、保护投资者合法权益的相关安排.......................................... 82
   二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为
   实际控制人或其他关联人提供担保的情形...................................... 83
   三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ............................. 84
   四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
   重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .. 85

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   五、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明 ................ 85
   六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .... 87
   七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
   次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划 ............................ 87

第十节 独立董事意见 .................................................................................................... 89

第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 90

   一、上市公司全体董事声明 ................................................. 90
   二、上市公司全体监事声明 ................................................. 91
   三、上市公司全体高级管理人员声明.......................................... 92




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                                                   释       义
                              本《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于收购山东瑞福锂业有限公司及新疆
本协议                   指
                              东力矿业投资有限公司股权的协议》

甲方/未来股份            指   上海智汇未来医疗服务股份有限公司

乙方                     指   亓亮

丙方/济南骏华            指   济南骏华新能源科技合伙企业(有限合伙)

丁方/和田瑞福            指   和田瑞福矿业有限公司

戊方                     指   王明悦

交易对方                 指   亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦

瑞福锂业                 指   山东瑞福锂业有限公司

新疆东力                 指   新疆东力矿业投资有限公司

标的公司                 指   瑞福锂业、新疆东力

上海晟天、间接控股股东   指   上海晟天企业发展有限公司

上海晶茨、控股股东       指   上海晶茨投资管理有限公司

标的公司整体估值         指   甲方和交易对方协商确定的瑞福锂业和新疆东力 100%股权的价值

业绩承诺方               指   2022 年、2023 年、2024 年的业绩承诺方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦

                              甲方拟以现金方式,收购乙方、丙方、戊方持有的瑞福锂业 70%股权,及丁方持
本次交易                 指
                              有的新疆东力 70%股权

标的资产                 指   乙方、丙方、戊方持有的瑞福锂业 70%股权,及丁方持有的新疆东力 70%股权

                              上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于收购山东瑞福锂业有限公司及新疆东力
股权收购协议             指
                              矿业投资有限公司股权的协议

上市规则                 指   《上海证券交易所股票上市规则》

基准日                   指   2022 年 5 月 31 日

交割日                   指   标的资产全部登记于甲方名下的工商变更登记手续完成之日

                              指经会计师事务所按照中国企业会计准则审计的合并报表中标的公司各自实现的
净利润数                 指   扣除内部交易影响后归属于母公司(母公司即标的公司)所有者净利润的数额
                              (以扣除非经常性损益前/后孰低者为准)

过渡期                   指   标的资产自基准日至交割日的期间

期间损益                 指   丙方在过渡期间的收益或亏损

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

上交所                   指   上海证券交易所

                              中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文
中国法律、法规           指   件,包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定,仅为区别表述,不包括
                              香港、澳门、台湾地区的法律、法规

元,万元,亿元           指   人民币元,万元,亿元


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                                   重大事项提示

一、本次交易方案概述

     本次交易为上市公司未来股份(股票代码:600532)以支付现金的方式向王
明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的 70.00%股权、向和田瑞福收
购其所持有的新疆东力的 70.00%股权。

     交易双方已经于 2022 年 7 月 29 日签署附生效条件的《股权收购协议》。

     本次交易完成后,上市公司将持有瑞福锂业 70.00%股权,持有新疆东力 70.00%
股权。

(一)交易对方

     本次的交易对方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。

(二)交易标的

     瑞福锂业的 70.00%股权、新疆东力的 70.00%股权。

(三)交易标的定价原则和交易价格

     各方同意,标的资产的转让价格合计不超过 38.5 亿元,最终的具体价格由
甲方与交易对方以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资产的评估值为基础
协商确定。

(四)交易资金的来源

     本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所
需资金,并按照协议约定支付交易款项。

(五)交易对价支付安排

     交易对方将标的股权全部过户至甲方名下之日起 3 个工作日内,甲方应向交
易对方支付股权转让价款的 40%(“第一期股权转让款”)。




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     交易对方完成 2022 年度业绩承诺且甲方 2022 年年度报告经董事会审议通
过后 30 个工作日内,甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20%(“第二期股
权转让款”)。

     交易对方完成 2023 年度业绩承诺且甲方 2023 年年度报告经董事会审议通
过后 30 个工作日内,甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20%(“第三期股
权转让款”)。

     交易对方完成 2024 年度业绩承诺且甲方 2024 年年度报告经董事会审议通
过后 30 个工作日内,甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20%(“第四期股
权转让款”)。

二、本次交易标的资产的预估作价情况

     截至本预案签署日,本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,标的资
产的预估值及交易价格尚未确定。

     交易双方确认,标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
具的资产评估报告载明的评估值为依据,由交易双方基于市场交易原则公平协商
并签署协议确定,最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

三、标的公司业绩承诺和补偿

(一)业绩补偿

     2022 年、2023 年、2024 年度的业绩承诺方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、
王明悦。

     1、业绩承诺期

     业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年度。




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     2、承诺净利润数

     业绩承诺方向甲方承诺:标的公司 2022 年、2023 年、2024 年实现的净利润
将分别不低于人民币 80,000 万元、90,000 万元、100,000 万元,三年实现的净利
润累计不低于人民币 270,000 万元。

     3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

     甲方与业绩承诺方同意,甲方应当在本次交易实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差
异情况,并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。

     4、实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式

     1)补偿金额

     ①在盈利补偿期间内任何一个会计年度,如标的公司当年度实际净利润数与
以前年度业绩余额(如有)合计低于当年度承诺净利润数 85%的(不包括本数),
则业绩承诺方应按照如下方式对甲方进行补偿:

     A. 2022 年度业绩补偿金额=(8 亿元-2022 年实际净利润数)×(标的公司
整体估值÷27 亿元)

     B.2023 年度业绩补偿金额=[9 亿元-(2022 年业绩余额+2023 年实际净利
润数)]×(标的公司整体估值÷27 亿元)

     其中,2022 年业绩余额=2022 年实际净利润数-8 亿元,若依据该公式计算
的结果为负数,则 2022 年业绩余额取值为 0。

     C.2024 年度业绩补偿金额=(三年承诺总净利润数-三年实际总净利润数)
×(标的公司整体估值÷27 亿元)-累计已支付的业绩补偿款

     若应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的金额甲方无需返还。

     标的公司整体估值由甲方在业绩承诺期届满后聘请有资质的专业评估机构
进行评估后确定。

     任一年度的实际净利润超过当年度承诺净利润的超出部分称“业绩余额”。

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     ②在盈利补偿期间内任何一个会计年度,如标的公司当年度实际净利润数与
以前年度业绩余额(如有)合计低于当年度承诺净利润数 50%的(不包括本数),
则甲方有权要求业绩承诺方按以下价格对甲方持有的标的股权进行回购:

     回购价款总额=本次交易价格总额×(1+8%×投资期间)-累计已支付的业
绩补偿款;

     其中:投资期间=本次交易股权转让价款支付日至回购发生日之间的天数
/365,股权转让价款分期支付的,相应的投资期间及回购价款相应的分段计算。

     2)补偿金额的支付

     ①如果标的公司 2022 年、2023 年、2024 年度中有任何一个年度的业绩未完
成,则业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务,届时甲方有权在剩余股权
转让款中予以扣除,再将余款(如有)支付予交易对方,若剩余股权转让款低于
其各自前续年度当年应补偿金额的,则业绩承诺方需按照协议约定,在甲方该年
度的年度报告经董事会审议通过之日起 30 个工作日内将差额部分支付至甲方届
时书面通知的银行账户中。

     ②若业绩承诺方触发回购义务的,应当于甲方发出回购通知之日起 30 个工
作日内将按照本协议计算的回购价款总额支付至甲方届时书面通知的银行账户
中,甲方收到全部回购价款后应配合业绩承诺方办理工商转让等手续。

(二)减值测试补偿

     1)在业绩承诺期届满后应当进行减值测试,由甲方所聘请的具有证券业务
资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在盈利补偿期间最后会计年度
的专项审核报告中减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果,
如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计
支付的补偿金额,则业绩承诺方应当按照以下公式对甲方另行补偿:

     资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内业绩承诺方已累
计支付的补偿金额。




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     期末标的资产减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值(扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)。

     交易对方应当在甲方 2024 年年度报告经董事会审议通过之日起 30 个工作
日内将上述减值测试补偿款全额支付至甲方届时书面通知的银行账户中。

     2)交易对方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对方
本次获得的全部交易对价。

四、本次交易不构成关联交易

     根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交
易。

五、本次交易预计将构成重大资产重组

     截至本预案披露日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资
产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的 2021 年度财务数据和标的资产
未经审计的财务数据初步判断,本次交易预计构成重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

     上市公司最近 36 个月实际控制权未发生变更,且本次交易前后上市公司控
股股东及实际控制人不会发生变化,因此本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

     本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。




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(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

     本次交易完成后,公司将进入此前未涉足过的锂产品行业,预计会对公司经
营成果产生正向影响,盈利能力有所增强,成为公司新的利润增长点,从而提高
上市公司业绩水平,增强公司竞争实力。

     由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体业务数据和财务数据
尚未确定,公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作,并进一步说明本次
交易对公司主要财务指标的影响。

(三)本次交易对上市公司主营业务的影响

     瑞福锂业为新能源锂电池材料行业。锂产业由于涉及新能源、新材料产业,
是国家产业政策鼓励发展的对象,对国家能源产业结构调整具有重要意义。瑞福
锂业从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售,主要产品为
碳酸锂和氢氧化锂,目前已建成和运营年产 2.5 万吨电池级碳酸锂和年产 1 万吨
电池级氢氧化锂生产线。瑞福锂业核心竞争优势包括自有完备的生产线、制备工
艺,锂辉石提锂技术成熟,拥有多项专利技术,是高新技术企业。

     新疆东力为锂矿石的开采企业,锂矿石属于锂电上游碳酸锂和氢氧化锂的原
材料。新疆东力核心资产持有“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。阿克塔
斯锂矿位于新疆和田县阿克塔斯地区,矿区面积 0.9063 平方公里,保有资源总
矿石储量为 580.66 万吨,出让期限为 19.76 年(含基建期 1 年),矿山可采用露
天开采,下部及其他矿体采用地下开采,年产量 30 万吨。

     本次投资将有利于促进公司产业结构升级,优化公司产业结构和产品结构,
提高公司市场抗风险能力,提高产业技术含量。锂电池新材料行业正处于快速发
展阶段,未来发展空间巨大。随着标的公司产能逐步释放,该项投资将为公司带
来长期的利润贡献,成为公司重要的利润增长点。

八、本次交易的决策程序及报批程序

     本次重组已履行的和尚需履行的程序如下:

     (一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

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     截至本预案签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如下:

     1、上市公司控股股东执行董事已审议通过本次交易并出具《原则性意见》;

     2、2022 年 7 月 29 日,本次交易及相关预案已经上市公司第八届董事会第
二十五次会议审议通过,独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。

     3、2022 年 7 月 29 日,本次交易及相关预案已经上市公司第八届监事会第
十一次会议审议通过。

     (二)本次交易尚需履行的程序

     本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于:

     1、标的公司董事会、股东会审议通过本次交易相关事项;

     2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易相关事项;

     3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关事项;

     4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关事项;

     5、其他有关审批机关的批准或核准(如有)。

     本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否
顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

(一)上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
承诺函

    承诺方        承诺事项                               主要内容

                               1、本公司将及时提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、
                               准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               关于提供信息
                               漏,给投资者、中介机构与其经办人员造成损失的,将依法承担赔偿
   上市公司    真实、准确和
                               责任。
               完整的承诺函
                               2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
                               确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资

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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                               重大资产购买预案



    承诺方        承诺事项                                主要内容

                               料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假
                               记载、误导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完
                               全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
                               3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承
                               诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈
                               述或者重大遗漏。
                               4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未
                               披露的合同、协议、安排或其他事项。
                               1、本公司为依法设立并有效存续的公司,公司资产均合法取得或拥
                               有,不存在违法和重大纠纷,公司已取得完备的生产经营资质证件,
                               生产经营符合法律、法规和规范性文件的相关规定,不存在重大违法
                               违规情形。
                               2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
                               消除的情形,上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未
                               解除的情形。
                               3、上市公司因未在定期报告中披露关联交易、未及时披露及未在定期
                               报告中披露对外担保的问题,于 2021 年 11 月 23 日被中国证监会
                               处以《行政处罚决定书》(〔2021〕96 号),于 2022 年 2 月 18 日被
                关于无违法违
                               上海证券交易所处以《上海证券交易所纪律处分决定书》([2022]15
   上市公司     规及诚信情况
                               号)。截至本说明出具之日,公司已缴纳相关罚款并按要求进行了整
                的声明
                               改。除前述情况外,上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理
                               人员最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
                               处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或涉及与经济纠纷有关的对本
                               次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁案件的情形;最近十二个
                               月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在其他重大失信
                               行为。
                               4、2022 年 5 月 23 日,上市公司因未按时披露年报涉嫌信息披露违法
                               违规,被证监会立案调查中,上市公司将积极配合证监会相关工作。
                               除此之外,截至本承诺函出具之日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司
                               法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
                               本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了保密
                               义务,防止本公司/本人的关联单位或个人利用本次交易信息从事内幕
                               交易、操纵证券市场等违法活动。不存在泄露本次交易相关内幕信息
 上市公司及其   关于不存在内   以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次重大资
 董事、监事、   幕交易有关情   产重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;不存在因涉
 高级管理人员   形的承诺函     嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
                               者被司法机关依法追究刑事责任的情形;不存在《上市公司监管指引
                               第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
                               规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

 上市公司及其   关于不存在     本公司及本公司董事、监事和高级管理人员及前述主体控制的机构均

 董事、监事、   《上市公司监   不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案


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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                               重大资产购买预案



    承诺方        承诺事项                                 主要内容

 高级管理人员   管指引第 7 号   侦查的情形,也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕
                ——上市公司    交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
                重大资产重组    情形。
                相关股票异常
                交易监管》第
                十三条规定的
                情形的说明

                                1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供
                                的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                                述或者重大遗漏,给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成
                                损失的,将依法承担赔偿责任。
                                2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
                                确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资
                                料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假
                                记载、误导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完
                                全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
  上市公司董    关于提供信息
                                3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、
 事、监事、高   真实、准确和
                                承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性
  级管理人员    完整的承诺函
                                陈述或者重大遗漏。
                                4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披
                                露的合同、协议、安排或其他事项。
                                5、本人保证如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                                导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                                调查的,在案件调查结论明确以前,本人将暂停转让在上市公司拥有
                                权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份
                                自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                如违反上述承诺,本公司/本人将承担相应赔偿责任。
                                1、本人作为上市公司现任董事、监事和高级管理人员,不存在违反《公
                                司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形,符合任职资格,
                                遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义
                                务,不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管
                                部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。
  上市公司董    关于无违法违
                                2、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚,或者
 事、监事、高   规及诚信情况
                                最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
  级管理人员    的声明
                                3、截至本承诺函出具之日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                                侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
                                进行内幕交易的情形。
                                如违反上述说明或承诺,本人愿意就此承担全部法律责任。
                                自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕(即标的资产全部登
  上市公司董    关于不存在股    记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日)期间,本人不会减


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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                             重大资产购买预案



    承诺方        承诺事项                                主要内容

 事、监事、高   份减持计划的   持所持上市公司的股份,亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有
  级管理人员    说明           减持计划,将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
                               本说明自签署之日起对本人具有法律约束力,若因本人违反本说明项
                               下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本人将依法承担相应赔偿责
                               任。
                               1、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为;
                               2、本人及关联方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易;对无
                               法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、
  上市公司董    关于减少和规   公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照上市公司《公司
 事、监事、高   范关联交易的   章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披
  级管理人员    承诺函         露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司、其
                               他股东的合法权益;
                               3、若违反上述声明和保证,给上市公司造成损失的,本人将依法承担
                               赔偿责任。
                               1、本公司/本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经
                               营构成竞争或可能构成竞争的企业;
                               2、本公司/本人保证将促使本公司/本人和本公司/本人控股企业不直接
                               或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争
                               的任何活动;
                               3、本公司/本人所参股的企业,如从事与上市公司构成竞争的产品生
                               产及/或业务经营,本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获
                               得该等企业的实际控制权;
                               4、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围,本公司/本人及/或控
 控股股东、实   关于避免同业
                               股企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争,如本公司/本人及
   际控制人     竞争的承诺函
                               /或控股企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争,则
                               本公司/本人将亲自及/或促成控股企业采取措施,以按照最大限度符
                               合上市公司利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:(1)停止生产
                               构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成或可能构成竞争
                               的业务;(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)将相竞
                               争的业务纳入到上市公司来经营;
                               5、本公司/本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不
                               履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司/本人将依照相关法律、法规、
                               规章及规范性法律文件承担相应的违约责任。
                               1、本公司/本人及本公司/本人关联方将杜绝一切非法占用上市公司的
                               资金、资产的行为;
                               2、本公司/本人及本公司/本人关联方将尽可能地避免和减少与上市公
                关于减少和规
 控股股东、实                  司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵
                范关联交易的
   际控制人                    循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,
                承诺函
                               按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
                               关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联
                               交易损害上市公司、其他股东的合法权益;


                                              17
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                              重大资产购买预案



    承诺方        承诺事项                                  主要内容

                               3、若违反上述声明和保证,给上市公司造成损失的,本公司/本人将
                               依法承担赔偿责任。
                               本公司/本人本公司将按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权
                               利,不利用上市公司大股东身份影响上市公司的独立性,保持上市公
                               司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下:
                               (一)保证上市公司资产独立完整
                               1、保证上市公司与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确,上市
                               公司具有独立完整的资产。
                               2、保证上市公司的住所独立于本公司。
                               3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位
                               以任何方式违法违规占用的情形。
                               4、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规
                               提供担保。
                               (二)保证上市公司人员独立
                               1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪
                               酬管理等)完全独立于本公司及本公司下属企业。
                               2、本公司承诺与上市公司保持人员独立,上市公司的高级管理人员不
                               会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务,
                               不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
                               3、本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
                关于保持上市
 控股股东、实                  决定。
                公司独立性的
   际控制人                    (三)保证上市公司的财务独立
                承诺函
                               1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
                               2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
                               3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。
                               4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼
                               职。
                               5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资
                               金使用。
                               6、保证上市公司依法独立纳税。
                               (四)保证上市公司业务独立
                               1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立,不存在且
                               不发生显失公平的关联交易。
                               2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,
                               具有面向市场自主经营的能力。
                               3、保证本公司除行使法定权利之外,不对上市公司的业务活动进行干
                               预。
                               (五)保证上市公司机构独立
                               1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。
                               2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。




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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                             重大资产购买预案



    承诺方        承诺事项                                   主要内容

                                3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与
                                本公司职能部门之间的从属关系。

                关于不存在
                                本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人,本公司/本人现就
                《上市公司监
                                关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
                管指引第 7 号
                                关股票异常交易监管》第十三条规定的情形作出如下说明:
                ——上市公司
 控股股东、实                   本公司/本人及本公司董事、监事和高级管理人员及前述主体控制的机
                重大资产重组
   际控制人                     构在本次交易过程中均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
                相关股票异常
                                易被立案调查或者立案侦查的情形,也不存在最近 36 个月内因与重
                交易监管》第
                                大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
                十三条规定的
                                关依法追究刑事责任的情形。
                情形的说明

                                本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人,本公司/本人现就
                                本次交易作出说明与承诺如下:
                                自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕(即标的资产全部登
                关于不存在股    记于上市公司名下的工商变更登记手续完成之日)期间,本公司/本人
 控股股东、实
                份减持计划的    不会减持所持上市公司的股份,亦暂无减持上市公司股份的计划。后
   际控制人
                说明            续如有减持计划,将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
                                本说明自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力,若因本公司/本
                                人违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的,本公司/本人
                                将依法承担相应赔偿责任。
                                本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人,本公司/本人现就
                                本次交易出具原则性意见如下:
 控股股东、实   关于本次交易
                                本公司/本人认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升
   际控制人     的原则性意见
                                上市公司盈利能力,有利于上市公司及广大中小股东的利益,本公司
                                /本人原则性同意本次交易方案,对本次交易无异议。
                                本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人,现就关于提供信
                                息真实、准确和完整作如下说明与承诺:
                                1、本公司/本人将及时提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息
                                真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                                重大遗漏,给投资者、中介机构与其经办人员造成损失的,将依法承
                                担赔偿责任。
                关于提供信息
 控股股东、实                   2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
                真实、准确和
   际控制人                     准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始
                完整的承诺函
                                资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚
                                假记载、误导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有
                                完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
                                3、本公司/本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说
                                明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误
                                导性陈述或者重大遗漏。




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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                            重大资产购买预案



    承诺方        承诺事项                               主要内容

                               4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披
                               露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                               如违反上述承诺,本公司/本人将承担相应赔偿责任。


(二)本次交易的标的公司及其股东、执行董事、监事、高级管理人员出具的承
诺函

   承诺人       承诺事项                                承诺内容

                             本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方,特此说明
                             并承诺:
                             1、本人/本企业合法拥有标的资产。本人/本企业对标的资产的出资已全
                             部缴足,不存在出资不实、抽逃出资等情形,对标的资产有完整的所有
                             权。
                             2、亓亮持有的标的公司股权均系为王明悦代持,本人承诺不晚于上市
                             公司提交本次重组报告书(草案)之日前完成上述股权代持的还原。除
                             上述情况外,本人/本企业持有的标的公司股权权属清晰、不存在权属纠
                             纷,本人/本企业均系最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接
                             受他人委托等方式持有该部分股权的情形;本人/本企业持有的标的公
                             司股权不存在托管的情形,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机
                             关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人/本企业保证
                             前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日(以
                             较早的日期为准)。
                             3、亓亮将其持有的山东瑞福锂业有限公司共计 2878.5781 万元注册资
              关于所持标的
                             本对应的股权质押给泰安市融资担保有限公司,将其持有的山东瑞福锂
  交易对方    公司股权权属
                             业有限公司共计 1466.667 万元注册资本对应的股权质押给浙江德立投
              情况的承诺函
                             资管理有限公司;济南骏华新能源科技合伙企业(有限合伙)将其持有
                             的山东瑞福锂业有限公司共计 1955.556 万元注册资本对应的股权质押
                             给裴忠诚,持有的山东瑞福锂业有限公司共计 586.6668 万元注册资本
                             对应的股权质押给成都和怡泰达商务服务合伙企业(有限合伙);和田
                             瑞福矿业有限公司将其持有的新疆东力矿业投资有限公司共计 63 万元
                             注册资本对应的股权质押给孙爱华,将其持有的新疆东力矿业投资有限
                             公司共计 120 万元注册资本对应的股权质押给裴忠诚。本人/本企业承
                             诺就标的资产转让与提前解除标的资产质押登记取得质押权人的同意,
                             不晚于上市公司提交本次重组报告书(草案)之日前完成上述标的资产
                             同意转让或解除质押的全部手续,以保证标的资产过户或者转移不因质
                             押未解除或解除手续不完备而存在任何法律障碍。
                             4、本人/本企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍,并承诺
                             本次重组相关协议正式生效后,根据协议约定和上市公司的要求及时进
                             行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中因本人/本企业原因出现
                             的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。



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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                            重大资产购买预案


   承诺人       承诺事项                                  承诺内容

                             5、本人/本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本人/本企业
                             可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
                             由本人/本企业承担。
                             本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方,现就关于
                             提供信息真实、准确和完整作如下说明与承诺:
                             1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提
                             供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                             述或者重大遗漏,给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损
                             失的,将依法承担赔偿责任。
                             2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
                             准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资
                             料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记
                             载、误导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完全的
              关于提供信息
                             民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
  交易对方    真实、准确和
                             3、本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说
              完整的承诺函
                             明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导
                             性陈述或者重大遗漏。
                             4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露
                             而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                             5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                             或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
                             案件调查结论明确以前,本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益
                             的股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份
                             自愿用于相关投资者赔偿安排。
                             如违反上述承诺,本人/本企业将承担相应赔偿责任。
                             本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方,本人/本企
                             业现就本次交易承诺如下:
                             1、本人/本企业及本人/本企业关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资
                             金、资产的行为;
                             2、本人/本企业及本人/本企业关联方将尽可能地避免和减少与上市公司
              关于减少和规
                             的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市
  交易对方    范关联交易的
                             场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照上
              承诺函
                             市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
                             规履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上
                             市公司、其他股东的合法权益;
                             3、若违反上述声明和保证,给上市公司造成损失的,本人/本企业将依
                             法承担赔偿责任。
                             本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方,本人/本企
              关于不存在内   业现就本次交易承诺如下:
  交易对方    幕交易有关情   本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施,履行了保密
              形的承诺函     义务,防止本人/本企业的关联单位或个人利用本次交易信息从事内幕
                             交易、操纵证券市场等违法活动。不存在泄露本次交易相关内幕信息以


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   承诺人       承诺事项                                 承诺内容

                              及利用该内幕信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次重大资产重
                              组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;不存在因涉嫌本次
                              重大资产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
                              机关依法追究刑事责任的情形;不存在《上市公司监管指引第 7 号——
                              上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
                              与上市公司重大资产重组的情形。
              关于不存在
              《上市公司监    本人/本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方,本人/本企
              管指引第 7 号   业现就关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
              ——上市公司    组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形作出如下说明:
  交易对方    重大资产重组    本人/本企业及本人/本企业控制的机构在本次交易过程中均不存在因涉
              相关股票异常    嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,也
              交易监管》第    不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
              十三条规定的    作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
              情形的说明
                              本人作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方,本人现就本次交易
                              作出说明并承诺如下:
                              1、截至本承诺函出具之日,本人最近五年内不存在因违反法律法规受
                              到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经
              关于无违法违
  交易对方                    济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;
              规及诚信情况
 (自然人)                   2、截至本承诺函出具之日,本人最近五年内不存在未按期偿还大额债
              的声明
                              务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
                              律处分等重大失信行为;
                              3、截至本承诺函出具之日,本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                              查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
                              本企业作为标的公司现有股东及本次交易的交易对方,本企业现就本次
                              交易作出说明并承诺如下:
                              1、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业主要管理人员最近五年内
                              不存在因违反法律法规受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
              关于无违法违    刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;
  交易对方
              规及诚信情况    2、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业主要管理人员最近五年内
  (法人)
              的声明          不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
                              措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为;
                              3、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业主要管理人员不存在因涉
                              嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
                              情形。
                              本公司作为本次交易的标的公司,现就关于提供信息真实、准确和完整
              关于提供信息    作如下说明与承诺:
  标的公司    真实、准确和    1、本公司将及时提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、
              完整的承诺函    准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                              给投资者、中介机构与其经办人员造成损失的,将依法承担赔偿责任。




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   承诺人       承诺事项                                 承诺内容

                              2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                              完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原
                              件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误
                              导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行
                              为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
                              3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承
                              诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述
                              或者重大遗漏
                              4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未
                              披露的合同、协议、安排或其他事项。
                              如违反上述承诺,本公司将承担相应赔偿责任。
                              作为本次交易的标的公司,本公司及本公司主要管理人员现说明如下:
                              1、本公司及本公司主要管理人员最近三年内未受到过行政处罚(与证
              关于无违法违    券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大
  标的公司    规及诚信情况    民事诉讼或者仲裁的情形;
              的声明          2、本公司及本公司主要管理人员最近三年诚信情况良好,不存在重大
                              失信行为,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
                              采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
              关于不存在
                              本公司作为本次交易的标的公司,本公司现就关于不存在《上市公司监
              《上市公司监
                              管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
              管指引第 7 号
                              三条规定的情形作出如下说明:
              ——上市公司
                              本公司及本公司董事、监事和高级管理人员及前述主体控制的机构在本
  标的公司    重大资产重组
                              次交易过程中均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
              相关股票异常
                              调查或者立案侦查的情形,也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组
              交易监管》第
                              相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
              十三条规定的
                              事责任的情形。
              情形的说明


十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)本次重组的原则性意见

     上市公司控股股东上海晶茨及实际控制人俞倪荣、谢雨彤就本次重组出具原
则性意见如下:“本公司/本人认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、
提升上市公司盈利能力,有利于上市公司及广大中小股东的利益,本公司/本人
原则性同意本次交易方案,对本次交易无异议。”

                                               23
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                           重大资产购买预案



(二)上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

     1、上市公司控股股东上海晶茨、实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士就本
次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺:

     自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕(即标的资产全部登记于上
市公司名下的工商变更登记手续完成之日)期间,本公司/本人不会减持所持上
市公司的股份,亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划,将按照相
关法规履行相应的程序和信息披露义务。

     2、上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施
完毕期间的股份减持计划作出如下承诺:

     自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕(即标的资产全部登记于上
市公司名下的工商变更登记手续完成之日)期间,本人不会减持所持上市公司的
股份,亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划,将按照相关法规履
行相应的程序和信息披露义务。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)确保标的资产定价公平、公允

     对于本次购买的标的资产,公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构、
资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、
合理。公司董事会及独立董事将对本次交易标的评估评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定
价的公允性发表明确意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实
施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意
见。




                                   24
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                            重大资产购买预案



(二)严格履行上市公司信息披露义务

     本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《重组
规定》《准则第 26 号》等相关规定的要求,切实履行信息披露义务,公平的向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

     本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重
组的进展情况。

(三)严格履行相关程序

     上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披
露。本预案在提交董事会讨论时,独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交
易须经股东大会审议通过。

(四)股东大会表决及网络投票安排

     待标的资产相关审计、评估工作完成后,上市公司将再次召开董事会并将按
照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知,
提示公司全体股东参会。

(五)标的资产盈利预测补偿安排

     根据上市公司与业绩承诺义务人签署的《股权收购协议》,业绩承诺义务人
承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润数(扣除非经常
性损益前后孰低)分别不低于 80,000 万元、90,000 万元、100,000 万元。

     具体补偿方式请详见本预案“第六节 本次交易协议的主要内容/二、《股权
收购协议》的主要内容”。

(六)其他保护投资者权益的措施

     本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。




                                   25
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                          重大资产购买预案



     在本次交易完成后,控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性,
做到与未来股份在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,遵守中国证监
会有关规定,规范运作上市公司。




                                   26
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                           重大资产购买预案



                                   重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

     本次交易已由公司第八届董事会第二十五次会议审议通过,但尚需取得的批
准包括但不限于:1、本次交易相关审计、评估报告出具后,公司须再次召开董
事会审议本次交易相关事项;2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项;
3、其他必须的审批、备案或授权(如有)。详见本预案“第一节 本次交易概况”
之“七、本次交易的决策程序及报批程序”。

     上述批准均为本次交易的前提条件,本次交易能否获得相关批准,以及获得
相关批准的时间,均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准,
本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

(二)本次交易可能暂停、终止或取消的风险

     1、若交易过程中,拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化,交易基础丧失或发生根本性变更,交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。

     2、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。

     3、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间,若在后续交易推进以
及尽调过程中,标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无
法达成一致意见等因素,将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。




                                        27
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                             重大资产购买预案



     4、在本次交易过程中,交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或
因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

(三)标的公司承诺业绩无法达成的风险

     根据上市公司与业绩承诺义务方亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦签署的
《股权收购协议》,业绩承诺方承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年
度实现的净利润数(扣除非经常性损益前后孰低)分别不低于 80,000 万元、90,000
万元、100,000 万元。

     上述业绩承诺系标的公司基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及
核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险,
该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达
成的风险。

(四)标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险,交易对价未最终确定的
风险

     截至本预案出具之日,标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,
交易对价并未确定。

     本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资
者参考之用,最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出
具的审计报告、评估报告为准,存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果及最终确定的交易对价将在本次交易的重
组报告书中予以披露。

(五)标的资产估值的相关风险

     本次交易中,标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。

     鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,可能因
未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监

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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                             重大资产购买预案



管变化,导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平,出现标的资产估值与实
际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。

(六)锂矿采矿证许可证未能及时办理的风险

     新疆东力目前持有新疆维吾尔自治区自然资源厅于 2019 年 12 月 19 日核发
的《采矿许可证》(证号 C6500002019125210149727),矿山名称为“新疆东力投
资有限公新疆和田县阿克塔斯锂矿”,有效期限为贰年(自 2019 年 12 月 19 日至
2021 年 12 月 19 日)。

     目前采矿许可证续期工作正在进行中,若采矿许可证未能及时续期,则会对
标的资产未来收益产生一定不利影响。

(七)资金筹措风险

     本次交易为现金收购,上市公司将通过包括但不限于借款等方式自筹交易价
款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大,若上市公司
未能及时筹措到足额资金,则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的
融资风险。提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

(一)产品价格波动的风险

     瑞福锂业主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂,是三元材料、磷酸铁
锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必须的关键材料,最终应用于动力电池、储
能电池、消费电池等锂离子电池产品。

     如若未来电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的价格因宏观经济波动、上下游行
业供需情况等因素影响而出现大幅波动,将会对瑞福锂业的经营业绩产生不利影
响。

(二)市场竞争加剧的风险

     2020 年四季度以来,全球新能源汽车产业进入高速发展阶段,电池级碳酸
锂与电池级氢氧化锂的需求的持续增长带来了价格的快速上升。电池级碳酸锂与

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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                            重大资产购买预案



电池级氢氧化锂较高的毛利率水平吸引了大量资金投入本行业,将可能导致未来
的行业竞争日益激烈。面对市场竞争不断加剧的局面,行业将可能呈现规模、技
术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动,
进而影响标的资产的盈利水平。

(三)新能源汽车动力电池技术路线变化的风险

     目前,全球新能源汽车动力电池技术体系以锂离子电池为主,其中三元材料
和磷酸铁锂是最主流的锂离子电池正极材料技术路线。公司电池级碳酸锂主要用
于常规三元材料、磷酸铁锂和钴酸锂,电池级氢氧化锂主要用于高镍三元材料,
公司产品覆盖了目前主流的技术路线。

     虽然目前其他新兴电池如氢燃料电池、钠离子电池等技术尚不成熟,距离商
业化还有相当长的一段时间,但如果未来以锂离子电池为主的技术路线发生变化,
则可能对公司的经营业绩造成不利影响。

(四)安全生产的风险

     氢氧化锂产品属于危险化学品范畴,具有腐蚀性特征。标的公司严格按照《危
险化学品安全管理条例》配备有完备的安全生产设施,制定了全套的安全生产管
理制度及完善的事故预警、处理机制。标的公司自设立以来在产品生产过程中未
发生重大安全事故,但随着业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化,如
不能始终严格执行各项安全管理措施,不断提高员工的安全生产能力和意识,及
时维护、更新相关设施、设备,仍然存在发生安全事故的风险对员工人身及标的
公司财产安全造成损失,对其经营造成不利影响。

(五)技术人员流失的风险

     技术人员队伍是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要
保障。

     随着标的公司业务规模的扩大,如果无法及时补充高水平技术人才,或者技
术人员特别是核心技术人员出现重大流失,则可能对标的公司正在推进的研发项
目造成不利影响,从而对其经营造成不利影响。


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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                             重大资产购买预案



三、其他风险

(一)股票价格波动风险

     上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响,还受国家经济政
策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本
次交易尚需一定时间方能完成,在此期间股票价格可能出现波动,从而给投资者
带来投资风险。

     上市公司提醒投资者应当树立风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的要求,
真实、准确、完整、及时地披露信息,以便投资者做出正确的投资决策。

(二)不可抗力风险

     上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司
正常的生产经营活动造成不利影响的可能性,提请投资者注意投资风险。

(三)业务整合风险

     上市公司与标的公司需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进行融合,
虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排,但本次交易完成后,上市公
司在保持对瑞福锂业、新疆东力进行有效管控的基础上,能否有效的对瑞福锂业、
新疆东力实施整合,保持标的资产原有运营效率和竞争优势,若上市公司与标的
资产在资产、业务、人员、机构和财务等方面的整合不能达到预期效果,可能会
对上市公司的经营业绩产生一定不利影响。




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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                              重大资产购买预案



                             第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

     1、锂电池产业迅速发展

     1)动力电池领域

     2001 年,中国国务院启动国家新能源汽车重大科技专项,明确了能源安全、
污染防治、产业发展的目标,形成了三纵三横研发布局,组成了由市场为导向,
企业为主体,产学研结合的研发基础。经过 10 多年的技术储备和市场培育,2012
年,国务院颁布节能与新能源汽车产业发展第一个规划(《节能与新能源汽车产
业发展规划(2012-2020)》),明确到 2015 年新能源汽车保有量 50 万辆,2020 年
新能源汽车保有量达到 500 万辆的目标。截至 2020 年末,我国新能源汽车保有
量超过 550 万辆,顺利完成了第一阶段的目标。在此期间,中国锂电池产业链也
涌现了一批具备国际竞争力的优秀企业,建立了从深加工锂产品到锂电池的完整
产业链,实现了从小到大、技术水平从弱到强、配套产品从少到多、国际话语权
从轻到重的跨越式发展。

     2)储能领域

     2017 年 10 月 11 日,我国大规模储能技术及应用发展的首个指导性政策《关
于促进储能产业与技术发展的指导意见》正式发布。指导意见指出,我国储能呈
现多元发展的良好态势,技术总体上已经初步具备了产业化的基础。未来 10 年
内分两个阶段推进相关工作,第一阶段(“十三五”期间)实现储能由研发示范
向商业化初期过渡;第二阶段(“十四五”期间)实现商业化初期向规模化发展
转变。根据 GGII 数据,2021 年国内锂电池储能总出货量为 37.00GWh,同比增
长超过 110.00%,已初步实现由研发示范向商业化过渡。2021 年,国家发展改革
委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》,指出新型储能
是支撑新型电力系统的重要技术和基础装备,对推动能源绿色转型、应对极端事
件、保障能源安全、促进能源高质量发展、支撑应对气候变化目标实现具有重要

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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                           重大资产购买预案



意义。到 2025 年,要实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变,装机规模
达到 3,000 万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著
作用。到 2030 年,实现新型储能全面市场化发展。

     新型储能核心技术装备自主可控,技术创新和产业水平稳居全球前列,装机
规模基本满足新型电力系统相应需求。新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关
键支撑之一。

     2、锂离子电池正极材料行业相应快速发展

     动力电池、储能电池的高速发展需要相应的锂电池上游材料相匹配。经过十
多年的发展,我国已经成为全球锂离子电池正极材料最主要的生产国之一。根据
中国有色金属工业协会锂业分会统计数据,2021 年,中国正极材料总产量约
111.17 万吨,同比增长 100.78%,其中三元材料产量为 44.05 万吨,同比增加
102.62%,磷酸铁锂产量 45.91 万吨,同比增加 188.74%。三元材料和磷酸铁锂的
占比合计超过 80%,且均快速增长。根据华西证券的预测,随着下游锂电池产业
的蓬勃发展,预计到 2025 年,中国正极材料市场总需求将达到 420.53 万吨,持
续大幅增长。

(二)本次交易的目的

     瑞福锂业为新能源锂电池材料行业。锂产业由于涉及新能源、新材料产业,
是国家产业政策鼓励发展的对象,对国家能源产业结构调整具有重要意义。瑞福
锂业从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售,主要产品为
碳酸锂和氢氧化锂,目前已建成和运营年产 2.5 万吨电池级碳酸锂和年产 1 万吨
电池级氢氧化锂生产线。瑞福锂业核心竞争优势包括自有完备的生产线、制备工
艺;掌握上游锂矿石资源,锂辉石提锂技术成熟;拥有多项专利技术,是高新技
术企业。

     新疆东力为锂矿石的开采企业,锂矿石属于锂电上游碳酸锂和氢氧化锂的原
材料。新疆东力核心资产持有“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。阿克塔
斯锂矿位于新疆和田县阿克塔斯地区,矿区面积 0.9063 平方公里,保有资源总



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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                             重大资产购买预案



矿石储量为 580.66 万吨,出让期限为 19.76 年(含基建期 1 年),矿山可采用露
天开采,下部及其他矿体采用地下开采,年产量 30 万吨。

     本次投资将有利于促进公司产业结构升级,优化公司产业结构和产品结构,
提高公司市场抗风险能力,提高产业技术含量。锂电池新材料行业正处于快速发
展阶段,未来发展空间巨大。随着标的公司产能逐步释放,该项投资将为公司带
来长期的利润贡献,成为公司重要的利润增长点。

二、本次交易方案概述

     本次交易为上市公司未来股份(股票代码:600532)以支付现金的方式向王
明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的 70.00%股权、向和田瑞福收
购其所持有的新疆东力的 70.00%股权。

     交易双方已经于 2022 年 7 月 29 日签署附生效条件的《股权收购协议》。

     本次交易完成后,上市公司将持有瑞福锂业 70.00%股权,持有新疆东力 70.00%
股权。

(一)交易对方

     本次的交易对方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。

(二)交易标的

     瑞福锂业的 70.00%股权、新疆东力的 70.00%股权。

(三)交易标的定价原则和交易价格

     各方同意,标的资产的转让价格合计不超过 38.5 亿元,最终的具体价格由
甲方与交易对方以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资产的评估值为基础
协商确定。

(四)交易资金的来源

     本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所
需资金,并按照协议约定支付交易款项。


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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                            重大资产购买预案



(五)交易对价支付安排

     交易对方将标的股权全部过户至甲方名下之日起 3 个工作日内,甲方应向交
易对方支付股权转让价款的 40%(“第一期股权转让款”)。

     交易对方完成 2022 年度业绩承诺且甲方 2022 年年度报告经董事会审议通
过后 30 个工作日内,甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20%(“第二期股
权转让款”)。

     交易对方完成 2023 年度业绩承诺且甲方 2023 年年度报告经董事会审议通
过后 30 个工作日内,甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20%(“第三期股
权转让款”)。

     交易对方完成 2024 年度业绩承诺且甲方 2024 年年度报告经董事会审议通
过后 30 个工作日内,甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20%(“第四期股
权转让款”)。

三、标的公司业绩承诺和补偿

(一)业绩补偿

     2022 年、2023 年、2024 年度的业绩承诺方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、
王明悦。

     1、业绩承诺期

     业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年度。

     2、承诺净利润数

     业绩承诺方向甲方承诺:标的公司 2022 年、2023 年、2024 年实现的净利润
将分别不低于人民币 80,000 万元、90,000 万元、100,000 万元,三年实现的净利
润累计不低于人民币 270,000 万元。




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     3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

     甲方与业绩承诺方同意,甲方应当在本次交易实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差
异情况,并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。

     4、实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式

     1)补偿金额

     ①在盈利补偿期间内任何一个会计年度,如标的公司当年度实际净利润数与
以前年度业绩余额(如有)合计低于当年度承诺净利润数 85%的(不包括本数),
则业绩承诺方应按照如下方式对甲方进行补偿:

     A. 2022 年度业绩补偿金额=(8 亿元-2022 年实际净利润数)×(标的公司
整体估值÷27 亿元)

     B.2023 年度业绩补偿金额=[9 亿元-(2022 年业绩余额+2023 年实际净利
润数)]×(标的公司整体估值÷27 亿元)

     其中,2022 年业绩余额=2022 年实际净利润数-8 亿元,若依据该公式计算
的结果为负数,则 2022 年业绩余额取值为 0。

     C.2024 年度业绩补偿金额=(三年承诺总净利润数-三年实际总净利润数)
×(标的公司整体估值÷27 亿元)-累计已支付的业绩补偿款

     若应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的金额甲方无需返还。

     标的公司整体估值由甲方在业绩承诺期届满后聘请有资质的专业评估机构
进行评估后确定。

     任一年度的实际净利润超过当年度承诺净利润的超出部分称“业绩余额”。

     ②在盈利补偿期间内任何一个会计年度,如标的公司当年度实际净利润数与
以前年度业绩余额(如有)合计低于当年度承诺净利润数 50%的(不包括本数),
则甲方有权要求业绩承诺方按以下价格对甲方持有的标的股权进行回购:



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     回购价款总额=本次交易价格总额×(1+8%×投资期间)-累计已支付的业
绩补偿款;

     其中:投资期间=本次交易股权转让价款支付日至回购发生日之间的天数
/365,股权转让价款分期支付的,相应的投资期间及回购价款相应的分段计算。

     2)补偿金额的支付

     ①如果标的公司 2022 年、2023 年、2024 年度中有任何一个年度的业绩未完
成,则业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务,届时甲方有权在剩余股权
转让款中予以扣除,再将余款(如有)支付予交易对方,若剩余股权转让款低于
其各自前续年度当年应补偿金额的,则业绩承诺方需按照协议约定,在甲方该年
度的年度报告经董事会审议通过之日起 30 个工作日内将差额部分支付至甲方届
时书面通知的银行账户中。

     ②若业绩承诺方触发回购义务的,应当于甲方发出回购通知之日起 30 个工
作日内将按照本协议计算的回购价款总额支付至甲方届时书面通知的银行账户
中,甲方收到全部回购价款后应配合业绩承诺方办理工商转让等手续。

(二)减值测试补偿

     1)在业绩承诺期届满后应当进行减值测试,由甲方所聘请的具有证券业务
资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在盈利补偿期间最后会计年度
的专项审核报告中减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果,
如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计
支付的补偿金额,则业绩承诺方应当按照以下公式对甲方另行补偿:

     资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内业绩承诺方已累
计支付的补偿金额。

     期末标的资产减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值(扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)。

     交易对方应当在甲方 2024 年年度报告经董事会审议通过之日起 30 个工作
日内将上述减值测试补偿款全额支付至甲方届时书面通知的银行账户中。

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     2)交易对方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对方
本次获得的全部交易对价。

四、本次交易不构成关联交易

     根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交
易。

五、本次交易预计将构成重大资产重组

     截至本预案披露日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资
产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的 2021 年度财务数据和标的资产
未经审计的财务数据初步判断,本次交易预计构成重大资产重组。

六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

     上市公司最近 36 个月实际控制权未发生变更,且本次交易前后上市公司控
股股东及实际控制人不会发生变化,因此本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。

七、本次交易的决策程序及报批程序

     本次重组已履行的和尚需履行的程序如下:

       (一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

     截至本预案签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序如下:

     1、上市公司控股股东执行董事已审议通过本次交易并出具《原则性意见》;

     2、2022 年 7 月 29 日,本次交易及相关预案已经上市公司第八届董事会第
二十五次会议审议通过,独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。

     3、2022 年 7 月 29 日,本次交易及相关预案已经上市公司第八届监事会第
十一次会议审议通过。


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     (二)本次交易尚需履行的程序

     本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于:

     1、标的公司董事会、股东会审议通过本次交易相关事项;

     2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易相关事项;

     3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关事项;

     4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关事项;

     5、其他有关审批机关的批准或核准(如有)。

     本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否
顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。




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                         第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

 公司名称                    上海智汇未来医疗服务股份有限公司

                             上海宏达矿业股份有限公司、山东宏达矿业股份有限公司、山东华阳科
 曾用名称
                             技股份有限公司

 公司英文名称                Shanghai Topcare Medical Services Co., Ltd.

 股票上市地                  上海证券交易所

 证券代码                    600532

 证券简称                    *ST 未来

 注册地址                    上海市宝山区高逸路 112-118 号 5 幢 203 室

 办公地址                    上海市浦东新区世纪大道 1788-1800 号陆家嘴金控广场 T1 楼 21 层

 注册资本                    51,606.572 万元人民币

 法定代表人                  俞倪荣

 成立日期                    1999-12-30

 统一社会信用代码            91370000720757247Q

 联系电话                    021-50342280

 传真号码                    021-50342907

 电子信息信箱                info@wlylcn.com

 办公地址邮政编码            200120

                             一般项目:医院管理;医疗设备租赁;医护人员防护用品批发;从事医
                             疗科技、医药科技、生物科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技
                             术转让、技术咨询、技术服务;机械设备销售;仪器仪表销售;通讯设
                             备销售;第一类医疗器械销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);
 经营范围                    食用农产品零售;食品添加剂销售;饲料添加剂销售;劳动保护用品销
                             售;日用杂品销售;煤炭及制品销售;非金属矿及制品销售;健康咨询
                             服务(不含诊疗服务);供应链管理服务;国内货物运输代理;普通货
                             物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运。(除
                             依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)




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二、公司设立及历次股本变动情况

(一)设立及上市情况

     1、1999 年 12 月,设立

     1999 年 11 月 2 日,山东省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
((鲁)名称预核企字[1999]第 0752 号),确认拟设立企业名称为山东华阳科技股
份有限公司。

     1999 年 11 月 8 日,山东省经济体制改革委员会出具了《关于同意筹建山东
华阳科技股份有限公司的批复》(鲁体改企字[1999]第 134 号),同意由华阳集团
等五个以上法人单位以发起设立方式筹建华阳科技。

     1999 年 12 月 10 日,华阳集团、泰安飞达助剂有限公司、泰安市泰山农业
生产资料站、山东省农药研究所、山东农业大学签署《发起人协议》。

     1999 年 12 月 11 日,北京中企华资产评估有限责任公司对华阳集团投入华
阳科技的资产进行了评估,确认该等资产截至 1999 年 8 月 31 日的经评估资产账
面值为 6,733.26 万元。

     1999 年 12 月 18 日,山东省人民政府出具《批准证书》(鲁政股字[1999]53
号),批准设立华阳科技。

     1999 年 12 月 23 日,山东省国有资产管理局出具《关于山东华阳农药化工
集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》(鲁国资评字[1999]第 160 号),对
上述评估的效力和结果进行了确认。

     1999 年 12 月 24 日,宁阳县国有资产管理局出具《关于山东华阳科技股份
有限公司国有法人股股权设置的批复》(宁国资字(1999)第 11 号),同意华阳
集团以经山东省国有资产管理局鲁国资字[1999]第 160 号文确认的 58,904,547.1
元生产经营性资产出资,折为 4,788.98 万股,占总股本的 95.78%;泰安飞达助
剂有限公司以现金 975,021 元出资,折 79.27 万股,占总股本的 1.59%;泰安市
泰山农业生产资料站以现金 615,000 元出资,折 50 万股,占总股本的 1%;山东
省农药研究所以现金 505,407 元出资,折 41.09 万股,占总股本的 0.82%;山东

                                    41
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                       重大资产购买预案



农业大学以现金 500,118 元出资,折 40.66 万股,占总股本的 0.81%。共计投资
61,500,093.10 元,按 1:1.23 折合 5,000 万股。

       1999 年 12 月 26 日,泰安市审计师事务所出具《验资报告》(泰审所财字
(1999)60 号),确认截至 1999 年 12 月 24 日,华阳科技已收到发起股东投入
的资本 6,150.00931 万元,其中货币资金 259.5546 万元,实物资产 5,538.00471 万
元;前述投入的 6,150.00931 万元中 5,000 万元为股本,1,150.00931 万元为资本
公积。

       1999 年 12 月 28 日,山东省经济体制改革委员会出具《关于同意设立山东
华阳科技股份有限公司的函》(鲁体改函字[1999]第 77 号),同意由华阳集团、泰
安飞达助剂有限公司、泰安市泰山农业生产资料站、山东省农药研究所、山东农
业大学共同发起设立华阳科技。

       1999 年 12 月 29 日,华阳科技召开创立大会,审议通过《关于公司筹办情
况的报告》《公司章程》《关于设立后公司的董事会、监事会成员的组成》《关于
设立股份公司费用问题》等议案。

       华阳科技设立时的股本结如下:

序号     股东名称                          持股数量(股)          持股比例(%)

1        华阳集团                                     47,889,800                    95.78

2        泰安飞达助剂有限公司                           792,700                      1.59

3        泰安市泰山农业生产资料站                       500,000                      1.00

4        山东省农药研究所                               410,900                      0.82

5        山东农业大学                                   406,600                      0.81

合计                                                  50,000,000                   100.00


(二)上市后股本变动情况

       1、2002 年 10 月,上市

       2002 年 10 月 11 日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东华阳科
技股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2002]102 号),批准华阳科
技向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股。


                                      42
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                              重大资产购买预案



     2002 年 10 月 22 日,山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》
((2002)汇所验字第 1-031 号),确认截至 2002 年 10 月 22 日,本次募集资金
扣除发行费用后的净额为 234,683,027.41 元,其中 4,000 万元为股本,其余全部
作为股本溢价入资本公积。

     2002 年 10 月 29 日,山东省经济体制改革办公室出具《关于同意确认山东
华阳科技股份有限公司股本变更的批复》(鲁体改秘字[2002]82 号),同意确认华
阳科技股本变更事宜。同日,山东省人民政府出具《批准证书》(鲁政股增字
[2002]27 号),批准本次股本变更。

     2、2004 年 7 月,公积金转增股本

     2004 年 6 月 26 日,华阳科技召开 2003 年度股东大会,审议通过《山东华
阳科技股份有限公司 2003 年度公积金转增股本方案》,同意以 2003 年末总股本
9,000 万股为基数,用公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增实施完成后,华
阳科技总股本变更为 11,700 万股。

     2004 年 7 月 20 日,利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
(利安达验字[2004]第 1005 号),确认截至 2004 年 6 月 26 日,华阳科技已将资
本公积 2,700 万元转增股本。

     3、2006 年 4 月,股权分置改革

     2006 年 3 月,山东省人民政府国有资产管理委员会出具《关于山东华阳科
技股份有限公司股权分置改革国有股股权管理有关问题的批复》(鲁国资产权函
[2006]47 号),批准了华阳科技股权分置改革方案。

     2006 年 3 月 31 日,华阳科技召开股东大会通过《山东华阳科技股份有限公
司股权分置改革方案》,方案主要内容为:华阳科技非流通股股东向流通股股东
支付 18,20,000 股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记
日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.5 股股份。该等对价安排
执行完毕后,非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。




                                       43
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                               重大资产购买预案



     2006 年 4 月 4 日,上海证券交易所出具《关于实施山东华阳科技股份有
限公司股权分置改革方案的通知》(上证上字[2006]213 号)。

     2006 年 4 月 11 日,华阳科技完成因实施股权分置改革方案引起的相关股
份变动的过户手续。

     4、2008 年 5 月,资本公积转增股本

     2008 年 5 月 25 日,华阳科技召开 2007 年度股东大会,审议通过《公司 2007
年年度公积金转增股本方案》,同意以 11,700 万股为基数,向全体股东每 10 股
转增 3 股,实施后总股本为 15,210 股,增加 3,510 万股,转增完成后,华阳科技
总股本为 15,210 万股。其中无限售条件流通股 93,827,691 股,有限售条件流通
股 58,272,309 股。

     2008 年 8 月 18 日,利安达信隆会计师事务所出具《验资报告》(利安达验
字[2008]第 1043 号),确认截至 2008 年 7 月 11 日,华阳科技已将资本公积 3,510
万元转增股本。

     5、2011 年 1 月,控股股东、实际控制人变更

     2011 年 1 月 31 日,淄博宏达通过司法拍卖程序,以 9.50 元/股竞得华阳集
团持有的华阳科技 3,100 万股股份(占华阳科技总股本的 20.38%),并签署了《拍
卖成交确认书》。至此,华阳科技控股股东由华阳集团变更为淄博矿业,实际控
制人由宁阳县国有资产管理局变更为段连文先生。

     6、2012 年 12 月,重大资产置换及发行股票购买资产

     2011 年 4 月 28 日,华阳科技与淄博宏达及孙志良、山东金天地集团有限公
司、张中华、膨润土集团签订《资产置换及发行股份购买资产协议》。

     2011 年 9 月 26 日,华阳科技召开 2011 年度第二次临时股东大会,审议通
过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关
议案。该次重大资产重组主要方案内容为:①资产置换。华阳科技以拥有的全部
资产及负债(包括或有负债)与淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债、金
鼎矿业 30%股权、东平宏达 93.03%股权和万宝矿业 80%股权进行等值资产置换,

                                     44
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                              重大资产购买预案



拟置出资产由淄博宏达或其指定的第三方承接。②发行股份购买资产。华阳科技
向淄博宏达发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分,向孙志良、
金天地集团和张中华发行股份购买其持有的东平宏达 3.49%、 1.74%和 1.74%股
权,向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业 20%股权。

     2012 年 10 月 30 日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东华阳科
技股份有限公司重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行股份购买资产
的批复》(证监许可[2012]1418 号),核准华阳科技重大资产重组及向淄博宏达等
发行股份购买相关资产事宜。

     2012 年 11 月 27 日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报
告》(中瑞岳华验字[2012]第 0333 号),确认截至 2012 年 11 月 27 日,华阳科技
已收到各股东作为出资的相关资产。

     根据华阳科技 2012 年 12 月 7 日披露的《非公开发行股票结果暨股本变动公
告》,华阳科技向淄博宏达、孙志良、金天地集团、张中华、膨润土集团合计发
行 244,134,400 股用于购买相关资产,每股面值 1 元,发行完成后的注册资本为
396,234,400.00 元。

     7、2012 年 12 月,公司名称变更

     2012 年 12 月 17 日,华阳科技召开 2012 年第三次临时股东大会,审议通过
《关于变更公司名称的议案》,同意华阳科技的名称变更为山东宏达矿业股份有
限公司。华阳科技的证券简称变更为“宏达矿业”,证券代码不变,仍为“600532”。

     8、2015 年 8 月,非公开发行股票

     2014 年 11 月 17 日,山东宏达矿业召开了 2014 年第二次临时股东大会,审
议通过《关于山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
等议案。

     2015 年 7 月 30 日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东宏达矿业
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1840 号),批准山东宏达
矿业非公开发行不超过 119,831,320 股新股。


                                       45
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                              重大资产购买预案



     2015 年 8 月 25 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
(瑞华验字[2015]37040006 号),确认截至 2015 年 8 月 25 日,本次募集资金扣
除发行费用后的净额为 982,099,956.00 元,其中新增注册资本 119,831,320.00 元,
其余计入资本公积。

     9、2015 年 12 月,控股股东、实际控制人变更

     2015 年 12 月 14 日,淄博宏达与梁秀红等自然人签署《股权转让协议》,将
其持有的山东宏达矿业 41.60%的股份转让给梁秀红等自然人。本次股权转让完
成后,梁秀红持有山东宏达矿业 15%的股份,为山东宏达矿业第一大股东及实际
控制人。

     10、2016 年 12 月,公司名称变更

     2016 年 12 月 30 日,山东宏达矿业 2016 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于公司名称变更的议案》,同意山东宏达矿业中文名称变更为上海宏达矿业
股份有限公司,证券简称和证券代码不变。

     11、2017 年 1 月,控股股东、实际控制人变更

     2017 年 1 月 11 日,宏达矿业控股股东及实际控制人梁秀红女士与上海晶茨
签订了《股份转让协议》,梁秀红女士同意将其持有的宏达矿业无限售流通股
77,409,858 股股份(占宏达矿业总股本的 15%)转让给上海晶茨。梁秀红女士为
上海晶茨实际控制人颜静刚先生之配偶,与上海晶茨为一致行动关系。本次权益
变动完成后,梁秀红女士不再持有宏达矿业股票,上海晶茨合计持有宏达矿业
120,869,664 股股份,占宏达矿业总股本的 23.42%,为宏达矿业的控股股东,宏
达矿业实际控制人变更为颜静刚先生。

     12、2018 年 1 月,间接控股股东、实际控制人变更

     2017 年 8 月 12 日至 2017 年 11 月 9 日,上海晶茨通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价方式增持宏达矿业股份 14,272,600 股,占宏达矿业总股本的
2.77%,增持后上海晶茨持有宏达矿业 135,142,264 股股份,占宏达矿业总股本的
26.19%。


                                       46
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                              重大资产购买预案



     2018 年 1 月 16 日,中技集团与上海晟天签订《股权转让协议》,中技集团
同意将其持有的上海晶茨 100%股权转让给上海晟天,转让完成后由上海晟天持
有上海晶茨 100%股权,间接持有宏达矿业 135,142,264 股股份,占宏达矿业总股
本的 26.19%,宏达矿业实际控制人变更为俞倪荣先生与谢雨彤女士。

     13、2020 年 12 月,公司名称变更

     2020 年 12 月 2 日,宏达矿业 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于
变更公司名称及修改〈公司章程〉的议案》,同意宏达矿业名称变更为上海智汇
未来医疗服务股份有限公司。宏达矿业的证券简称变更为“未来股份”,证券代
码“600532”保持不变。

三、控股股东及实际控制人情况

     上市公司控股股东为上海晶茨,实际控制人为俞倪荣、谢雨彤。

四、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况

(一)最近三十六个月控制权变动

     上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。截至本预案签署日,上市公
司控股股东为上海晶茨,实际控制人为俞倪荣、谢雨彤。

(二)最近三年重大资产重组概况

     2020 年 4 月 30 日,上市公司召开第七届董事会第二十六次,审议同意公司
全资子公司上海精银医疗管理有限公司向上海悦乾创业投资合伙企业(有限合伙)
支付现金方式收购其持有的上海宏啸科技有限公司 82.94%股权。2021 年 6 月 28
日,上市公司召开第八届董事会第十二次会议与第八届监事会第六次会议,审议
通过了《关于公司终止筹划重大资产重组事项的议案》,同意终止该次重大资产
重组。

     2021 年 12 月 6 日,上市公司召开公司第八届董事会第十八次会议,审议同意
全资子公司上海未琨医院管理有限公司自行或指定其关联方以现金支付方式,通
过从北京华实海隆石油投资有限公司以及张军处受让部分北京善方医院有限公

                                       47
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                                   重大资产购买预案



司股权及对北京善方医院有限公司增资方式合计取得标的公司不低于 51%股权,
形成对标的公司的控制权。按照最近 12 个月累计计算原则,本次交易事项预计
将构成重大资产重组。该次交易尚处于初步筹划阶段,具体交易方案尚需交易双
方进行进一步的协商和论证。

     2021 年 12 月 23 日,上市公司召开第八届董事会第十九次会议,审议同意
公司全资子公司上海未郎医疗科技有限公司有意向以自身或公司控制的关联方
作为收购主体,以现金形式收购 Fullerton Healthcare Corporation Limited 100%的
普通股股权,可能构成重大资产重组。该次交易尚处于初步筹划阶段,具体交易
方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

     未来股份最近三年及一期的合并报表口径下主要财务数据和财务指标如下:

(一)资产负债表主要数据

                                                                                       单位:万元
                                      2022 年          2021 年        2020 年            2019 年
             项目
                                    3 月 31 日        12 月 31 日    12 月 31 日       12 月 31 日

资产总额                              249,495.39        279,937.44     257,308.24        318,060.14

负债总额                                74,536.32       103,531.41      69,547.10        131,625.91

所有者权益合计                        174,959.07        176,406.03     187,761.14        186,434.23

归属于母公司股东的所有者权益          175,789.09        177,017.35     187,761.15        186,433.65


(二)利润表主要数据

                                                                                       单位:万元
             项目                  2022 年 1-3 月     2021 年度      2020 年度          2019 年度

营业收入                                 1,695.93        69,744.51     428,344.37        567,271.94

营业利润                                -1,658.38       -21,090.64       2,761.50         14,417.20

利润总额                                -1,407.79       -17,324.01       2,246.76          5,250.54

净利润                                  -1,407.91       -17,174.02       1,589.91          3,634.58

归属于母公司股东的净利润                -1,189.23       -16,064.93       1,590.22          3,634.00




                                                 48
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                                     重大资产购买预案



(三)现金流量表主要数据

                                                                                         单位:万元
              项目                 2022 年 1-3 月      2021 年度       2020 年度          2019 年度

经营活动产生的现金流量净额              -1,705.43         50,472.52       66,371.04         58,084.98

投资活动产生的现金流量净额              13,738.46         -19,890.91     -41,431.29            323.70

筹资活动产生的现金流量净额             -11,974.49         -30,423.25     -26,170.79           -501.84

现金及现金等价物净增加额                    58.54            158.36        -1,231.04        57,906.83


(四)主要财务指标

                                      2022 年           2021 年         2020 年            2019 年
              项目
                                     3 月 31 日        12 月 31 日     12 月 31 日       12 月 31 日

每股净资产(元/股)                          3.39              3.42            3.64              3.61

资产负债率(%)                             29.87             36.98           27.03             41.38

              项目                 2022 年 1-3 月      2021 年度       2020 年度          2019 年度

毛利率(%)                                 61.18             10.40            1.89              2.67

加权平均净资产收益率(%)                   -0.67              -8.94           0.85              1.96

基本每股收益(元/股)                       -0.02              -0.31           0.03              0.07



六、股权控制结构预计变化情况

     本次交易为上市公司以支付现金方式购买资产,预计对上市公司股权控制结
构不会产生影响。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政

处罚或刑事处罚情况的说明

(一)上市公司

     截至本预案签署之日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情
形。

     公司存在因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查的情况,具体情况
如下:




                                                  49
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                              重大资产购买预案



     2022 年 5 月 23 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)《立案告知书》(编号:证监立案字 0032022010 号):“因你公司涉嫌信息
披露违法违规(未按时披露年报),根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国行政处罚法》等法律法规,2022 年 5 月 12 日,我会决定对你单位立案。”
公司将积极配合中国证监会的相关工作,并严格按照监管要求履行信息披露义务。

     最近 36 个月,上市公司受到行政处罚的情况如下:

     2021 年 11 月 23 日,公司收到证监会《行政处罚决定书》(〔2021〕96 号)。
中国证监会就公司存在“未在定期报告中披露关联交易、未及时披露及未在定期
报告中披露对外担保”的问题,对公司责令改正,给予警告,并处以 60 万元罚
款。针对上述行政处罚,公司已缴纳相关罚款并按要求进行整改。

(二)控股股东、实际控制人

     截至本预案签署日,上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到
证券交易所公开谴责,亦不存在其他重大失信行为。

(三)现任董事、监事、高级管理人员

     截至本预案签署日,上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月
内未受到证券交易所公开谴责,亦不存在其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说



(一)上市公司

     截至本预案签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查情形。

     截至本预案签署日,公司存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形,具体内容如下:



                                     50
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                             重大资产购买预案



     2022 年 5 月 23 日,公司收到中国证监会《立案告知书》(编号:证监立案
字 0032022010 号):“因你公司涉嫌信息披露违法违规(未按时披露年报),根据
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,2022 年
5 月 12 日,我会决定对你单位立案。”公司将积极配合中国证监会的相关工作,
并严格按照监管要求履行信息披露义务。

(二)现任董事、监事、高级管理人员

     上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交

易所公开谴责或其他重大失信情况的说明

     1、截至本预案签署日,上市公司最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
的情况如下:

     因重大关联交易未及时履行决策程序及披露义务、对外担保未履行决策程序
和披露义务的问题,上市公司于 2022 年 2 月 18 日被上海证券交易所处以《上海
证券交易所纪律处分决定书》([2022]15 号),对公司予以公开谴责。

     截至本预案签署日,除上述事项外,上市公司最近十二个月不存在其他受到
证券交易所公开谴责的情况。

     截至本预案签署日,上市公司最近十二个月内不存在其他重大失信情况。

     2、截至本预案签署日,上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不
存在其他重大失信情况,亦不存在受到证券交易所公开谴责的情况。




                                    51
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                             重大资产购买预案



                         第三节 交易对方基本情况

     本次交易为上市公司未来股份(股票代码:600532)以支付现金的方式向王
明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的 70.00%股权、向和田瑞福收
购其所持有的新疆东力的 70.00%股权。

     本次的交易对方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。

一、交易对方基本情况

(一)亓亮

     亓亮,无曾用名,男,中国国籍,无其他国家或者地区的居留权。近五年任
瑞福锂业法定代表人、董事。

     亓亮与公司不存在关联关系。

(二)济南骏华

     (1)名称:济南骏华新能源科技合伙企业(有限合伙)

     (2)住所:山东省济南市市中区英雄山路 129 号 1 号楼 2907-8 室

     (3)执行事务合伙人:吴成华

     (4)统一社会信用代码:91370103MA7FD42E2U

     (5)注册资本:50000 万元人民币

     (6)经营范围主要包括:一般项目:新兴能源技术研发;润滑油销售;专用
化学产品销售(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);日用化学
产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;电子元器件零售;日用百货销售;办公用
品销售;针纺织品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;照相器材及望远镜零售;金
属结构销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:技术进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                              重大资产购买预案



     (7)经营期限:2021-12-29 至 2051-12-28

     (8)股权结构如下:

 合伙人                            持股比例(%)       认缴出资额(万元)      合伙人类型
 吴成华                                       66.00                  33000      普通合伙人
 佛山市骏美特种陶瓷有限公司                   34.00                  17000      有限合伙人


     (9)与上市公司的关系:济南骏华与上市公司不存在关联关系。

(三)和田瑞福

     (1)名称:和田瑞福矿业有限公司

     (2)住所:新疆和田地区和田县罕艾日克镇巴拉玛斯村

     (3)法定代表人:王玉宝

     (4)统一社会信用代码: 91653221MA77608D6R

     (5)注册资本: 5000 万元人民币

     (6)经营范围主要包括: 稀有金属矿投资、矿产品加工销售、锂盐产品的
生产加工及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     (7)经营期限: 2016-04-21 至无固定期限

     (8)股权结构如下:

                 股东                持股比例(%)       认缴出资额(万元)       股东类型
                 亓亮                      55.9434                  2797.17         个人
  济南骏华新能源科技合伙企业(有
                                              39.985                1999.25       合伙企业
            限合伙)
                张庆梅                        3.5694                 178.47         个人
                王占前                        0.2788                  13.94         个人
                庞绪甲                         0.093                   4.65         个人
                杨万军                        0.0838                   4.19         个人
                 李勇                         0.0466                   2.33         个人
                 合计                         100.00                5000.00          —


     (9)与上市公司的关系:济南骏华与公司不存在关联关系。




                                         53
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                            重大资产购买预案



(四)王明悦

     王明悦,无曾用名,男,中国国籍,无其他国家或者地区的居留权。近五年
任瑞福锂业董事。王明悦与公司不存在关联关系。

(五)其他事项说明

       1、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明

     截至本预案出具之日,本次交易对方最近五年内未受刑事处罚、与证券市场
相关的行政处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

       2、交易对方最近五年内诚信情况说明

     截至本预案出具之日,交易对方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件,最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。

       3、交易对方与上市公司的关联关系说明

     截至本预案出具之日,本次重组的交易对方与上市公司及其关联方不存在关
联关系。

       4、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

     截至本预案出具之日,交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员。




                                    54
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                     重大资产购买预案



                         第四节 交易标的基本情况

一、交易标的概况

(一)基本信息

     (1)名称:山东瑞福锂业有限公司

     (2)住所:肥城市老城镇工业园

     (3)法定代表人:亓亮

     (4)统一社会信用代码:91370983564083833M

     (5)注册资本:9777.78 万元

     (6)企业类型:其他有限责任公司

     (7)经营范围主要包括:碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾、芒硝、无水
硫酸钠生产、销售,国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易(国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),锂电池、新能源、换电设施的技术
开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务,锂离子电池、稳流电源、不
间断供电电源(UPS)、锂电池的各种电池原材料及零部件配件、锂离子电池(组)、
三元复合材料、锰酸锂、磷酸铁锂、钛酸锂销售,普通货运,叉车及相关零部件、
物料输送设备及零部件租赁、销售,装卸搬运服务,批发、零售:机械设备配件、
轮胎、钢材、建材、汽车配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

     (8)经营期限:2010-11-03 至 2030-11-03

     (9)股权结构如下:

                     股东                      持股比例(%)    认缴出资额(万元)
 亓亮                                                 56.2699              5501.9440
 济南骏华新能源科技合伙企业(有限合伙)               41.5533              4062.9894
 陈振民                                                1.1659                 114.00
 徐冬梅                                                0.6500                63.5556
 袁亮                                                  0.2045                  20.00


                                          55
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                                         重大资产购买预案


                           股东                           持股比例(%)           认缴出资额(万元)
 刘绪凯                                                                0.1300                   12.7111
 尹建训                                                                0.0264                    2.5800


(二)主要下属企业情况

      瑞福锂业下属企业包括山东泰普锂业科技有限公司。

(三)财务情况

      瑞福锂业未经审计的主要财务数据如下

                                                                                             单位:万元
        期间               总资产         净资产            营业收入            净利润       扣非净利润

 2021 年 12 月 31
                            252,416.25      -30,369.10           109,854.26       5,403.24       6,245.49
 日/2021 年 1-12 月

 2022 年 5 月 31 日
                            368,891.85      37,326.78            270,142.25      67,371.87      67,158.38
 2022 年 1-5 月

     注:以上数据未经审计。

(四)主营业务情况

      瑞福锂业为新能源锂电池材料行业。锂产业由于涉及新能源、新材料产业,
是国家产业政策鼓励发展的对象,对国家能源产业结构调整具有重要意义。瑞福
锂业从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售,主要产品为
碳酸锂和氢氧化锂,目前已建成和运营年产 2.5 万吨电池级碳酸锂和年产 1 万吨
电池级氢氧化锂生产线。瑞福锂业核心竞争优势包括自有完备的生产线、制备工
艺,锂辉石提锂技术成熟,拥有多项专利技术,是高新技术企业。

      1、主要产品或服务的用途

      瑞福锂业主要从事电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂的研发、生产和
销售,主要应用于锂电池、陶瓷、冶炼、玻璃、医药、新材料等众多领域。具体
用途如下表所示:

 产品名称                                                 用途
                  (1)合成锂电池正极材料的 LiCoO2、LiMn2O4、LiFeCoPO4,主要应用于包括计算器和
                  数码相机的纽扣电池以及圆柱形电池在内的原电池(不可充电)和手机、笔记本电脑、新
 电池级碳
                  能源汽车等次级电池(可充电);
 酸锂
                  (2)合成 LiPF6 等锂电解质材料;
                  (3)合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等。

                                                     56
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                             重大资产购买预案


 产品名称                                         用途
            (1)玻璃制备。通过直接添加工业级碳酸锂,可增长玻璃熔率以及降低粘度和熔化温度
            达到增强品质、节约资源等目的;
            (2)陶瓷制备。通过直接添加工业级碳酸锂可提高瓷胚强度、改善釉料色泽;
            (3)冶炼铝。通过直接添加工业级碳酸锂可降低熔体温度,从而降低能耗、提升熔体导
            电率和减少含氟排放物;
 工业级碳
            (4)药物制备。工业级碳酸锂经过深加工可以用来制备抗病毒以及治疗抑郁症的药物;
 酸锂
            (5)钢铁保护。工业级碳酸锂可助熔连铸保护渣并且提高其流动性,最终达到改善连铸
            的粘度和流动的目的。除此之外,还可以用来降低铁铸件的开裂效应;
            (6)制冷剂制备。用于合成制冷剂溴化锂;
            (7)航天材料制备。用以替代目前的铝镁合金,可提高航天飞机的续航能力、耐高温能
            力、抗金属疲劳能力。
            (1)制备三元材料。制备高镍三元材料的 NCA 和 NCM811、NCM622、NCM523 等。由
            于高镍三元材料对烧结温度有上限限制,碳酸锂在该限制下容易出现烧结不完全的情况,
 氢氧化锂   因此在目前工艺水平下,氢氧化锂是高镍三元材料的重要原材料。
            (2)锂基润滑脂。用氢氧化锂生产的锂基润滑脂使用寿命长、抗水性好、防火性能好、
            难氧化、稳定,原为氢氧化锂主要下游用途。
    资料来源:瑞福锂业、网上公开资料

     2、主要产品的生产工艺和生产工艺流程图

     (1)公司碳酸锂生产工艺流程图如下:




                                             57
上海智汇未来医疗服务股份有限公司             重大资产购买预案




     (2)公司氢氧化锂生产工艺流程图如下:




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     3、主要经营模式

     1)采购模式

     瑞福锂业负责采购的部门主要为采购部和物价审计部。采购部结合年度预算
和年度生产计划制定采购计划。

     瑞福锂业的一般采购流程如下:(1)生产部确认原材料仓库储量;(2)生产
部根据年度生产计划制定采购计划; 3)由采购部和物价审计部门负责具体采购。
采购部根据现有的供应商名单进行接触、谈判并确定一个采购价格,与此同时,
物价审计部会在保证产品质量的前提下在市场上对相同的原材料进行询价以确
定最低的采购价格,从而达到节约成本的目的。

     2)生产模式

     瑞福锂业通过对市场供给需求的预测制定年度生产计划。目前,生产装置的
运行能力、检修时间、下游客户的产品需求、国家政策(例如新能源汽车补贴)、
整个碳酸锂行情的走势等因素都将影响生产计划的制定,在具体的执行过程中按
照订单执行生产计划。

     3)销售模式

     瑞福锂业产品主要实行直销的模式,即根据客户的需求将产品直接销售给对
方。其客户获取方式主要有两种:一种是瑞福锂业主动开发的方式,即针对一些
优质的大客户,瑞福锂业通过送样、产品试用和批量供货等一系列过程来获得相
关客户的认可的方式;一种是被动获取的方式,即客户主动到瑞福锂业采购而成
为公司客户的方式。瑞福锂业主要实行货款预付制度,在双方签订合同,客户支
付款项后进行发货。瑞福锂业根据产品的价格趋势和销售的淡旺季调整销售策略。

二、新疆东力

(一)基本信息

     (1)名称:新疆东力矿业投资有限公司




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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                                                   重大资产购买预案



     (2)住所:新疆和田地区和田县罕艾日克镇巴拉玛斯村(和田县舜和节水
灌溉技术设备有限公司)

     (3)法定代表人:张启恒

     (4)统一社会信用代码:91653221660618252M

     (5)注册资本:300 万元

     (6)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

     (7)经营范围主要包括:服务:矿业投资,金属材料生产,矿山设备安装、
维修,服装加工,机械设备加工;销售:矿产品,钢材,金属材料,电机设备,
建筑材料,电线电缆,农畜产品,耐火材料,矿山设备。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

     (8)经营期限:2007.04.16 至无固定期限

     (9)股权结构如下:

                       股东                          持股比例(%)        认缴出资额(万元)
 和田瑞福矿业有限公司                                            100                        300.00


(二)主要下属企业情况

     截至本预案出具之日,新疆东力无下属企业。

(三)财务情况

     新疆东力未经审计的财务状况如下表所示:

                                                                                       单位:万元
        期间                  总资产        净资产         营业收入       净利润       扣非净利润
 2021 年 12 月 31 日
                                16,349.05     -1,182.20               -       -51.33         -48.29
 /2021 年 1-12 月
 2022 年 5 月 31 日
                                37,575.51     -1,360.46        469.33        -178.26        -178.26
 /2022 年 1-5 月
    注:上述数据未经审计。




                                                61
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                             重大资产购买预案



(四)主营业务情况

     新疆东力为锂矿石的开采企业,锂矿石属于锂电上游碳酸锂和氢氧化锂的原
材料。新疆东力核心资产持有“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。阿克塔
斯锂矿位于新疆和田县阿克塔斯地区,矿区面积 0.9063 平方公里,保有资源总
矿石储量为 580.66 万吨,出让期限为 19.76 年(含基建期 1 年),矿山可采用露
天开采,下部及其他矿体采用地下开采,年产量 30 万吨。




                                    62
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                          重大资产购买预案



             第五节 本次交易标的资产的预估作价情况

     截至本预案签署日,本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,标的资
产的预估值及交易价格尚未确定。

     根据交易各方签署的《股权收购协议》,交易各方同意,标的资产的转让价
格合计不超过 38.5 亿元,最终的具体价格由公司与交易对方以评估机构出具的
《评估报告》确定的标的资产的评估值为基础协商确定,最终评估结果与交易价
格将在重组报告书中予以披露。




                                   63
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                           重大资产购买预案



                    第六节 本次交易协议的主要内容

一、合作框架协议

(一)合同签署主体

     甲方(收购方):上海智汇未来医疗服务股份有限公司

     法定代表人:俞倪荣

     乙方: 亓亮

     身份证号: 371202198212******

     丙方:济南骏华新能源科技合伙企业(有限合伙)

     执行事务合伙人:吴成华

     丁方:和田瑞福矿业有限公司

     法定代表人:王玉宝

     戊方:王明悦

     身份证号:370982196801******

     (乙方、丙方、丁方、戊方统称“被收购方”)

(二)合同主要内容

     甲方拟收购瑞福锂业、新疆东力的 70%-100%股权(统称“标的股权”),通
过整合锂矿开采、加工提炼等上下游产业,以布局新能源产业,实现产业协同,
提高甲方经营效益和盈利能力,具体收购的股权比例以各方签署的正式股权转让
协议为准。

     现各方经平等友好协商,达成框架协议如下:

     1. 收购目标与收购方式




                                     64
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                           重大资产购买预案



     1.1 甲方拟按照本框架协议的约定,收购包括王明悦、亓亮、济南骏华在内
的瑞福锂业的所有股东持有的瑞福锂业的 70%-100%股权,及收购和田瑞福持有
的新疆东力的 70%-100%股权。收购完成后,甲方将持有瑞福锂业、新疆东力(统
称“标的公司”)70%-100%股权。

     1.2 就瑞福锂业的股权收购,王明悦、亓亮、济南骏华将促成:(1)瑞福锂
业的其他股东就王明悦、亓亮、济南骏华向甲方转让瑞福锂业合计 70.3598%股
权事宜,出具放弃优先购买权的声明;

     且(2)瑞福锂业的其他股东与甲方签署《股权转让协议》,将该等其余股东
持有的股权,转让给甲方,确保甲方取得标的公司 70%-100%股权。

     2.标的股权的估值及交易对价

     2.1 各方一致确认,标的股权的估值及交易对价,由各方在第三方评估机构
出具的评估报告基础上,协商确定。

     3.尽职调查

     3.1 本协议签署后,被收购方有义务配合,并有义务促成新疆东力配合甲方
开展法律、财务、业务等甲方认为必要的尽职调查工作。

     3.2 为避免歧义,前款提及的配合工作包括但不限于:

     (1)按照甲方的尽职调查清单提供真实、准确的资料、信息、数据;

     (2)安排甲方认为必要的人员接受甲方的访谈,并如实陈述;

     (3)其他甲方认为必要的尽职调查配合工作。

     4. 排他期

     4.1 本协议签署之日起 90 个工作日内 (“排他期”),本协议各方、标的公
司以及各自的关联方,就标的股权的收购,在排他的基础上进行合作,各方应尽
可能促成被收购方在排他期结束前与甲方就《股权转让协议》协商一致,如排他
期届满,甲方与被收购方仍未达成的《股权转让协议》的,经甲方与被收购方协
商一致,可以延长排他期。

                                   65
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                           重大资产购买预案



     4.2 在排他期内,除非获得甲方事先书面同意,否则被收购方、标的公司以
及各自的关联方不得直接或间接地:

     (1)招揽、发起或鼓励甲方以外的任何人士(“第三方”)递交任何与购买、
置换或以其他方式直接或间接处置全部或部分标的股权的建议书或要约(除本协
议所载的收购之外的任何该等交易统称“竞争性交易”);

     (2)参与和竞争性交易相关的与第三方的任何讨论或谈判,或授权、协助、
提议或签署与竞争性交易有关的与第三方的确定性协议或意向书;或

     (3)与第三方以任何其他方式合作、协助或参与、提供便利或鼓励任何第
三方从事或试图从事任何前述行为,或试图规避本协议所载收购或推进竞争性交
易。

     4.3 排他期届满,甲方与被收购方仍未达成的《股权转让协议》的,经甲方
与被收购方协商一致,可以延长排他期。

     5.保密义务

     5.1 本协议签署后,除非事先得到各方的书面同意,否则无论本协议是否履
行完毕,各方均应承担以下保密义务:

     (1)任何一方不得向任何第三方(为本协议之目的而聘请的顾问除外)披
露本协议有关的任何信息(以下简称“保密信息”);

     (2)对于并非由于任何一方未经授权的披露而为公众所知(如登记机关注
册备案的信息)、中国法律、法院、仲裁机构或监管机构要求披露,以及甲方根
据信息披露的法律法规、监管性规定的要求和需求进行披露的保密信息,上述禁
止不适用。如果中国法律、法院、仲裁机构或监管机构要求一方披露该等信息,
则被要求披露保密信息的一方应于采取任何披露行动前及时告知另一方;

     (3)各方只能将保密信息用于本协议下的目的,不得用于任何其他目的。

     6. 违约责任




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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                            重大资产购买预案



     6.1 任何一方违约的,应当赔偿守约方因此遭受的所有损失,并承担守约方
主张权利所支出的所有费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅
费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

     6.2 被收购方对本协议项下各方义务承担共同的连带责任。

二、股权收购协议

(一)合同签署主体

     甲方(收购方):上海智汇未来医疗服务股份有限公司

     法定代表人:俞倪荣

     乙方: 亓亮

     身份证号: 371202198212******

     丙方:济南骏华新能源科技合伙企业(有限合伙)

     执行事务合伙人:吴成华

     丁方:和田瑞福矿业有限公司

     法定代表人:王玉宝

     戊方:王明悦

     身份证号:370982196801******

     (乙方、丙方、丁方、戊方统称“被收购方”)

(二)合同主要内容

     “3、本次交易方案

     3.1 标的资产的交易对价

     各方同意,标的资产的转让价格合计不超过 38.5 亿元,最终的具体价格由
甲方与交易对方以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资产的评估值为基础
协商确定。

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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                             重大资产购买预案



       3.2 本次交易实施的先决条件

     3.2.1 本次交易所涉股权及标的公司资产产权完整清晰,除已披露信息外,
不存在任何针对该股权及标的公司资产的权益负担,不存在限制、禁止或取消本
次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或
禁令,也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的
诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令;

     3.2.2 交易对方及标的公司作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股
东会决议和董事会决议,并取得标的公司其他股东同意放弃优先购买权的书面文
件;

     3.2.3 各方顺利完成各交易文件的签署,包括本协议以及为完成股权转让需
要的文件(包括但不限于本次交易相关的全部工商变更登记材料);

     3.2.4 交易对方在本协议第 12 条所作出的陈述、保证持续保持是完全真实、
完整、准确的,并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项,
没有任何违反交易文件的约定的行为;

     3.2.5 不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前
景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、
变化或其它情况。

       3.3 支付进度安排

     3.3.1 除非甲方作出书面豁免,甲方按本协议第 3.3 条之约定履行支付股权转
让款的义务应以本协议第 3.2 条项下先决条件已全部得到满足为前提。

     3.3.2 交易对方将标的股权全部过户至甲方名下之日起 3 个工作日内,甲方
应向交易对方支付股权转让价款的 40%(“第一期股权转让款”)。

     3.3.3 交易对方完成 2022 年度业绩承诺且甲方 2022 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内,甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20%(“第二
期股权转让款”)。



                                    68
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                            重大资产购买预案



     3.3.4 交易对方完成 2023 年度业绩承诺且甲方 2023 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内,甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20%(“第三
期股权转让款”)。

     3.3.5 交易对方完成 2024 年度业绩承诺且甲方 2024 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内,甲方应向交易对方支付股权转让价款的 20%(“第四
期股权转让款”)。

     4、本次交易的业绩补偿、减值测试补偿

     4.1 业绩承诺方

     业绩承诺方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。

     4.1.1 业绩承诺期

     业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年度。

     4.1.2 承诺净利润数

     业绩承诺方向甲方承诺:标的公司 2022 年、2023 年、2024 年实现的净利润
将分别不低于人民币 80,000 万元、90,000 万元、100,000 万元,三年实现的净利
润累计不低于人民币 270,000 万元。

     4.1.3 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

     甲方与业绩承诺方同意,甲方应当在本次交易实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差
异情况,并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。

     4.1.4 实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式

     (1)补偿金额

     ①在盈利补偿期间内任何一个会计年度,如标的公司当年度实际净利润数与
以前年度业绩余额(如有)合计低于当年度承诺净利润数 85%的(不包括本数),
则业绩承诺方应按照如下方式对甲方进行补偿:



                                    69
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                            重大资产购买预案



     A. 2022 年度业绩补偿金额=(8 亿元-2022 年实际净利润数)×(标的公司
整体估值÷27 亿元)

     B.2023 年度业绩补偿金额=[9 亿元-(2022 年业绩余额+2023 年实际净利
润数)]×(标的公司整体估值÷27 亿元)

     其中,2022 年业绩余额=2022 年实际净利润数-8 亿元,若依据该公式计算
的结果为负数,则 2022 年业绩余额取值为 0。

     C.2024 年度业绩补偿金额=(三年承诺总净利润数-三年实际总净利润数)
×(标的公司整体估值÷27 亿元)-累计已支付的业绩补偿款

     若应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的金额甲方无需返还。

     标的公司整体估值由甲方在业绩承诺期届满后聘请有资质的专业评估机构
进行评估后确定。

     任一年度的实际净利润超过当年度承诺净利润的超出部分称“业绩余额”。

     ②在盈利补偿期间内任何一个会计年度,如标的公司当年度实际净利润数与
以前年度业绩余额(如有)合计低于当年度承诺净利润数 50%的(不包括本数),
则甲方有权要求业绩承诺方按以下价格对甲方持有的标的股权进行回购:

     回购价款总额=本次交易价格总额×(1+8%×投资期间)-累计已支付的业
绩补偿款;

     其中:投资期间=本次交易股权转让价款支付日至回购发生日之间的天数
/365,股权转让价款分期支付的,相应的投资期间及回购价款相应的分段计算。

     (2)补偿金额的支付

     ①如果标的公司 2022 年、2023 年、2024 年度中有任何一个年度的业绩未完
成,则业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务,届时甲方有权在剩余股权
转让款中予以扣除,再将余款(如有)支付予交易对方,若剩余股权转让款低于
其各自前续年度当年应补偿金额的,则业绩承诺方需按照协议约定,在甲方该年




                                   70
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                           重大资产购买预案



度的年度报告经董事会审议通过之日起 30 个工作日内将差额部分支付至甲方届
时书面通知的银行账户中。

     ②若业绩承诺方触发回购义务的,应当于甲方发出回购通知之日起 30 个工
作日内将按照本协议计算的回购价款总额支付至甲方届时书面通知的银行账户
中,甲方收到全部回购价款后应配合业绩承诺方办理工商转让等手续。

     4.2 减值测试补偿

     4.2.1 在业绩承诺期届满后应当进行减值测试,由甲方所聘请的具有证券业
务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在盈利补偿期间最后会计年
度的专项审核报告中减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结
果,如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累
计支付的补偿金额,则业绩承诺方应当按照以下公式对甲方另行补偿:

     资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内业绩承诺方已累
计支付的补偿金额。

     期末标的资产减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值(扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)。

     交易对方应当在甲方 2024 年年度报告经董事会审议通过之日起 30 个工作
日内将上述减值测试补偿款全额支付至甲方届时书面通知的银行账户中。

     4.2.2 交易对方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对
方本次获得的全部交易对价。

     5、期间损益和未分配利润

     在本次交易交割后 20 个工作日内,由甲方和交易对方共同确认并由甲方聘
请的审计机构就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计,过渡损益的确定以审
计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告(以下简称“专项交割审计报告”)
为准。过渡期内,拟购买资产盈利或因其他原因而增加净利润的,则盈利部分或
因其他原因增加的净利润的相应部分归标的公司享有。过渡期内,拟购买资产亏
损或因其他原因而减少净利润的,则亏损部分或因其他原因减少的净利润的相应

                                   71
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                           重大资产购买预案



部分由交易对方在专项交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式共同向甲
方全额补足。

     6、本次交易的实施与完成

     6.1 甲方及交易对方同意按照如下时间进度共同实施本次交易:

     6.1.1 交易对方应确保目标公司于甲方股东大会审议通过本次交易相关议案
之日起 10 日内依据《公司法》《公司登记管理条例》等法律法规的相关规定履行
目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》、股东名册、董事、监
事以及高级管理人员在主管工商机关的备案程序,将标的股权登记至甲方名下。

     6.2 各方确认,以标的资产全部登记于甲方名下之日视为本次交易完成交割,
自交割日起甲方即享有标的资产的所有权及全部权益。

     7、债权债务处理和员工安置

     7.1 本次交易不涉及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后
仍然由标的公司享有或承担。但交易对方或标的公司未向甲方披露的负债及或有
负债,应全部由交易对方承担。

     7.2 本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与
标的公司的劳动关系保持不变。

     8、后续安排

     8.1 业绩承诺方共同对甲方承诺:在业绩承诺期间,在符合甲方总体发展战
略、上市公司规范运行要求和上市公司对子公司的管理制度的前提下,由业绩承
诺方负责标的公司的日常运营。

     8.2 本协议各方同意:标的公司设董事会,董事会应由 7 名董事组成,甲方
有权委派其中 4 名董事(其中一名担任董事长),交易对方有权委派其中 3 名董
事。标的公司设监事会,监事会应由 3 名监事组成,甲方有权委派其中 1 名监事
(其中一名担任监事会主席),交易对方有权委派其中 1 名监事。财务负责人由
甲方委派,经营团队由交易对方委派,并于公司章程中约定。甲方或其委派代表
有权检查标的公司及其子公司的资产、检核报表、财务账簿、财务凭证等相关文

                                   72
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                           重大资产购买预案



件及公司运营情况、与政府、其他股东、核心员工、审计师、律师、顾问等沟通
公司事务,标的公司应予配合。同时,标的公司应自担费用向甲方提供如下信息:

     (1)每月结束后的 5 日内向甲方提供未经审计的月度合并财务报表;

     (2)每季度结束后的 10 日内向甲方提供未经审计的季度合并财务报表;

     (3)在上一年结束后的 20 日内向甲方提供经甲方认可的会计师事务所审计
和确认的年度财务报告;

     (4)每一财务年度开始之前至少 30 日向甲方提供新一年的财务预算及公司
运营计划。

     甲方如有数据疑问,可查看标的公司财务的原始单据、财务系统以及了解公
司业务情况。对于之前报告的财务结果的任何变化,业绩承诺方和标的公司应当
及时向甲方提供。

     9、竞业禁止

     竞业禁止。乙方及戊方承诺其自己且督促标的公司的核心管理团队成员将与
标的公司签署竞业禁止相关协议,标的公司的核心管理团队成员具体名单见附件
一,但上述范围不包括甲方向标的公司委派的董事、监事和高级管理人员。

     10、税费

     因甲方本次交易所发生的全部税收或费用,凡法律法规有规定者,依相关规
定办理;无规定者,除非本协议各方另有约定,否则各方应各自承担己方与本协
议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。

     11、过渡期安排

     11.1 交易对方承诺在过渡期内标的公司的业务应以过去的交易习惯方式开
展,如果标的公司业务需超出其正常经营范围,应获得甲方的书面同意。

     11.2 交易对方尤其应确保标的公司在过渡期:

     11.2.1 按照惯常的方式管理和开展其业务;



                                   73
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                             重大资产购买预案



     11.2.2 不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提
取公司任何资金,但正常经营需要的除外;

     11.2.3 除非正常经营需要,不得发生额外的债务或其他义务;

     11.2.4 除非经甲方书面同意,不得增加、减少、分配、发行、收购、转让、
质押或回购任何注册资本、股权的情形;

     11.2.5 除非经甲方书面同意,不得设立任何分支机构、子公司或做出任何对
外股权投资(包括收购任何其他实体中的任何股权或其他利益);

     11.2.6 除非经甲方书面同意,不得处置(包括但不限于出售、转让、赠与、
许可、放弃、损坏、抵押、质押等)任何股权、业务或资产(包括知识产权),
为标的公司开展正常业务经营的情形除外;

     11.2.7 除非甲方书面同意,不得签署、修订、修改或终止任何重要合同,不
得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张,或者发生任何重大的资金支
出、义务或责任,但正常经营需要的除外。”




                                   74
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                             重大资产购买预案



                  第七节 本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

     本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

     本次交易完成后,公司将进入此前未涉足过的锂产品行业,预计上市公司在
资产规模、收入规模等各方面实力均显著增强,从而提高上市公司业绩水平,增
强公司竞争实力。

     由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体业务数据和财务数据
尚未确定,公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作,并进一步说明本次
交易对公司主要财务指标的影响。

(三)本次交易对上市公司主营业务的影响

     瑞福锂业为新能源锂电池材料行业。锂产业由于涉及新能源、新材料产业,
是国家产业政策鼓励发展的对象,对国家能源产业结构调整具有重要意义。瑞福
锂业从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售,主要产品为
碳酸锂和氢氧化锂,目前已建成和运营年产 2.5 万吨电池级碳酸锂和年产 1 万吨
电池级氢氧化锂生产线。瑞福锂业核心竞争优势包括自有完备的生产线、制备工
艺;掌握上游锂矿石资源,锂辉石提锂技术成熟;拥有多项专利技术,是高新技
术企业。

     新疆东力为锂矿石的开采企业,锂矿石属于锂电上游碳酸锂和氢氧化锂的原
材料。新疆东力核心资产持有“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权。阿克塔
斯锂矿位于新疆和田县阿克塔斯地区,矿区面积 0.9063 平方公里,保有资源总
矿石储量为 580.66 万吨,出让期限为 19.76 年(含基建期 1 年),矿山可采用露
天开采,下部及其他矿体采用地下开采,年产量 30 万吨。

     本次投资将有利于促进公司产业结构升级,优化公司产业结构和产品结构,
提高公司市场抗风险能力,提高产业技术含量。锂电池新材料行业正处于快速发



                                    75
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                         重大资产购买预案



展阶段,未来发展空间巨大。随着标的公司产能逐步释放,该项投资将为公司带
来长期的利润贡献,成为公司重要的利润增长点。




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                                   第八节 风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

     本次交易已由公司第八届董事会第二十五次会议审议通过,但尚需取得的批
准包括但不限于:1、本次交易相关审计、评估报告出具后,公司须再次召开董
事会审议本次交易相关事项;2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项;
3、其他必须的审批、备案或授权(如有)。详见本预案“第一节 本次交易概况”
之“七、本次交易的决策程序及报批程序”。

     上述批准均为本次交易的前提条件,本次交易能否获得相关批准,以及获得
相关批准的时间,均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准,
本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

(二)本次交易可能暂停、终止或取消的风险

     1、若交易过程中,拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化,交易基础丧失或发生根本性变更,交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。

     2、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。

     3、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间,若在后续交易推进以
及尽调过程中,标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无
法达成一致意见等因素,将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。




                                         77
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                             重大资产购买预案



     4、在本次交易过程中,交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或
因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

(三)标的公司承诺业绩无法达成的风险

     根据上市公司与业绩承诺义务方亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦签署的
《股权收购协议》,业绩承诺方承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年
度实现的净利润数(扣除非经常性损益前后孰低)分别不低于 80,000 万元、90,000
万元、100,000 万元。

     上述业绩承诺系标的公司基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及
核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险,
该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达
成的风险。

(四)标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险,交易对价未最终确定的
风险

     截至本预案出具之日,标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,
交易对价并未确定。

     本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资
者参考之用,最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出
具的审计报告、评估报告为准,存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果及最终确定的交易对价将在本次交易的重
组报告书中予以披露。

(五)标的资产估值的相关风险

     本次交易中,标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机
构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。

     鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,可能因
未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监

                                    78
上海智汇未来医疗服务股份有限公司                             重大资产购买预案



管变化,导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平,出现标的资产估值与实
际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。

(六)锂矿采矿证许可证未能及时办理的风险

     新疆东力目前持有新疆维吾尔自治区自然资源厅于 2019 年 12 月 19 日核发
的《采矿许可证》(证号 C6500002019125210149727),矿山名称为“新疆东力投
资有限公新疆和田县阿克塔斯锂矿”,有效期限为贰年(自 2019 年 12 月 19 日至
2021 年 12 月 19 日)。

     目前采矿许可证续期工作正在进行中,若采矿许可证未能及时续期,则会对
标的资产未来收益产生一定不利影响。

(七)资金筹措风险

     本次交易为现金收购,上市公司将通过包括但不限于借款等方式自筹交易价
款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大,若上市公司
未能及时筹措到足额资金,则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的
融资风险。提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

(一)产品价格波动的风险

     瑞福锂业主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂,是三元材料、磷酸铁
锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必须的关键材料,最终应用于动力电池、储
能电池、消费电池等锂离子电池产品。

     如若未来电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的价格因宏观经济波动、上下游行
业供需情况等因素影响而出现大幅波动,将会对瑞福锂业的经营业绩产生不利影
响。

(二)市场竞争加剧的风险

     2020 年四季度以来,全球新能源汽车产业进入高速发展阶段,电池级碳酸
锂与电池级氢氧化锂的需求的持续增长带来了价格的快速上升。电池级碳酸锂与

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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                            重大资产购买预案



电池级氢氧化锂较高的毛利率水平吸引了大量资金投入本行业,将可能导致未来
的行业竞争日益激烈。面对市场竞争不断加剧的局面,行业将可能呈现规模、技
术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动,
进而影响标的资产的盈利水平。

(三)新能源汽车动力电池技术路线变化的风险

     目前,全球新能源汽车动力电池技术体系以锂离子电池为主,其中三元材料
和磷酸铁锂是最主流的锂离子电池正极材料技术路线。公司电池级碳酸锂主要用
于常规三元材料、磷酸铁锂和钴酸锂,电池级氢氧化锂主要用于高镍三元材料,
公司产品覆盖了目前主流的技术路线。

     虽然目前其他新兴电池如氢燃料电池、钠离子电池等技术尚不成熟,距离商
业化还有相当长的一段时间,但如果未来以锂离子电池为主的技术路线发生变化,
则可能对公司的经营业绩造成不利影响。

(四)安全生产的风险

     氢氧化锂产品属于危险化学品范畴,具有腐蚀性特征。标的公司严格按照《危
险化学品安全管理条例》配备有完备的安全生产设施,制定了全套的安全生产管
理制度及完善的事故预警、处理机制。标的公司自设立以来在产品生产过程中未
发生重大安全事故,但随着业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化,如
不能始终严格执行各项安全管理措施,不断提高员工的安全生产能力和意识,及
时维护、更新相关设施、设备,仍然存在发生安全事故的风险对员工人身及标的
公司财产安全造成损失,对其经营造成不利影响。

(五)技术人员流失的风险

     技术人员队伍是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要
保障。

     随着标的公司业务规模的扩大,如果无法及时补充高水平技术人才,或者技
术人员特别是核心技术人员出现重大流失,则可能对标的公司正在推进的研发项
目造成不利影响,从而对其经营造成不利影响。


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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                             重大资产购买预案



三、其他风险

(一)股票价格波动风险

     上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响,还受国家经济政
策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本
次交易尚需一定时间方能完成,在此期间股票价格可能出现波动,从而给投资者
带来投资风险。

     上市公司提醒投资者应当树立风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的要求,
真实、准确、完整、及时地披露信息,以便投资者做出正确的投资决策。

(二)不可抗力风险

     上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司
正常的生产经营活动造成不利影响的可能性,提请投资者注意投资风险。

(三)业务整合风险

     上市公司与标的公司需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进行融合,
虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排,但本次交易完成后,上市公
司在保持对瑞福锂业、新疆东力进行有效管控的基础上,能否有效的对瑞福锂业、
新疆东力实施整合,保持标的资产原有运营效率和竞争优势,若上市公司与标的
资产在资产、业务、人员、机构和财务等方面的整合不能达到预期效果,可能会
对上市公司的经营业绩产生一定不利影响。




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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                            重大资产购买预案



                             第九节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

(一)确保标的资产定价公平、公允

     对于本次购买的标的资产,公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构、
资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、
合理。公司董事会及独立董事将对本次交易标的评估评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定
价的公允性发表明确意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实
施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意
见。

(二)严格履行上市公司信息披露义务

     本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《重组
规定》《准则第 26 号》等相关规定的要求,切实履行信息披露义务,公平的向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

     本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重
组的进展情况。

(三)严格履行相关程序

     上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披
露。本预案在提交董事会讨论时,独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交
易须经股东大会审议通过。

(四)股东大会表决及网络投票安排

     待标的资产相关审计、评估工作完成后,上市公司将再次召开董事会并将按
照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知,
提示公司全体股东参会。



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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                            重大资产购买预案



(五)标的资产盈利预测补偿安排

     根据上市公司与业绩承诺义务人签署的《股权收购协议》,业绩承诺义务人
承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润数(扣除非经常
性损益前后孰低)分别不低于 80,000 万元、90,000 万元、100,000 万元。

     具体补偿方式请详见本预案“第六节 本次交易协议的主要内容/二、《股权
收购协议》的主要内容”。

(六)其他保护投资者权益的措施

     本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。

     在本次交易完成后,控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性,
做到与未来股份在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,遵守中国证监
会有关规定,规范运作上市公司。

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

     最近三年,上市公司曾存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形,相关情形已经消除。具体情况如下:

     2019 年 12 月、2020 年 12 月公司子公司深圳宏达医疗管理有限公司经公司
间接控股股东上海晟天要求为上海启宁能源化工有限公司银行借款提供了存单
质押担保,2020 年 12 月至 2021 年 12 月深圳宏达医疗管理有限公司经上海晟天
要求将资金划款至其指定的上海启宁能源化工有限公司的银行账户(上海启宁作
为上海晟天资金占用的通道方,最终资金使用方为上海晟天)。

     根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)2022 年 6 月 30 日出具的《关
于上海智汇未来医疗服务股份有限公司控股股东及其他关联方非经营性占用资
金清偿和违规担保解除情况专项报告》显示,公司违规担保事项已于 2021 年 6
月全部解除、被占用的资金已于 2022 年 6 月全部归还。


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上海智汇未来医疗服务股份有限公司                              重大资产购买预案



     本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情
形,亦不存在为实际控制人、控股股东或其他关联人提供担保的情形。

三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况

     现就上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况说明如下:

     1、2021 年 12 月 23 日,上市公司召开第八届董事会第十九次会议,审议同
意公司全资子公司上海未郎医疗科技有限公司有意向以自身或公司控制的关联
方作为收购主体,以现金形式收购 Fullerton Healthcare Corporation Limited 100%
的普通股股权,可能构成重大资产重组。

     2、2021 年 12 月 6 日,上市公司召开公司第八届董事会第十八次会议,审
议同意全资子公司上海未琨医院管理有限公司自行或指定其关联方以现金支付
方式,通过从北京华实海隆石油投资有限公司以及张军处受让部分北京善方医院
有限公司股权及对北京善方医院有限公司增资方式合计取得标的公司不低于 51%
股权,形成对标的公司的控制权。按照最近 12 个月累计计算原则,本次交易事
项预计将构成重大资产重组。该次交易尚处于初步筹划阶段,具体交易方案尚需
交易双方进行进一步的协商和论证。

     3、2021 年 9 月 13 日上市公司第八届董事会第十六次会议、2021 年 9 月
29 日上市公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司子公司收购
元庆投资、树林投资 100%股权的议案》,上市公司全资子公司上海未琨医院管
理有限公司与相关方签署了《股权转让协议》,以 89,597.4 万元现金收购上海
元庆投资管理有限公司(以下简称“元庆投资”)100%股权、上海树林投资管
理有限公司(以下简称“树林投资”)100%股权。元庆投资持有上海国际医学
中心有限公司(以下简称“国际医学中心”)14.93%股权,树林投资持有国际
医学中心 14.93%股权。交易完成后,上市公司通过元庆投资、树林投资间接持
有国际医学中心 29.87%股权。

     除上述交易外,上市公司在本次交易前 12 个月内未发生其他购买、出售资
产的交易。

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     上述交易标的资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制,
也不属于相同或者相近的业务范围,因此在计算本次交易是否构成重大资产重
组时无需累计计算。

四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任

何上市公司重大资产重组的情形

     根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》(以下简称“《上市公司监管指引第 7 号》”)的规定,上市公司现就本次
交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形说明如下:

     本次交易相关主体(包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公
司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,交易对方及其董事、监事、高级管
理人员,为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员)均不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,且最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。

     本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明

     公司就本次重组的首次公告日(2022 年 7 月 1 日)前连续 20 个交易日的股
票价格波动情况,以及该期间 A 股主板综指及同行业板块波动情况进行了自查
比较,本次重组首次公告日前 20 个交易日期间*ST 未来(600532.SH)股价涨跌
幅情况、同期上证综指(000001.SH)及批发和零售业指数(882109.WI)涨跌幅
情况如下:




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                               *ST 未来
                                                    上证综指(000001.SH)    批发和零售业指数
          日期             (600532.SH)前复
                                                            收盘             (882109.WI)收盘
                           权收盘价(元/股)
首次公告日前第 21 个交易
                                          14.70                    3182.16               2705.22
 日(2022 年 6 月 1 日)
   首次公告日前第 1 个
 交易日(2022 年 6 月 30                  14.70                    3398.62               2724.10
          日)
         涨跌幅                             0%                      6.80%                 0.70%


     *ST 未来(600532.SH)因无法在法定期限内披露经审计的 2021 年年度报告
以及 2022 年一季度报告,公司股票自 2022 年 5 月 5 日至 2022 年 6 月 30 日期
间停牌,因此股价在上述期间内上涨 0%。剔除同期上证指数(000001.SH)、批
发和零售业指数(882109.WI)因素影响后,公司股价在首次公告日前 20 个交易
日内累计涨幅分别为-6.80%、-0.7%%,均未超过 20%,未构成异常波动情况。

     本次交易筹划阶段,为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者
利益,公司和本次交易涉及的相关主体等就本次交易事宜采取了严格的保密措施
及保密制度,具体如下:

     1、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时,即告知本次交易涉及的相
关主体需对商讨信息严格保密,不得利用商讨信息买卖公司股票,内幕交易会对
当事人以及本次交易造成严重后果。

     2、本次交易筹划过程中,各方参与商讨人员仅限少数核心人员,各方严格
缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容。

     3、公司提醒所有项目参与人员,本次交易的相关信息须对包括亲属、同事
在内的其他人员严格保密。

     4、公司与标的公司签订了保密协议,并与中介机构达成了保密约定,约定
各方应对相关资料严格保密,不得向任何第三方披露任何保密材料。

     5、公司按照有关规定,编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知
情人的登记,并将有关材料向上交所进行了报备。




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     综上所述,公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施,制定了严
格有效的保密制度,限定了相关敏感信息的知悉范围,严格履行了本次交易信息
在依法披露前的保密义务。

     上海证券交易所和中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查,因此存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的
风险。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关
规定,公司已在本预案中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之
“(二)本次交易可能暂停、中止或取消的风险”中对相关风险进行充分揭示,
提请投资者关注相关风险。

六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的

原则性意见

     上市公司控股股东及实际控制人就本次重组出具原则性意见如下:“本公司
/本人认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能
力,有利于上市公司及广大中小股东的利益,本公司/本人原则性同意本次交易
方案,对本次交易无异议。”

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持

计划

     (一)上市公司控股股东上海晶茨、实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士就
本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺:

     自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕(即标的资产全部登记于上
市公司名下的工商变更登记手续完成之日)期间,本公司/本人不会减持所持上
市公司的股份,亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划,将按照相
关法规履行相应的程序和信息披露义务。

     (二)上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实

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施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺:

     自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕(即标的资产全部登记于上
市公司名下的工商变更登记手续完成之日)期间,本人不会减持所持上市公司的
股份,亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划,将按照相关法规履
行相应的程序和信息披露义务。




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                             第十节 独立董事意见

     公司独立董事关于本次交易的意见如下:

     1、本次重组不构成关联交易,本次交易构成重大资产重组,本次交易不构
成重组上市。

     2、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事
先认可。公司第八届董事会第二十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》之规定。

     3、本次重组有利于提高公司的盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合
公司及公司全体股东的利益。

     4、本次重组预案以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定,本次重组具备可操作性。

     5、公司聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、
评估或估值,确保本次交易定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

     6、公司已按规定履行了信息披露义务,所履行的程序符合有关法律、法规
的规范性文件的规定。

     综上,本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、
公正的准则,交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利
益。我们同意公司进行本次重组,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。




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       第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明

一、上市公司全体董事声明

     公司全体董事承诺并保证《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购
买预案》及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




      ______________               ______________          ______________
          俞倪荣                       孙文龙                  何爱华


      ______________               ______________
          郭伟亮                       彭泽蔚




                                              上海智汇未来医疗服务股份有限公司

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二、上市公司全体监事声明

     公司全体监事承诺并保证《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购
买预案》及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




      ______________               ______________          ______________
          曲燕娜                        凌盛                    苏妮




                                              上海智汇未来医疗服务股份有限公司

                                                                  年    月     日




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三、上市公司全体高级管理人员声明

     公司全体高级管理人员承诺并保证《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重
大资产购买预案》及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




      ______________               ______________          ______________
          彭泽蔚                       李存龙                  崔绍辉




                                              上海智汇未来医疗服务股份有限公司

                                                                  年    月     日




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     (此页无正文,为《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》
之签章页)




                                        上海智汇未来医疗服务股份有限公司

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