*ST未来:上海智汇未来医疗服务股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码:600532             证券简称:*ST未来         公告编号:2022-052


           上海智汇未来医疗服务股份有限公司
           第八届董事会第二十五次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    (一)上海智汇未来医疗服务股份有限公司(以下简称“公司”或“上市
公司”)第八届董事会第二十五次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    (二)公司于 2022 年 7 月 27 日以书面方式向全体董事发出会议通知和会
议资料。
    (三)本次董事会会议于 2022 年 7 月 29 日 10 时 00 分在上海市浦东新区
世纪大道 1788-1800 号陆家嘴金控广场 T1 楼 21 层以现场结合通讯的方式召开
并进行了表决。
    (四)本次董事会会议应出席董事 5 名,实际出席董事 5 名。
    (五)全体董事共同推举俞倪荣先生主持本次会议。


    二、董事会会议审议情况
    与会董事经认真研究讨论,审议并通过了如下议案:
    (一)关于公司符合重大资产重组条件的议案
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司重大
资产重组的条件,公司董事会对公司实际情况进行了审慎核查,认为公司实施
本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (二)关于公司重大资产购买方案的议案
    1、交易对方
    本次交易的交易对方为王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业(有
限合伙)、和田瑞福矿业有限公司。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2、交易标的
    本次交易的标的资产为山东瑞福锂业有限公司 70%股权、新疆东力矿业投
资有限公司 70%股权。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    3、交易标的定价原则和交易价格
    各方同意,标的资产的转让价格合计不超过 38.5 亿元,最终的具体价格由
公司与交易对方以评估机构出具的《评估报告》确定的标的资产的评估值为基
础协商确定。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    4、交易资金的来源
    本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易
所需资金,并按照协议约定支付交易款项。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    5、交易对价支付安排
    交易对方将标的股权全部过户至上市公司名下之日起 3 个工作日内,上市
公司应向交易对方支付股权转让价款的 40%(“第一期股权转让款”)。
    交易对方完成 2022 年度业绩承诺且上市公司 2022 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内,上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20%
(“第二期股权转让款”)。
    交易对方完成 2023 年度业绩承诺且上市公司 2023 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内,上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20%
(“第三期股权转让款”)。
    交易对方完成 2024 年度业绩承诺且上市公司 2024 年年度报告经董事会审
议通过后 30 个工作日内,上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20%
(“第四期股权转让款”)。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    6、业绩承诺与补偿安排
    (1)业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年度。
    (2)承诺净利润数
    业绩承诺方为亓亮、济南骏华、和田瑞福、王明悦。业绩承诺方向上市公
司承诺:标的公司 2022 年、2023 年、2024 年实现的净利润将分别不低于人民
币 80,000 万元、90,000 万元、100,000 万元,三年实现的净利润累计不低于人
民币 270,000 万元。
    (3)实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
    上市公司与业绩承诺方同意,上市公司应当在本次交易实施完毕后 3 年内
的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净
利润数的差异情况,并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项
审核报告。
    (4)实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
    1)补偿金额
    ①在盈利补偿期间内任何一个会计年度,如标的公司当年度实际净利润数
与以前年度业绩余额(如有)合计低于当年度承诺净利润数 85%的(不包括本
数),则业绩承诺方应按照如下方式对上市公司进行补偿:
    A. 2022 年度业绩补偿金额=(8 亿元-2022 年实际净利润数)×(标的公
司整体估值÷27 亿元)
    B.2023 年度业绩补偿金额=[9 亿元-(2022 年业绩余额+2023 年实际净利
润数)]×(标的公司整体估值÷27 亿元)
    其中,2022 年业绩余额=2022 年实际净利润数-8 亿元,若依据该公式计
算的结果为负数,则 2022 年业绩余额取值为 0。
    C.2024 年度业绩补偿金额=(三年承诺总净利润数-三年实际总净利润
数)×(标的公司整体估值÷27 亿元)-累计已支付的业绩补偿款
    若应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的金额上市公司无需返还。
    标的公司整体估值由上市公司在业绩承诺期届满后聘请有资质的专业评估
机构进行评估后确定。
    任一年度的实际净利润超过当年度承诺净利润的超出部分称“业绩余额”。
    ②在盈利补偿期间内任何一个会计年度,如标的公司当年度实际净利润数
与以前年度业绩余额(如有)合计低于当年度承诺净利润数 50%的(不包括本
数),则上市公司有权要求业绩承诺方按以下价格对上市公司持有的标的股权进
行回购:
    回购价款总额=本次交易价格总额×(1+8%×投资期间)-累计已支付的业
绩补偿款;
    其中:投资期间=本次交易股权转让价款支付日至回购发生日之间的天数
/365,股权转让价款分期支付的,相应的投资期间及回购价款相应的分段计
算。
    2)补偿金额的支付
    ①如果标的公司 2022 年、2023 年、2024 年度中有任何一个年度的业绩未
完成,则业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务,届时上市公司有权在
剩余股权转让款中予以扣除,再将余款(如有)支付予交易对方,若剩余股权
转让款低于其各自前续年度当年应补偿金额的,则业绩承诺方需按照协议约
定,在上市公司该年度的年度报告经董事会审议通过之日起 30 个工作日内将差
额部分支付至上市公司届时书面通知的银行账户中。
    ②若业绩承诺方触发回购义务的,应当于上市公司发出回购通知之日起 30
个工作日内将按照本协议计算的回购价款总额支付至上市公司届时书面通知的
银行账户中,上市公司收到全部回购价款后应配合业绩承诺方办理工商转让等
手续。
    (6)减值测试补偿
    ①在业绩承诺期届满后应当进行减值测试,由上市公司所聘请的具有证券
业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在盈利补偿期间最后会
计年度的专项审核报告中减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意
见的结果,如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承
诺方已累计支付的补偿金额,则业绩承诺方应当按照以下公式对上市公司另行
补偿:
    资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内业绩承诺方已累
计支付的补偿金额。
    期末标的资产减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值(扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)。
    交易对方应当在上市公司 2024 年年度报告经董事会审议通过之日起 30 个
工作日内将上述减值测试补偿款全额支付至上市公司届时书面通知的银行账户
中。
    ②交易对方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对方
本次获得的全部交易对价。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       7、期间损益和未分配利润
    在本次交易交割后 20 个工作日内,由上市公司和交易对方共同确认并由上
市公司聘请的审计机构就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计,过渡损益
的确定以审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告(以下简称“专项交
割审计报告”)为准。过渡期内,拟购买资产盈利或因其他原因而增加净利润
的,则盈利部分或因其他原因增加的净利润的相应部分归标的公司享有。过渡
期内,拟购买资产亏损或因其他原因而减少净利润的,则亏损部分或因其他原
因减少的净利润的相应部分由交易对方在专项交割审计报告出具后 30 个工作日
内以现金方式共同向上市公司全额补足。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       8、债权债务处理和职工安置
    (1)本次交易不涉及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日
后仍然由标的公司享有或承担。但交易对方或标的公司未向上市公司披露的负
债及或有负债,应全部由交易对方承担。
    (2)本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后
与标的公司的劳动关系保持不变。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
       9、决议的有效期
    本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       (三)关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次重组
的交易对方不属于上市公司的关联方。因此,本次重组不构成关联交易。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (四)关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》及
其摘要的议案
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了
《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
    待与本次重组相关的审计、评估或估值等工作完成后,公司将编制《上海
智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要等相关
文件,并提交董事会和股东大会审议。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (五)关于签订附条件生效的《股权收购协议》的议案
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求,为实施本次重
组事宜,同意公司与交易对方签署附生效条件的《股份收购协议》。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (六)关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案
    公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重 大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信
息披 露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,就本次重组相关事项履行了现
阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议。
       (七)关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
   根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,董事会
对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定进行了审慎分析后,认为公司本次重大资产购买符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
   表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议。
       (八)关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定的议案
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,董事会对本次重大资产
重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎分析,
认为:
   1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定;
   2、本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件;
   3、本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情
形;
   4、本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法;
   5、本次重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
   6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方继续保持独立,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独
立性的相关规定;
   7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
   表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议。
       (九)关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形的议案
    最近 36 个月内,公司控制权未发生变更,控股股东为上海晶茨投资管理有
限公司,实际控制人为俞倪荣、谢雨彤。本次重组不涉及公司发行股份,本次
重组完成前后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,公司控制权亦未
发生变更。因此,本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (十)关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明议案
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的
要求,经公司自查,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在股价
敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准,不构成股价异
常波动情况。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    (十一)关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案
    根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条规定,上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的情况说明如下:
    截至《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买预案》签署日,
本次交易相关主体(包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司
的控股股东、实际控制人及其控制的机构,交易对方及其董事、监事、高级管
理人员,为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员)均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,且最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       (十二)关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的
议案
   为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,根据公司章程,公司董事
会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关
事宜,包括但不限于:
   (1)授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定,公司股东大会
决议以及监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定、修改和实施本次重组
的具体方案和交易细节,并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监
管机构的核准情况,负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜、终止本次
重大资产重组的相关事宜。
   (2)在股东大会决议有效期内,根据监管部门的要求或市场条件发生变
化,对本次重组方案进行相应调整,如国家法律、法规、规范性文件或相关监
管部门对重组有新的规定和要求时,除涉及有关法律法规及公司章程规定须由
股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次重组的方案进行调整并继续办
理本次交易事宜。
   (3)批准、签署有关审计报告、评估等报告,修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件,办理有关申报事
宜。
   (4)授权董事会在本次重组获得公司股东大会、相关政府主管部门及其他
外部机构的批准后,办理后续有关审批、核准、备案、交易标的股权过户登记
及工商变更(如有)等事宜。
   (5)授权董事会决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
评估等中介机构,与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议;
组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料。
   (6)授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内,决
定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
   (7)上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
   在公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的条件
下,董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项具体事
宜。
   表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议。
    (十三)关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案
   鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成,董事会决定暂不召开股
东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成
后,公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议,并依照法定程序召
开股东大会并发布召开股东大会通知,提请股东大会审议本次交易相关事项。
   表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    特此公告。


                                上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
                                              二〇二二年七月三十日

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