国发股份2019年年度股东大会的法律意见书

                                             关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                                   2019 年年度股东大会的法律意见书




                    北京市时代九和律师事务所

            关于北海国发海洋生物产业股份有限公司

                2019 年年度股东大会的法律意见书


    致:北海国发海洋生物产业股份有限公司


    北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)根据北海国发海洋生物产业
股份有限公司(以下简称“公司”、“贵公司”)的委托,指派律师出席贵公司2019
年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),本所律师依据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股
东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、其他相关法律、法规、规范性
文件以及《北海国发海洋生物产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目
的。本所在此同意,贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料,随其
他需公告的信息一并向公众披露,本所律师将依法对本法律意见承担责任。


    本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了


                                    1
                                            关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                                  2019 年年度股东大会的法律意见书



核查和验证,现出具法律意见如下:


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经核查,本次股东大会系由贵公司第九届董事会第二十四次会议决议召集
的,并由贵公司董事长主持。为召开本次股东大会,贵公司董事会已于2020年4
月21日公告了《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于召开2019年年度股东大
会的通知》。贵公司前述公告载明了本次股东大会的召开时间、现场会议地点、
会议表决方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、网络投票
方式、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、
联系人、电话等事项。2020年4月28日,贵公司董事会收到公司股东潘利斌先生
(截至2020年4月28日,潘利斌直接持有公司18,390,200股股份,占公司总股本的
3.96%;潘利斌及其一致行动人朱蓉娟、彭韬、广西国发投资集团有限公司合计
持有公司200,393,713股股份,占公司总股本的43.15%)提交的《关于提请北海国
发海洋生物产业股份有限公司2019年度股东大会增加临时提案的函》,其提名邵
兵先生为公司第十届董事会董事候选人,并提请公司董事会在2019年度股东大会
审议的议案中增加《关于选举邵兵为公司第十届董事会董事的议案》;2020年4
月29日,贵公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过前述议案。2020年5
月9日,贵公司公告了《北海国发海洋生物产业股份有限公司2019年年度股东大
会会议资料》,对本次股东大会相关议案的内容进行了充分披露。
    贵公司董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参
加本次股东大会提供便利,网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系
统,股东通过交易系统投票平台参与本次股东大会投票表决时间为股东大会召开
当日的交易时间段即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;股东通过互联网投票
平台的投票表决时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    经核查,贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效;贵公司本次股东大
会的现场会议在通知的时间、地点召开;本次股东大会的召集、召开程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。



                                    2
                                            关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                                  2019 年年度股东大会的法律意见书



    二、出席本次股东大会人员的资格


    根据出席现场会议股东的签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的
股东及股东的委托代理人共计5人,代表股份219,746,777股,占贵公司股份总数
47.3183%;经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件,
上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外,其他
出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的
相关人员。经核查,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的人员资格符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。
    根据上证所网络信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票方式
进行表决的股东1人,代表股份6,300股。上述通过网络投票方式进行投票的股东
资格,由身份验证机构验证。
    出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份
219,753,077股,占公司股份总数的47.3196%。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议,会议采取现场记名
投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决,表决时根
据有关规定由本所律师、股东代表与监事代表共同进行监票、验票、计票。本次
股东大会同时通过网络投票方式进行表决,网络投票结束后,上证所网络信息有
限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计
数据,贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人
在会议现场宣布了表决结果,出席现场会议的股东没有对表决结果提出异议。


    经核查,本次股东大会听取了第九届董事会独立董事2019年度述职报告,并
以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决并审议了以下事项:

                                     3
                                          关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                                2019 年年度股东大会的法律意见书




    1、《2019年度董事会工作报告暨第九届董事会工作报告》
    表决结果:同意219,746,777股,占出席会议有表决权股份总数的99.9971%;
反对6,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0029%;弃权0股,占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。


    2、《2019年度监事会工作报告暨第九届监事会工作报告》
    表决结果:同意219,746,777股,占出席会议有表决权股份总数的99.9971%;
反对6,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0029%;弃权0股,占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。


    3、《2019年度财务决算报告》
    表决结果:同意219,746,777股,占出席会议有表决权股份总数的99.9971%;
反对6,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0029%;弃权0股,占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。


    4、《2019年度利润分配预案》
    表决结果:同意219,746,777股,占出席会议有表决权股份总数的99.9971%;
反对6,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0029%;弃权0股,占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,持股5%以下的中小投资者表决情况:同意19,353,064股,占出席会议
中小投资者有效表决股份数的99.9675%;反对6,300股,占出席会议中小投资者
有效表决股份数的0.0325%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.0000%。


    5、《2019年年度报告全文及摘要》
    表决结果:同意219,746,777股,占出席会议有表决权股份总数的99.9971%;
反对6,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0029%;弃权0股,占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。

                                  4
                                          关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                                2019 年年度股东大会的法律意见书




    6、《关于续聘公司2020年度财务报告审计机构的议案》
    表决结果:同意219,746,777股,占出席会议有表决权股份总数的99.9971%;
反对6,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0029%;弃权0股,占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,持股5%以下的中小投资者表决情况:同意19,353,064股,占出席会议
中小投资者有效表决股份数的99.9675%;反对6,300股,占出席会议中小投资者
有效表决股份数的0.0325%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.0000%。


    7、《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》
    表决结果:同意219,746,777股,占出席会议有表决权股份总数的99.9971%;
反对6,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0029%;弃权0股,占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,持股5%以下的中小投资者表决情况:同意19,353,064股,占出席会议
中小投资者有效表决股份数的99.9675%;反对6,300股,占出席会议中小投资者
有效表决股份数的0.0325%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.0000%。


    8、《关于确定公司董事津贴的议案》
    表决结果:同意219,746,777股,占出席会议有表决权股份总数的99.9971%;
反对6,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0029%;弃权0股,占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,持股5%以下的中小投资者表决情况:同意19,353,064股,占出席会议
中小投资者有效表决股份数的99.9675%;反对6,300股,占出席会议中小投资者
有效表决股份数的0.0325%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.0000%。


    9、《关于确定公司监事津贴的议案》

                                  5
                                             关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                                   2019 年年度股东大会的法律意见书



    表决结果:同意219,746,777股,占出席会议有表决权股份总数的99.9971%;
反对6,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0029%;弃权0股,占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,持股5%以下的中小投资者表决情况:同意19,353,064股,占出席会议
中小投资者有效表决股份数的99.9675%;反对6,300股,占出席会议中小投资者
有效表决股份数的0.0325%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.0000%。


    10、《关于修改公司章程的议案》
    表决结果:同意219,746,777股,占出席会议有表决权股份总数的99.9971%;
反对6,300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0029%;弃权0股,占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,持股5%以下的中小投资者表决情况:同意19,353,064股,占出席会议
中小投资者有效表决股份数的99.9675%;反对6,300股,占出席会议中小投资者
有效表决股份数的0.0325%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0.0000%。


    11、《关于选举第十届董事会董事的议案》
    11.01《选举潘利斌为公司第十届董事会董事》
    表决结果:得票数为219,746,778股,得票数占出席会议有表决权的比例为
99.9971%。其中,5%以下股东表决结果:得票数为19,353,065股,占比为99.9675%。
    11.02《选举王天广为公司第十届董事会董事》
    表决结果:得票数为219,746,778股,得票数占出席会议有表决权的比例为
99.9971%。其中,5%以下股东表决结果:得票数为19,353,065股,占比为99.9675%。
    11.03《选举喻陆为公司第十届董事会董事》
    表决结果:得票数为219,746,780股,得票数占出席会议有表决权的比例为
99.9971%。其中,5%以下股东表决结果:得票数为19,353,067股,占比为99.9675%。
    11.04《选举唐先勇为公司第十届董事会董事》
    表决结果:得票数为1股,得票数占出席会议有表决权的比例为0.0000%。其

                                     6
                                            关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                                  2019 年年度股东大会的法律意见书



中,5%以下股东表决结果:得票数为1股,占比为0.0000%。
    11.05《选举尹志波为公司第十届董事会董事》
    表决结果:得票数为219,746,778股,得票数占出席会议有表决权的比例为
99.9971%。其中,5%以下股东表决结果:得票数为19,353,065股,占比为99.9675%。
    11.06《选举李勇为公司第十届董事会董事》
    表决结果:得票数为219,746,777股,得票数占出席会议有表决权的比例为
99.9971%。其中,5%以下股东表决结果:得票数为19,353,064股,占比为99.9675%。
    11.07《选举邵兵为公司第十届董事会董事》
    表决结果:得票数为219,746,779股,得票数占出席会议有表决权的比例为
99.9971%。其中,5%以下股东表决结果:得票数为19,353,066股,占比为99.9675%。


    综合以上得票情况,潘利斌先生、王天广先生、喻陆先生、尹志波先生、李
勇先生、邵兵先生当选为公司第十届董事会董事,唐先勇先生未当选公司第十届
董事会董事。


    12、《关于选举第十届董事会独立董事的议案》
    12.01《选举宋晓芳为公司第十届董事会独立董事》
    表决结果:得票数为219,746,779股,得票数占出席会议有表决权的比例为
99.9971%。其中,5%以下股东表决结果:得票数为19,353,066股,占比为99.9675%。
    宋晓芳女士当选为公司第十届董事会独立董事。
    12.02《选举许泽杨为公司第十届董事会独立董事》
    表决结果:得票数为219,746,778股,得票数占出席会议有表决权的比例为
99.9971%。其中,5%以下股东表决结果:得票数为19,353,065股,占比为99.9675%。
    许泽杨先生当选为公司第十届董事会独立董事。
    12.03《选举邓超为公司第十届董事会独立董事》
    表决结果:得票数为219,746,778股,得票数占出席会议有表决权的比例为
99.9971%。其中,5%以下股东表决结果:得票数为19,353,065股,占比为99.9675%。
    邓超女士当选为公司第十届董事会独立董事。



                                    7
                                             关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                                   2019 年年度股东大会的法律意见书



    13、《关于选举第十届监事非职工代表监事的议案》
    13.01《选举吕秋军为公司第十届监事会非职工代表监事》
    表决结果:得票数为219,746,778股,得票数占出席会议有表决权的比例为
99.9971%。其中,5%以下股东表决结果:得票数为19,353,065股,占比为99.9675%。
    吕秋军先生当选为公司第十届监事会监事。
    13.02《选举黄振华为公司第十届监事会非职工代表监事》
    表决结果:得票数为219,746,778股,得票数占出席会议有表决权的比例为
99.9971%。其中,5%以下股东表决结果:得票数为19,353,065股,占比为99.9675%。
    黄振华先生当选为公司第十届监事会监事。


    经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决程序及
表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定;本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效;本次
股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定,表决程序及表决结果合法有效。


    本法律意见书正本四份。




                                    8
                                  关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                        2019 年年度股东大会的法律意见书




(此页无正文,为签署页)




                               负责人:      _____________
                                                  孙晓辉




北京市时代九和律师事务所       经办律师:    _____________
                                                   杨晓娥




                                             _____________
                                                   韦   微




                                            年     月     日




                           9

关闭窗口