国发股份第十届监事会第二次会议决议公告

股票代码:600538         股票简称:国发股份          公告编号:临 2020-037



           北海国发海洋生物产业股份有限公司
           第十届监事会第二次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、监事会会议召开情况
    北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于
2020 年 5 月 22 日以电话、微信及传真方式发出了关于召开公司第十届监事会第
二次会议的通知,并同时以微信、电子邮件方式发出了会议资料。本次会议于
2020 年 5 月 28 日以现场会议及通讯表决方式召开,会议应出席监事 3 人,实际
出席监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定,会议召开合法有效。


    二、监事会会议审议情况
    (一)审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《证券发行管理办法》”)、《上
市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 以下简称“《重组若干问题规定》”)
以及《上市公司非公开发行股票实施细则》 以下简称“《非公开发行实施细则》”)
等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司监事会对照公司实际情况逐项自查,
认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的相关规
定,并已具备重大资产重组的各项条件。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。


                                    1
    (二)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
    1、本次交易的整体方案
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买康贤通、广州菁慧典通投资管
理企业(有限合伙)(以下简称“菁慧典通”)、吴培诚、许学斌、张凤香、南
京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙(以下简称“华大共赢”)、张正勤、
广州市达安创谷企业管理有限公司(以下简称“达安创谷”)等 8 名交易对方合
计持有的广州高盛生物科技股份有限公司(截止目前为其股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌的非上市公众公司,股票代码:872674,以下简称“高盛生物”
或“目标公司”)99.9779%股份(以下简称“本次交易”、“本次购买资产”或
“本次重大资产重组”),同时公司募集配套资金共计不超过人民币 1 亿元,用
于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用。本次购买资产的实施不以
本次配套融资的实施为前提。本次交易完成后公司将持有高盛生物 99.9779%的
股份。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
    2、发行股份购买资产
    (1)标的资产及交易对方
    本次重大资产重组的标的资产为交易对方合计持有的高盛生物 99.9779%股
份。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的高盛生物 99.9779%
股份,交易对方持有高盛生物股份情况具体如下:

             交易对方姓名/名称                 持股数(股)   持股比例
 康贤通                                          13,500,000   44.1176%

 广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)             8,100,000   26.4706%
 吴培诚                                           2,700,000    8.8235%
 许学斌                                           2,025,000    6.6176%
 南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)         1,500,001    4.9020%
 张正勤                                           1,493,250    4.8799%
 张凤香                                             675,000    2.2059%

                                   2
 广州市达安创谷企业管理有限公司                     599,999    1.9608%
 合计                                           30,593,250    99.9779%
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
       (2)标的资产的定价依据、交易价格
    根据中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中威正信”)出具的
“中威正信评报字(2020)第 9008 号”《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟
收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》(以下简称“《高盛生物资产评估报告》”),截至评估基准日
2019 年 12 月 31 日,采用收益法评估的目标公司股东全部权益价值为人民币
36,031 万元,在前述评估结果基础上各方协商确定目标公司总估值为人民币
36,000 万元,其中鉴于康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香(前述 5
方以下合称“业绩承诺方”)承担约定的业绩补偿义务,故业绩承诺方中任一方
的交易对价为目标公司总估值与其所持目标公司股份比例之乘积;鉴于华大共赢、
张正勤、达安创谷(前述 3 方以下合称“非业绩承诺方”)不承担约定的业绩补
偿义务,故非业绩承诺方中任一方的交易对价为目标公司总估值的 90%与其所持
目标公司股份比例之乘积,因此按目标公司总估值计算的标的资产交易价格为人
民币 355,693,235.29 元。
    公司向业绩承诺方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成,其中,
股份支付比例为 55.2090%,现金支付比例为 44.7910%,即业绩承诺方本次交易
对价的 55.2090%由公司以发行股份的方式支付,其余 44.7910%的交易对价即合
计人民币 142,277,294.12 元由公司以现金方式向前述交易对方支付。非业绩承
诺方持有目标公司股份的交易对价由公司以发行股份的方式支付。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
       (3)发行股票种类和面值
    本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
                                     3
      (4)发行方式
      本次发行的股票采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
      表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
      (5)定价基准日和发行价格
      根据《重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认一致,本次发行的每股
价格为人民币 4.17 元,不低于定价基准日(公司审议本次发行预案的首次董事
会即公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日)前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%(计算公式为:发行价格=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量×90%)。
      本次交易发行股份的最终发行价格或定价原则尚需经公司股东大会批准,并
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。
      在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
      表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
      (6)发行数量
      本次交易中,公司向交易对方发行股份数量的计算公式如下:
      公司向业绩承诺方中任一方发行股份数量=(目标公司总估值×该方持有目
标公司的股份比例×55.2090%)÷本次交易每股发行价格。
      公司向非业绩承诺方中任一方发行股份数量=(目标公司总估值×90%)×该
方持有目标公司的股份比例÷本次交易每股发行价格。
      依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足一股的,交易对方
均自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
      根据本次交易方案进行测算,公司本次购买标的资产发行股份的数量为
51,178,878 股,具体情况如下:

 序号                        发行对象                    发行股份数(股)
  1        康贤通                                               21,027,549


                                        4
  2         广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)                12,616,529
  3         吴培诚                                               4,205,509
  4         许学斌                                               3,154,132

  5         张凤香                                               1,051,377
  6         南京华大共赢一号创业投资企业(有限合伙)             3,808,720
  7         张正勤                                               3,791,578
  8         广州市达安创谷企业管理有限公司                       1,523,484
                             合计                               51,178,878
   公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
   在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为,上述发行数量将相应进行调整。
   表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
       (7)过渡期损益归属
      自评估基准日起至交割日期间为本次交易的过渡期。鉴于本次交易采用收益
现值法的评估结果作为定价依据,则目标公司过渡期的盈利由公司享有,损失由
交易对方承担并以现金方式向公司予以补足,补足金额将以届时资产交割审计报
告为准(业绩承诺方之间承担连带责任,非业绩承诺方的补足义务各自独立且不
承担连带责任)。
      表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
       (8)本次交易有关业绩承诺及补偿安排
      本次交易的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度
(以下简称“业绩补偿期间”)。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿
期间另有要求的,双方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调
整。
      目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润(应为目标公司扣除非
经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利
润的孰低值,下同),应不低于双方在《高盛生物资产评估报告》所记载的该年


                                     5
度盈利预测数基础上所确认的、下表列示的净利润数(以下简称“承诺净利润
数”,下同):

                                                      单位:人民币/万元

        2020 年度              2021 年度              2022 年度
           2,270                   2,810                3,420

   如目标公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到或高
于当年承诺净利润数 90%但不足 100%的,业绩承诺方无需就该年度业绩实现情况
对公司进行业绩补偿,但该年度业绩未实现部分(以下简称“业绩差额”)应自
动计入下一年度承诺净利润数,即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承
诺净利润数与本年度业绩差额之和。
    如目标公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润低于当年
承诺净利润数 90%的,或目标公司在 2022 年度实际实现的净利润低于当年承诺
净利润数的,则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对公司进行业绩补偿,
股份补偿不足部分(如适用)由业绩承诺方以现金方式进行补偿:
    ①如目标公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的
90%,则业绩承诺方应向公司补偿的股份数量为:
    2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数-2020 年度实现净利润数]÷
目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
    业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格
    ②如目标公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数(含
2020 年度业绩差额,如不适用则按“0”取值)的 90%,则业绩承诺方应向公司
补偿的股份数量为:
    2021 年度补偿金额=[(2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额)-2021
年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
方本次交易对价
    业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格




                                     6
    ③如目标公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数(含
2021 年度业绩差额,如不适用则按“0”取值)的 100%,则业绩承诺方应向公司
补偿的股份数量为:
    2022 年度补偿金额=[(2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额)-2022
年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
方本次交易对价
    业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格
    根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股,不足一股时,按“1”取
值;但应补偿的股份数额以业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额为
上限;并且在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按“0”
取值,即已经补偿的股份不冲回(但因会计差错导致的除外)。
    在业绩补偿期间,如公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项,
则补偿股份数额应按如下公式进行调整:
    补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)
    此外,如业绩承诺方按照上述计算公式对公司进行股份补偿后仍有不足的,
则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿,业绩补偿期间任一年度现金方式
补偿金额(如适用)按以下公式计算:
    业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额-业绩承诺方当
年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
    如业绩承诺方依据本次交易协议的约定需进行补偿的,由公司在相应年度报
告披露后的 10 个工作日内根据协议的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及
现金补偿金额(如适用),并书面通知业绩承诺方。公司在发出前述书面通知后
10 日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账
户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分
被锁定的股份应分配的利润归公司所有,公司将依法实施股份回购和股份注销事
宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的,则应遵
照执行。如涉及现金补偿的,业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起 10 日内
付讫补偿款项。


                                     7
    由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方在股份限售期内转让其持有的全
部或部分公司股份,使其所持有的股份不足以履行本次交易项下的补偿义务时,
不足部分由业绩承诺方以现金方式向公司补偿。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
    (9)本次交易有关超额业绩奖励的安排
    目标公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数
(含业绩差额,如适用),则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数(含
业绩差额,如适用)部分的 40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励,于公
司该年年度报告公告后 3 个月内由目标公司奖励给前述人员,但业绩补偿期间绩
效奖励总额不应超过业绩承诺方持有目标公司股份的交易对价的 20%。绩效奖励
涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担,具体人员名单及各自奖励额度等
由业绩承诺方确定。
    根据上述规定,2020 年度、2021 年度、2022 年度计提的当年应承担的奖励
金额,计入当期管理费用和应付职工薪酬。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
    (10)股份锁定期安排
    公司本次向交易对方发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得
转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让),也不委托第
三方管理该等股份;且在前述限售期届满后,业绩承诺方取得本次发行的股份将
分期解锁:
    ①如目标公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到该
年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用)90%(含)及以上的,或在 2022 年度
实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用),则业绩承
诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下:
    当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额
×1/3
    ②如目标公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润未达到
该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用)的 90%,或在 2022 年度实际实现
                                   8
的净利润未达到该年度承诺净利润数(含业绩差额,如适用),但业绩承诺方已
根据协议约定履行了业绩补偿义务的,则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的
股份计算公式如下:
    当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额
×1/3-业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
    依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股,不足一股的,按“0”取值。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
       (11)上市地点
    本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
       (12)本次发行前公司滚存利润安排
    本次发行完成后,公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成
后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
    本次发行完成后,目标公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由公司按持
股比例享有。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
       3、发行股份募集配套资金
       (1)发行方式和发行对象
    公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
       (2)发行价格和定价依据
    本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
                                     9
    (3)发行金额与发行数量
    本次募集配套资金不超过 10,000 万元,本次募集配套资金股份发行数量预
计不超过本次交易前公司总股本的 30%。
    本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
    如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况,导致本次募集配套资金需
予以调整,则公司将根据相应要求进行调整。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
    (4)锁定期安排
    本次配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个
月内不得转让。上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上
市公司股份,本次配套资金的认购方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监
管机构的最新监管要求不相符,本次配套资金的认购方将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
    (5)资金用途及其他安排
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的部分现金对价及本次交易相关
费用。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为前提条件,
但募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
    表决结果:表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有
效表决权的 100%。
    4、决议有效期
    本次重大资产重组的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公
司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该决
议有效期自动延长至本次交易的完成日。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。
                                   10
    本方案尚须提交公司股东大会逐项表决通过,并报中国证监会核准后方可实
施。


    (三)审议通过《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案>及摘要的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、
《重组若干问题规定》、《非公开发行实施细则》以及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关规定,并结
合公司的具体情况,公司起草了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案》及摘要,详见公
司在中国证监会指定信息披露网站上的公开披露文件。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。


       (四)审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
    根据本次交易方案、公司与交易对方签订的资产购买协议及标的资产的交易
价格,本次交易完成后交易对方康贤通及其控制的菁慧典通合计持有公司股权比
例将超过 5%。鉴于本次交易系公司与未来持股 5%以上的股东发生的交易,根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。


       (五)审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
    根据本次交易的相关指标,本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。


                                    11
    (六)审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定之情形的议案》
    本次交易前,朱蓉娟为公司的控股股东,朱蓉娟、彭韬夫妇为公司的实际控
制人,最近 36 个月内公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次交易完成后,
公司控股股东及实际控制人亦不会因此发生变更。基于前述情况,本次交易不构
成重组上市,不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。


       (七)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
    公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的规定进行了审慎分析,监事会认为公司本次购买资产符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条的规定,具体如下:
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
    2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告;
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定
期限内办理完毕权属转移手续;
    5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。


    (八)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》


                                    12
    1、经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定并经审慎分析,监事会认
为本次交易符合该办法第十一条的要求,具体情况如下:
    (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定;
    (2)本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件;
    (3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形;
    (4)本次交易所涉及的资产权属清晰,除已披露的情形外,资产过户或者
转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
    (5)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    (6)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定;
    (7)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
    2、根据《重组若干问题规定》第四条的规定并经审慎判断,监事会认为:
    (1)本次购买的标的资产为交易对方持有的高盛生物 99.9779%股份,不涉
及其他尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项;
公司已在本次购买资产的重组报告书中详细披露涉及向有关主管部门报批的进
展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
    (2)根据本次交易的交易对方作出的相关承诺,资产出让方合法拥有标的
资产的完整权利,除已披露的情形外不存在限制或者禁止转让的情形。高盛生物
系合法设立、有效存续的股份有限公司,不存在出资不实以及根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
    (3)本次交易完成后,高盛生物将成为公司的控股子公司,扩大了公司业
务类型,有利于继续提高公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
    (4)根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件,本次交易有利于
公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力;
                                   13
根据交易对方出具的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函,本次交
易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。


    (九)审议通过《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

   根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128 号文)的相关规定,公司对公司股票连续停牌前股价波动的
情况进行了自查。因筹划本次重大资产重组事项,公司股票于 2019 年 12 月 20
日开市起停牌。公司股票连续停牌前 20 个交易日(2019 年 11 月 22 日-2019 年
12 月 19 日的全部交易日)收盘价,以及剔除同期大盘及行业情况如下:

                           停牌前第 21 个交易日        停牌前第 1 个交易日
         项目                                                                  涨跌幅
                           (2019 年 11 月 22 日)   (2019 年 12 月 19 日)
国发股份(600538.SH)
                                    4.47                      5.06             13.20%
    收盘价(元/股)
        上证综指
                                  2,885.29                  3,017.07           4.57%
    (000001.SH)
  证监会批发零售指数
                                  1,722.97                  1,807.36           4.90%
    (883023.WI)
                        剔除大盘因素影响后的涨跌幅                             8.63%

                     剔除同行业板块影响后的涨跌幅                              8.30%

    公司股票停牌前 20 个交易日内,公司股票价格上涨了 13.20%,剔除上证综
指涨跌幅影响后,上涨幅度为 8.63%;剔除证监会批发零售指数涨跌幅影响后,
上涨幅度为 8.30%。
   综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股票价格在敏感重大信
息公布前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准,不存在股价异常波动的情形。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。


                                           14
    (十)审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定,公司经认真核查,认为:
    本次交易相关主体(包括上市公司、交易对方及上市公司的控股股东、实际
控制人及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员)不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
    综上,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。


    (十一)审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议
案》
    就本次交易,公司与交易对方于 2020 年 1 月 3 日签署的《北海国发海洋生
物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《北海国发海洋生物
产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》,前述交
易协议已经公司第九届董事会第二十二次会议审议同意;同意公司于 2020 年 5
月 28 日与交易对方签署的《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》、《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议(二)》。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。


                                   15
    (十二)审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
    监事会审核后认为:公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人
员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出了承诺,符合《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监
会公告[2015]31 号)等文件的相关要求,有利于保障全体股东的利益,特别是
中小股东的合法权益。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公
告》。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。


    (十三)审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评
估报告的议案》
    公司聘请具有证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)(下
简称“天健会计师事务所”)担任本次交易的审计机构,聘请中威正信担任本次
交易的评估机构,前述机构分别出具了下列审计报告、审阅报告及资产评估报告
等文件,董事会同意并批准该等报告:

    1、天健会计师事务所就高盛生物进行审计并出具了标准无保留意见的“天
健审〔2020〕2-453 号”《高盛生物审计报告》,以及出具的“天健审〔2020〕
2-458 号”《北海国发海洋生物产业股份有限公司备考审阅报告》;
    2、中威正信对高盛生物进行评估并出具了“中威正信评报字(2020)第 9008
号”《高盛生物资产评估报告》。
    上述审计报告及资产评估报告详见公司登载于指定信息披露媒体上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。


                                   16
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。


    (十四)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
    1、评估机构的独立性
    中威正信作为本次交易的评估机构,具有资产评估资格和从事证券业务资格。
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司、
公司控股股东及实际控制人、标的公司、交易对方及其实际控制人之间不存在关
联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,具有独立性。
    2、假设前提的合理性
    中威正信为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合被评估对象的实际情况,未
发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值,为本次交易提供价值
参考。
    中威正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,其本次资产评估
工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,
按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的
价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结论客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的相关性一致。
    4、交易定价的公允性
    本次交易的评估机构符合独立性要求,具有资产评估资格和从事证券业务资
格,具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序,评估方法选取理由充分,
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的
实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。




                                    17
    本次交易以具有从事证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估
结果作为定价基础,交易价格由交易各方协商确定,价格公平、合理,不存在损
害公司及广大中小股东利益的情形。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。


    (十五)审议通过《关于公司未来三年(2020-2022 年度)股东回报规划
的议案》
    监事会审核后认为:为了进一步完善和健全分红决策和监督机制,积极回报
投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43
号)和《公司章程》的规定,结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段
及资金需求,公司制定的《未来三年(2020 年—2022 年)股东回报规划》符合
投资者利益,具体详见公司登载于指定信息披露媒体 上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的相关公告。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,赞成票占监事会有效表决权的
100%。



    特此公告。



                                 北海国发海洋生物产业股份有限公司

                                            监   事   会

                                         2020 年 5 月 29 日




                                    18

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