山煤国际第七届董事会第十七次会议决议公告

证券代码:600546       证券简称:山煤国际       公告编号:临 2020-035 号




               山煤国际能源集团股份有限公司
             第七届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十七
次会议(以下简称“本次会议”)通知于2020年7月7日以送达、传真和邮件形式
向公司全体董事发出,本次会议于2020年7月17日在太原市长风街115号世纪广场
B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人,实到董事11人。会议
的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长王为民先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会
议,经与会董事认真审议,形成董事会决议如下:

    一、审议通过《关于公司收购江苏国信靖江发电有限公司 35%股权暨关联交
易的议案》

    为降低煤炭行业价格周期性波动风险,增强与公司煤炭主业的协同性,有效
提升公司市场抗风险能力,公司拟以现金支付方式收购控股股东山西煤炭进出口
集团有限公司(以下简称“山煤集团”)所持有的江苏国信靖江发电有限公司(以
下简称“靖江发电”)35%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,公
司将持有靖江发电 35%的股权。

    中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”)出具的中水致远评报
字[2020]第 040022 号《山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口
集团有限公司所持江苏国信靖江发电有限公司 35%股权所涉及的江苏国信靖江
发电有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》 以下简称“《评估报告》”)
确定的靖江发电 100%股权的评估值为 217,885.87 万元,靖江发电 35%股权的评
估值为 76,260.05 万元。根据经山煤集团备案的该评估值,双方确认标的资产的

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交易价格为 76,260.05 万元。

    2020 年 7 月 17 日,公司与山煤集团签署附条件生效的《关于江苏国信靖江
发电有限公司之股权转让协议》,就本次交易相关事项进行具体约定。

    有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的《山煤国际能源集团股份有限公司关于收购江苏
国信靖江发电有限公司 35%股权暨关联交易的公告》公告编号:临 2020-036 号)。

    本议案涉及关联交易,关联董事王为民、苏新强、马凌云、陈凯、梁建光、
兰海奎、钟晓强回避表决。

    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需公司股东大会审议通过。

    二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规及《公司章程》等的有关规定,公司董事会本着对公司全体股东认真负责的
态度,对本次交易标的资产的评估事项进行了核查,现就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评
估有关事项说明如下:

    (一)评估机构的独立性

    除正常的业务往来关系外,本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司
及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,本次评估机构的选聘程序合
规,评估机构具有独立性。

    (二)评估假设前提的合理性

    上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评
估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合
评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

    (三)评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定本次交易所收购资产于评估基准日的市场价值,为本

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次交易提供价值参考依据,评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、山西省国有资产评估的相关监管
要求与行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合委托评估资产实际
情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估
方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

    (四)评估定价的公允性

    本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合购
买股权的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

    本次交易涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的中水致远资产
评估有限公司评定并经山煤集团备案,评估价值具有公允性、合理性,符合相关
法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益。

    综上所述,公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前
提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,
评估定价公允。

    本议案涉及关联交易,关联董事王为民、苏新强、马凌云、陈凯、梁建光、
兰海奎、钟晓强回避表决。
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需公司股东大会审议通过。

    三、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》

    公司董事会同意就本次交易中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
CAC 审字[2020]1182 号《关于对江苏国信靖江发电有限公司(合并)2020 年 1-3
月财务报表的审计报告》和中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字
[2020]第 040022 号《山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集
团有限公司所持江苏国信靖江发电有限公司 35%股权所涉及的江苏国信靖江发
电有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》。
    上述资产评估报告已经山煤集团备案。
    上述审计报告、评估报告具体内容详见上海证券交易所网站

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(http://www.sse.com.cn)。

    本议案涉及关联交易,关联董事王为民、苏新强、马凌云、陈凯、梁建光、
兰海奎、钟晓强回避表决。

    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需公司股东大会审议通过。

    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜
的议案》
    为保证公司本次交易顺利进行,根据有关法律法规和公司章程的规定,提请
股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜,具体授权事项及期限如下:

    1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定、
修改、调整和实施本次交易的具体方案;

    2、根据市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本
次交易的具体相关事宜;

    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件,并办理与本次交易相关的申报、登记、备案事项;

    4、应相关监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关
报告、文件的相应修改;

    5、如相关监管部门对交易有新的规定和要求,根据新规定对本次交易的方
案进行调整;

    6、在本次交易完成后,办理有关标的股权过户等相关事宜,包括签署相关
法律文件;

    7、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

    8、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

    表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需公司股东大会审议通过。

    五、审议通过《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》

    公司定于 2020 年 8 月 3 日(星期一)以现场投票和网络投票相结合的方式

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召开公司 2020 年第三次临时股东大会,审议董事会提交的相关议案。

    本次股东大会通知的具体内容,详见同日刊登于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开 2020
年第三次临时股东大会的通知》(临 2020-037 号)。

    表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    特此公告。




                                         山煤国际能源集团股份有限公司
                                                       董事会
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