山煤国际2020年第三次临时股东大会法律意见书

                   北京市金杜律师事务所
            关于山煤国际能源集团股份有限公司
          2020 年第三次临时股东大会的法律意见书

致:山煤国际能源集团股份有限公司


    北京市金杜律师事务所(以下简称金杜)接受山煤国际能源集团股份有限公
司(以下简称公司)的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等中华人民
共和国(以下简称中国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
现行有效的《山煤国际能源集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的规定,指派律师出席了公司于 2020 年 8 月 3 日召开的 2020 年第三次临时股东
大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:


    1. 经公司 2019 年年度股东大会审议通过的《公司章程》;


    2. 《山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公
告》;


    3. 《山煤国际能源集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十
七次会议相关事项的独立意见》;


    4. 《山煤国际能源集团股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》;
    5. 《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大
会的通知》;


    6. 《山煤国际能源集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资
料》;


    7.   公司本次股东大会股权登记日的股东名册;


    8.   出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;


    9.   上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结
果;


    10. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;


    11. 其他会议文件。


    公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复
印件的,其与原件一致和相符。


    在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会
所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意
见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律
发表意见。


    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分
的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性
意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律


                                   2
责任。


    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外,未经金杜同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


    本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对
本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证,现出
具法律意见如下:


    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    (一)本次股东大会的召集


    2020 年 7 月 17 日,公司第七届董事会第十七次会议决议审议通过《关于召
开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》,决定于 2020 年 8 月 3 日召开股东
大会。


    2020 年 7 月 18 日,公司以公告形式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于召开 2020 年第三次临时股东大会
的通知》。


    (二)本次股东大会的召开


    1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。


    2. 本次股东大会的现场会议于 2020 年 8 月 3 日下午 15:00 在太原市长风街
115 号世纪广场 B 座 21 层会议室召开,该现场会议由董事长王为民主持。


    3. 本次股东大会的网络投票时间为:通过上海证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2020 年 8 月 3 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 8 月 3 日 9:15-15:00。


    经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、

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方式、提交会议审议的事项一致。


    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


    二、 本次股东大会会议人员资格及召集人资格


    (一)出席本次股东大会的人员资格


    根据本次股东大会通知,于本次股东大会股权登记日 2020 年 7 月 27 日(星
期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东或其代理人均有权参加本次股东大会。


    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自
然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等
相关资料进行了核查,确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 5
人,代表有表决权股份 1,199,967,882 股,占公司有表决权股份总数的 60.5294%。


    根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次
股东大会网络投票的股东共 11 名,代表有表决权股份 136,359,381 股,占公司有
表决权股份总数的 6.8783%;


    其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东(以下简称“中小投资者”)共 14 人,代表有表决权股份
138,321,081 股,占公司有表决权股份总数的 6.9773%。


    综 上,出席本次股东大会的股东人数共计 16 人,代表有表决权股份
1,336,327,263 股,占公司有表决权股份总数的 67.4077%。


    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验
证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,
本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

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    除上述出席本次股东大会人员以外,出席/列席本次股东大会现场会议的人
员还包括公司在任的部分董事(董事陈凯、独立董事孙水泉因工作原因未能出席
本次会议)、监事(监事苏振江、李学龙因工作原因未能出席本次会议)、董事
会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。


    (二)召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    本所认为,本次股东大会的召集人资格符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。


    三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    (一) 本次股东大会的表决程序


    经本所律师见证,本次股东大会通知列明的议案均按照会议议程进行了审议
并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。上证所信息网络有限公司
向公司提供了本次网络投票的统计结果。本次股东大会审议的议案与股东大会通
知相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。本次股东大会现场会议以记
名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代
表及本所律师进行计票、监票。


    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统或互联网投票系统行使了表决权,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。


    会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决情
况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。


    (二) 本次股东大会的表决结果


    经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:

                                    5
    1. 《关于公司收购江苏国信靖江发电有限公司 35%股权暨关联交易的议
案》


    同意 138,321,081 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反
对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。关联股东山西煤炭进出口集团有限公司
回避了表决。该议案获得了通过。


    其中,中小投资者投票情况为:同意 138,321,081 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的 0%。


    2. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》


    同意 138,321,081 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反
对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。关联股东山西煤炭进出口集团有限公司
回避了表决。该议案获得了通过。


    其中,中小投资者投票情况为:同意 138,321,081 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的 0%。


    3. 《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》


    同意 138,321,081 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反
对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。关联股东山西煤炭进出口集团有限公司
回避了表决。该议案获得了通过。




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    其中,中小投资者投票情况为:同意 138,321,081 股,占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的 0%。


    4. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》


    同意 1,336,327,263 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;
反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。该议案获得了通过。


    本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。


    相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%(如有)系由四舍五入造成。


    四、 结论意见


    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、现场出席人员
的资格及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东
大会决议合法、有效。


    本法律意见书正本一式二份。


    (以下无正文,为签章页)




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