山东黄金第五届董事会第二十一次会议决议公告

  证券代码:600547        证券简称:山东黄金         编号:临 2019-028



             山东黄金矿业股份有限公司
         第五届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


     一、董事会会议召开情况

     山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次
会议于 2019 年 6 月 21 日以通讯的方式召开。本次会议应参会董事 9 人,实际参
会董事 9 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定,会议合法有效。

     二、董事会会议审议情况

     会议以记名投票方式,形成如下决议:

     (一)审议通过了《公司关于收购山金金控资本管理有限公司 100%股权
的议案》(关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决,其他 6 名董事全部同意)

     公司拟以现金方式收购山东黄金集团有限公司(以下简称“黄金集团”)持
有山金金控资本管理有限公司(以下简称“山金金控”、“标的公司”)的 100%
的股权。本次交易,标的公司截至评估基准日的净资产账面价值为 178,875.63
万元,净资产评估值为 227,231.91 万元。经交易各方协商,标的公司 100%的股
权对应的交易价格为 227,231.91 万元。本次交易完成后,公司将持有山金金控
100%的股权,山金金控将纳入公司合并报表范围。

     公司独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议,并发
表独立意见认为:

     1、《公司关于收购山金金控资本管理有限公司 100%股权的议案》项下的关
联交易有利于山东黄金完成黄金产业链业务延伸,促进产融结合、发挥协同效应、
增强市场品牌影响力,有利于加快实现公司的战略发展目标,有利于减少同业竞
                                    1
争,有利于提升公司资产规模和盈利能力,符合公司及全体股东的利益;

       2、交易协议定价以评估价值确定,遵循了公平、公允的市场定价原则,不
存在损害公司及非关联股东利益的情形;

       3、董事会在审议本次关联交易时,关联董事均已回避表决。董事会的审议
程序符合相关法律法规与公司章程的规定;

       4、为本次关联交易提供评估服务的评估机构具有相应的专业能力和独立
性。

       具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购山东黄金集团有限公
司 持 有 的 山 金 金 控 资 本 管 理 有 限 公 司 100% 股 权 暨 关 联 交 易 的 公 告 》( 临
2019-030)。

     本议案须提请公司股东大会审议。

     表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   (二)审议通过了《公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日
常关联交易预计情况的议案》(关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决,其
他 6 名董事全部同意)

     本次收购山金金控股权后,山金金控与黄金集团控制的上市公司合并报表范
围外的其他企业发生交易将构成关联交易。

     预计 2019 年 6 月至 2019 年 12 月,因本次收购新增日常关联交易类别为采
购黄金,金额为 91,678.00 万元。

     公司独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议,并发表
独立意见认为:

     1、在公司召开董事会会议前,我们对拟审议的《公司关于收购山金金控资
本管理有限公司股权后新增日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅,同意将
该等议案提交公司董事会会议审议;

     2、公司关联董事在审议本关联交易事项时已回避表决,关联交易表决程序
                                            2
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定;

    3、收购山金金控股权后预计新增的 2019 年 6 月至 12 月日常关联交易,是
公司正常生产经营所必需的,山金金控向该等关联方采购黄金(标准金),结算
价格以相关黄金交易所市场价格为基础协商确定,定价公允、合理,未损害公司
及非关联股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,
可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展,不会因此形成公司主
要业务对关联方的依赖,不影响公司的独立性。同意本次董事会审议的日常关联
交易事项,并同意提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

    具体内容详见《关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交
易的预计公告》(临 2019-031)。

    本议案须提请公司股东大会审议。

    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    (三)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

    公司根据中国证监会《上市公司治理准则》(2018 年修订)、《上市公司章程
指引》(2019 年修订)以及相关法律法规,结合公司实际情况,对《公司章程》
进行部分修改。

    具体内容详见《公司关于修改<公司章程>的公告》(临 2019-032)。

    本议案须提请公司股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    (四)审议通过了《公司关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

    公司 2019 年公开发行绿色公司债券(以下简称“本次发行”)现已完成,
共募集人民币 10 亿元,扣除承销费用后实际到账 9.99 亿元。本次发行在扣除相
关发行费用后拟用于金精矿综合回收利用工程的运营、公司旗下绿色矿山的运
营。具体情况如下:

                                     3
                                                                                      单位:万元
编                       2019 年-2021 年   拟使用募集       拟使用资金的
         募投项目                                                                      资金用途
号                        运营成本预估       资金             占比情况
     1,200t/d 金 精 矿                                                     补充运营资金,包括支付原料费、动力
1                          1,995,311.90     50,000.00             50.00%
     综合回收利用工程                                                      费等
     三山岛金矿选矿车                                                      补充运营资金,包括人工费、材料费、
2                             39,440.00     20,000.00             20.00%
     间                                                                    动力费等
                                                                           补充运营资金,包括人工费、材料费、
3    焦家金矿选矿车间         42,591.52     30,000.00             30.00%
                                                                           动力费、尾渣压滤综合利用处理费等
           合计           2,077,343.42     100,000.00         100.00%                      -

                  截至 2019 年 6 月 18 日,尚有 410,256,888.23 元募集资金暂时闲置。

                  根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用》等相关法
            律、法规以及上述三个项目使用资金的具体情况,为提高资金使用效率,建议将
            目前暂时闲置的 3.6 亿元募集资金用于发行人暂时补充流动资金,期限为不超过
            12 个月。若上述三个项目出现资金不足,发行人将及时拨付,优先保证上述三
            个募资项目使用本次发行的募集资金。

                    表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

                  (五)审议通过了《公司关于发行 H 股一般性授权的议案》

                  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 19A.38 条和现行《公司
            章程》第一百三十八条的相关规定,为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹
            性及赋予董事酌情权,董事会将提请在 2019 年第三次临时股东大会中以特别决
            议的方式,授权董事会在相关期间(见下文定义)单独或同时发行、配发及/或
            处理公司境外上市外资股(H 股),决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及
            就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权(以下简称“H 股发行一般性授
            权”)。董事会行使 H 股发行一般性授权,决定单独或同时发行、配发及/或处理
            (不论是否根据购股权或以其他方式)的 H 股数量不超过本议案获得股东大会审
            议通过之日公司已发行的 H 股数量的 20%。董事会行使 H 股发行一般性授权在发
            行 H 股时,公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。

                  依照上述条款,为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事

                                                        4
酌情权,董事会将提请在 2019 年第三次临时股东大会中以特别决议的方式,授
权董事会在相关期间(见下文定义)单独或同时发行、配发及/或处理公司境外
上市外资股(H 股),决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项
订立或授予发售建议、协议或购股权(以下简称“H 股发行一般性授权”)。董
事会行使 H 股发行一般性授权,决定单独或同时发行、配发及/或处理(不论是
否根据购股权或以其他方式)的 H 股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之
日公司已发行的 H 股数量的 20%。董事会行使 H 股发行一般性授权在发行 H 股
时,公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。

       上述 H 股发行一般性授权主要包括:

       1、授权董事会根据市场情况,单独或同时发行、在授权期间决定发行、
配售及处理 H 股及发行的条款及条件:

       (1) 拟发行的股份的类别及数目;

       (2) 股票的定价方式及/或发行价格(包括价格区间);

       (3) 开始及结束发行的时间;

       (4) 向现有股东发行的股份的类别及数目;及/或

       (5) 作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、协议或购股
权。

    2、董事会根据上述第 1 项所述授权决定单独或同时发行、配发及处理(不
论是否根据购股权或以其他方式)的 H 股的数量合计不超过本议案获得临时股东
大会审议通过之日该类公司已发行的 H 股数量的 20%。

    3、董事会可于相关期间内作出、订立或授予需要或可能需要于相关期间结
束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权。

    4、就本议案而言,“相关期间”指本议案获得临时股东大会通过之日起至
下列三者最早之日期止的期间:

   (1)公司下年年度股东大会结束时;

                                      5
   (2)本议案经临时股东大会通过后 12 个月届满之日;

    (3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

    5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量,以及公司在
该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本,并适
时对《公司章程》做出其认为必要的修改,以反映新的股本结构、注册资本。

    6、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施 H 股发行一般性授权,批准
及授权董事会在上述 1-6 项述及的事项获得临时股东大会批准之同时并在上述
相关期间内:

    (1) 根据市场时机,授权董事会厘定决定发行方式、发行对象和向各发行
对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格(包括价格区间)、发行起止
时间、上市时间、募集资金用途及其他资料等;

    (2) 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同;

    (3) 代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施 H 股发行
一般性授权所需之文件;

    (4) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结
构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜;

    (5) 代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等
手续;

    (6) 决定和支付发行上市费用或申请费用;

    (7) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结
构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手
续;

    (8) 办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他手续及事宜,但不
得违反任何使用的法律、法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》及《公司章程》。

                                  6
    7、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则(不时修订的),及在获得中
国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利,公司
董事会亦仅应根据临时股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

    本议案须提请公司股东大会审议。

    表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   (六)审议通过了《公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》

    公司定于 2019 年 8 月 12 日 9:00 在公司会议室采取现场和网络投票相结合
的方式召开 2019 年第三次临时股东大会,审议《公司关于收购山金金控资本管
理有限公司 100%股权的议案》、《公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权
后新增日常关联交易预计情况的议案》、《公司关于修改<公司章程>的议案》、《公
司关于发行 H 股一般性授权的议案》。

    具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股
东大会的通知》(临 2019-033)。

    表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票




    特此公告。




                                          山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                                  2019 年 6 月 21 日




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