山东黄金关于收购山东黄金集团有限公司持有的山金金控资本管理有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码:600547               证券简称:山东黄金        公告编号:2019-030



                山东黄金矿业股份有限公司
          关于收购山东黄金集团有限公司持有的
  山金金控资本管理有限公司 100%股权暨关联交易的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

     山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”、“山东黄金”)拟收购公
司控股股东山东黄金集团有限公司(以下简称“黄金集团”)所持山金金控资本
管理有限公司(以下简称“山金金控”)100%股权(以下简称“本次收购”、“本
次交易”)。

     本次交易构成关联交易,但未构成重大资产重组。

     本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东黄金矿业股
份有限公司拟现金购买山东黄金集团有限公司持有的山金金控资本管理有限公
司股权项目所涉及的山金金控资本管理有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》(天兴评报字(2019)第 0611 号)(以下简称“《评估报告》”)作为定价依据,
经双方协商确定标的股份的转让价款共计为人民币 227,231.91 万元。

     本次收购事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,尚需提
交公司股东大会审议批准。

    一、本次关联交易概述

    (一)交易基本情况

    山东黄金拟收购公司控股股东黄金集团所持山金金控 100%股权。本次交易
完成后,公司将持有山金金控 100%的股权,山金金控将纳入公司合并报表范围。




                                      1
    本次收购完成后,公司实现收购黄金集团下属与黄金主业密切相关的金融类
资产和黄金产品销售平台,有利于山东黄金完成黄金产业链业务延伸,促进产融
结合、发挥协同效应、增强市场品牌影响力;同时,提升公司资产规模和盈利能
力,进一步解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题,有利于加快实现公司
的战略发展目标。

    (二)董事会审议情况

    公司于 2019 年 6 月 21 日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公
司关于收购山金金控资本管理有限公司 100%股权的议案》。公司现有董事 9 人,
出席会议董事 9 人,达到公司章程规定的法定人数,会议的召开符合《公司法》、
公司章程的规定。审议结果为 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联董事李国红、
王立君、汪晓玲回避表决;独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

    本次交易,尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    (一)黄金集团基本情况

     公司名称        山东黄金集团有限公司

     注册地址        济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

    法定代表人       陈玉民

     注册资本        127,261.80万元

     公司性质        有限责任公司(国有控股)

     成立日期        1996年7月16日

    实际控制人       山东省人民政府国有资产监督管理委员会
                     (以下限子公司经营)黄金地质探矿、开采;黄金矿山电力供应;
                     汽车出租。(有效期限以许可证为准)。黄金珠宝饰品提纯、加工、
                     生产、销售;黄金选冶及技术服务;贵金属、有色金属制品提纯、
     经营范围        加工、生产、销售;黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、
                     销售;设备维修;批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”
                     业务;计算机软件开发;企业管理及会计咨询,物业管理。(依法
                     须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    (二)主要财务指标
                                      2
     近三年来,黄金集团生产经营稳定运行。黄金集团最近一年一期主要财务数
据如下:

                                                                                 单位:万元

          项目           2019年3月31日/2019年一季度           2018年12月31日/2018年度
     资产总额                              12,118,370.98                       11,646,294.49
         净资产                             4,097,394.51                        4,070,124.33
     营业收入                               1,758,554.90                        8,213,986.84
         净利润                                  44,268.05                        147,333.06
注:以上 2018 年财务数据已经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年一季度数据未经
审计。


     (三)与公司的关联关系

     截至本公告披露日,黄金集团直接和间接合计持有公司 47.06%的股份,为
公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,黄金集团为公司关联方,
本次交易构成关联交易。

     三、关联交易标的公司情况

     (一)标的公司基本情况

     1、山金金控

         公司名称        山金金控资本管理有限公司

         注册地址        上海市黄浦区九江路769号1805室

     法定代表人          张峰

         注册资本        150,000万元

         公司性质        有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

         成立日期        2012年11月14日

     实际控制人          山东省人民政府国有资产监督管理委员会
                         股权投资基金,股权投资基金管理,实业投资,贵金属、有色金属
                         领域内的投资,贵金属销售、回购,煤炭、黑色金属、有色金属及
         经营范围        矿产品的销售,货物与技术的进出口业务,资产管理,企业管理,
                         投资管理,财务咨询(除代理记账),投资咨询。【依法须经批准的
                         项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】


                                             3
             山金金控成立于 2012 年 11 月,主要业务包括黄金、金条和金饰品的销售、
       黄金租赁、资产管理等。自成立以来,山金金控充分深入挖掘黄金属性和产业特
       性,积极拓展资本形成渠道、丰富金融业态、创新商业模式,不断推进黄金产业
       转型升级、延伸产业链条、完善资本运作,具有了一定的行业知名度和区域影响
       力。山金金控不是失信被执行人。

             截至本公告披露日,山金金控股权结构如下所示:

        序号             股东名称               出资金额(万元)              出资比例
         1       山东黄金集团有限公司                       150,000.00                   100%
                      合计                                  150,000.00                   100%


             山金金控股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及
       诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

             2、山金金控下属控股子公司简介

             截至本公告披露日,山金金控拥有控股子公司 8 家,均不是失信被执行人。
       如下表所示:

序号                 被投资公司名称                 注册资本(万元)     持股比例   是否合并报表
 1       山金期货有限公司                                      60,000       100%          是
 2       山金金控(上海)贵金属投资有限公司                    30,000       100%          是
 3       金创黄金(上海)有限公司                               3,000       100%          是
 4       山金国际资产管理有限公司                             100,000       100%          是
 5       山金金控(深圳)黄金投资发展有限公司                   7,000        70%          是
 6       上海盛钜资产经营管理有限公司                          12,100       100%          是
 7       山金金控(上海)资产管理有限公司                      10,000       100%          是
 8       山金金控(上海)投资管理有限公司                      10,000       100%          是


             (1)山金期货有限公司

         公司名称      山金期货有限公司

         注册地址      天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场1-1,2,3-2108-2116

        法定代表人     李国红

         注册资本      60,000万元


                                                4
   公司性质        有限责任公司(法人独资)

   成立日期        1992年11月24日

   股东情况        山金金控持股100%
                   商品期货经纪;;金融期货经纪;期货投资咨询;资产管理金融资产除外)。
   经营范围
                   (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    总资产         178,500.79万元

    净资产         68,921.98万元

注:山金金控下属控股子公司总资产、净资产数据为经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计的
2019 年 3 月 31 日数据,下同。


     山金期货有限公司由山金金控 100%持股,主要业务为开展金融期货经纪、
资产管理、信息咨询等业务。

     (2)山金金控(上海)贵金属投资有限公司

   公司名称        山金金控(上海)贵金属投资有限公司

   注册地址        上海市黄浦区九江路769号1806-2室

 法定代表人        刘洪君

   注册资本        30,000万元

   公司性质        有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

   成立日期        2013年2月21日

   股东情况        山金金控持股100%
                   贵金属投资,贵金属的销售、回收和贸易经纪代理(除拍卖)。【依法须经
   经营范围
                   批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    总资产         208,151.95万元

    净资产         43,823.61万元


     山金金控(上海)贵金属投资有限公司由山金金控 100%持股,主要业务为
贵金属销售。

     (3)金创黄金(上海)有限公司

   公司名称        金创黄金(上海)有限公司

   注册地址        上海市徐汇区漕溪北路333号17层01、02单元

 法定代表人        刘洪君

                                             5
  注册资本    3,000万元

  公司性质    有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期    2010年9月13日

  股东情况    山金金控持股100%
              黄金、白银、铂金等金属材料的销售,实业投资、矿业投资、房地产投资、
              广告业投资,科技产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
  经营范围
              务,投资管理及咨询,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批
              准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
   总资产     5,846.27万元

   净资产     4,933.13万元


    金创黄金(上海)有限公司由山金金控 100%持股,主要业务为开展上海黄
金交易所黄金经纪、信息咨询等业务。

    (4)山金国际资产管理有限公司

  公司名称    山金国际资产管理有限公司

  注册地址    中国(上海)自由贸易试验区东方路12号2层206室

 法定代表人   李国红

  注册资本    100,000万元

  公司性质    有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期    2014年7月17日

  股东情况    山金金控持股100%
              资产管理,投资管理,实业投资,金银饰品、有色金属、金属制品(除专
              控)、金属材料(除专控)的销售,从事货物及技术的进出口业务,转口
  经营范围
              贸易,财务咨询(除代理记账业务),投资咨询(以上咨询除经纪),企业
              管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
   总资产     1,078.68万元

   净资产     1,078.24万元


    山金国际资产管理有限公司由山金金控 100%持股,主要业务开展上海黄金
交易所国际版黄金交易、信息咨询等业务,持有上海黄金交易所国际版会员资格。

    (5)山金金控(深圳)黄金投资发展有限公司

  公司名称    山金金控(深圳)黄金投资发展有限公司

                                      6
              深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书
  注册地址
              有限公司)
 法定代表人   张峰

  注册资本    7,000万元

  公司性质    有限责任公司

  成立日期    2014年5月13日

  股东情况    山金金控持股70%,深圳市俊鹏珠宝首饰有限公司持股30%
              黄金产业投资(具体项目另行申报);股权投资;创业投资业务;受托管
              理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展
              投资活动,不得从事公开募集资金的管理业务);供应链管理及相关配套
              业务;黄金、贵金属租赁;工艺品的销售;珠宝首饰、金银首饰、钻石首
              饰、雕刻工艺品、花画工艺品、织制工艺品的销售;领带夹及饰物、胸针
  经营范围    的销售;家庭或厨房用器具和容器、装饰品、家具用品的销售;眼镜、箱、
              包的销售;矿产品(煤炭除外)销售;贵金属及珠宝产品的信息咨询;在
              网上从事商贸活动(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖
              商品);保付代理(非银行融资类),经营进出口业务(法律、行政法规、
              国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法
              须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   总资产     16,209.79万元

   净资产     6,250.04万元


    山金金控(深圳)黄金投资发展有限公司由山金金控 70%持股,主要业务为
开展“山东黄金”品牌加盟、贵金属制品研发、销售等业务。

    (6)上海盛钜资产经营管理有限公司

  公司名称    上海盛钜资产经营管理有限公司

  注册地址    中国(上海)自由贸易试验区东方路12号

 法定代表人   张峰

  注册资本    12,100万元

  公司性质    有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期    2009年7月14日

  股东情况    山金金控持股100%
              资产管理、投资管理(不得从事股权投资和股权投资管理),物业管理,
  经营范围    自有房屋的租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
              营活动】

                                      7
   总资产     14,742.84万元

   净资产     13,982.83万元


    上海盛钜资产经营管理有限公司由山金金控 100%持股,主要业务为向山金
金控及其下属公司提供房屋租赁及物业服务等。

    (7)山金金控(上海)资产管理有限公司

  公司名称    山金金控(上海)资产管理有限公司

  注册地址    上海市杨浦区控江路1142号23幢6029室

 法定代表人   刘洪君

  注册资本    10,000万元

  公司性质    有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期    2018年7月13日

  股东情况    山金金控持股100%
              资产管理,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
  经营范围
              展经营活动】

    山金金控(上海)资产管理有限公司由山金金控 100%持股,为山金金控因
业务发展需要所新设公司,目前尚未开展实际业务。

    (8)山金金控(上海)投资管理有限公司

  公司名称    山金金控(上海)投资管理有限公司

  注册地址    上海市杨浦区控江路1142号23幢6013室

 法定代表人   张峰

  注册资本    10,000万元

  公司性质    有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期    2018年7月23日

  股东情况    山金金控持股100%
              投资管理,资产管理,股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部
  经营范围
              门批准后方可开展经营活动】

    山金金控(上海)投资管理有限公司由山金金控 100%持股,为山金金控因
业务发展需要所新设公司,目前尚未开展实际业务。

                                     8
    山金金控原持有山东黄金 20,979,020 股(占 0.95%)股份(尚处于限售期,
至 2019 年 10 月 16 日限售期满),为避免本次收购后形成循环持股,山金金控与
黄金集团已签署无偿划转协议,将其所持山东黄金的全部股份无偿划转给黄金集
团。截至本公告披露日,上述划转股份的过户手续尚需在取得上海证券交易所的
确认意见后办理。山金金控承诺,待取得相关确认意见后,将积极配合办理股份
过户登记。公司本次收购的山金金控股权中,不包括该部分山东黄金股份。

    (二)标的公司财务状况

    具有从事证券、期货业务资格的北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的“天圆全审字[2019]001010 号”标准无保留意见《审计报告》,山金金控
最近一年一期合并口径主要财务指标如下:

                                                                     单位:万元

         项目              2019年3月31日/2019年一季度    2018年12月31日/2018年度
        资产总额                            944,778.10                 899,410.80
        负债总额                            742,040.54                 695,634.95
       所有者权益                           202,737.56                 203,775.85
归属母公司股东所有者权益                    200,862.55                 201,770.64
        营业收入                            358,411.10                1,198,610.53
        利润总额                                178.80                  21,983.88
        净利润                               -1,038.29                  14,855.42
  归属母公司股东净利润                         -908.09                  14,836.27


    (三)评估情况

    经过具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对
山金金控的股东全部权益于评估基准日 2019 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估,
并出具了《评估报告》。根据评估报告,本次采用了资产基础法、收益法进行评
估,并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下:

    山金金控母公司口径于评估基准日总资产账面价值为 685,381.80 万元,负债
账面价值为 506,506.17 万元,净资产账面价值为 178,875.63 万元;评估后的总资



                                      9
      产为 733,738.08 万元,负债为 506,506.17 万元,净资产为 227,231.91 万元,净资
      产评估增值 48,356.28 万元,增值率 27.03%。

          具体评估结果汇总表如下:

                                                                               单位:万元

                                    账面价值       评估价值       增减值           增值率
序号                  项目
                                       A              B           C=B-A         D=C/A100%

 1       流动资产                   491,300.55     491,373.13         72.58            0.01%

 2       非流动资产                 194,081.25     242,364.95      48,283.70          24.88%

 3       其中:长期股权投资         149,394.76     196,754.59      47,359.83          31.70%

 4       其他非流动金融资产          36,890.20      36,890.20              -                -

 5       投资性房地产                 3,559.97       4,338.86        778.89           21.88%

 6       固定资产                       65.59          164.54         98.95          150.86%

 7       无形资产                              -              -            -                -

 8       长期待摊费用                  352.29          398.32         46.03           13.07%

 9       递延所得税资产               3,818.44       3,818.44              -                -

 10      其他非流动资产                        -              -            -                -

 11                 资产总计        685,381.80     733,738.08      48,356.28          7.06%

 12      流动负债                   494,948.17     494,948.17              -                -

 13      非流动负债                  11,558.00      11,558.00              -                -

 14                 负债总计        506,506.17     506,506.17              -                -

 15        净资产(所有者权益)     178,875.63     227,231.91      48,356.28         27.03%


          本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。选聘的评估
      机构具有从事证券业务资产评估资格,具备胜任评估工作的能力,评估机构符合
      独立性要求,评估报告中评估假设和评估结论合理。根据相关国资监管规定,上
      述资产评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。

          (四)定价原则




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    本次公司向黄金集团收购山金金控 100%股权的价格为 227,231.91 万元,系
依据具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的
《评估报告》中山金金控的股东全部权益于评估基准日 2019 年 3 月 31 日的市场
价值的 227,231.91 万元为基础,由公司与黄金集团协商确定,最终收购价格与评
估结果一致。

    四、关联交易协议主要内容

    本次交易拟签署的《股权收购协议》主要内容如下:

    (一)协议方

    甲方:山东黄金(受让方);乙方:黄金集团(转让方)

    (二)标的股权及转让价格

    甲方以现金方式收购乙方所持有的山金金控的 100%股权,乙方同意按协议
约定的方式向甲方转让其所持有的山金金控 100%的股权。甲乙双方协商确定股
权转让价格为 227,231.91 万元。

    (三)标的股权支付

    本次股权收购对价由甲方以现金方式支付,具体支付方式为:协议生效后,
甲方应于标的公司股权完成股权交割之日起 10 日内,一次性向乙方支付山金金
控 100%股权的对价,即人民币 227,231.91 万元。

    (四)标的股权的交割

    乙方不可撤销的同意在协议的生效条件全部得到满足后 10 个工作日内进行
标的公司股权的交割。乙方应于交割日办理完成标的公司股权变更的工商登记手
续,甲方于交割日成为标的公司股权的持有人,合法享有和承担标的公司股权所
代表的一切权利和义务。

    (五)协议生效的先决条件

    甲方董事会、股东大会依据公司股票上市地的上市规则批准本协议有关事项,
且香港联合交易所有限公司对本次收购批准;乙方就协议有关事项履行完所有依

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据法律、法规、乙方公司章程、标的公司章程应当履行的全部程序并取得所有必
需的决议、授权。

    (六)违约事项和赔偿

    协议签署后,任何一方违反、不履行或不完全履行协议规定的任何义务、声
明、保证和承诺的,即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、
损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿,包括但不限于因违约而使另一方
支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)以及与第三人的诉讼
和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。

    (七)过渡期损益

    评估基准日至股权交割日期间(以下简称“过渡期间”)因实现利润等原因
而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由乙方享有或承担。双方
同意以交割日为审计基准日对标的股权进行过渡期间补充审计,并根据以交割日
为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计的账面净资产
值的差额,确定乙方应该享有或承担的过渡期间损益的具体金额并确定一方向另
一方的补偿事宜。如标的公司股权以交割日为基准日经审计的账面净资产值的差
额为正数,则甲方应向乙方补偿该等金额;如差额为负数,则由乙方向甲方补偿
该等金额。上述过渡期间损益的差额,应在以交割日为基准日的补充审计完成后
十个工作日内承担补偿责任的一方支付。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    (一)实现黄金产业链延伸、促进产融结合,加快实现公司战略发展目标

    公司实现收购黄金集团下属与黄金主业密切相关的金融类资产和黄金产品
销售平台,有利于山东黄金完成黄金产业链业务延伸,促进产融结合、发挥协同
效应、增强市场品牌影响力,有利于加快实现公司的战略发展目标。

    (二)减少同业竞争




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    山金金控与山东黄金存在趋同的黄金销售业务,本次向黄金集团收购山金金
控 100%股权,有利于公司进一步减少与黄金集团的同业竞争,规范公司治理,
符合监管要求。

       (三)提升公司资产规模和盈利能力

    本次交易完成后,公司将持有山金金控 100%股权,山金金控将纳入公司合
并报表范围。本次交易将扩大山东黄金经营规模,同时提升公司资产规模和盈利
能力。

       六、过去 12 个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2019 年 1-5 月底,公司与该关联人累计已发生的各类日常关联交易的总金额
为人民币 39,369.94 万元。

    过去 12 个月,公司与该关联人发生的需要特别说明关联交易事项的情况如
下:

    (一)公司与关联人黄金集团共同增资财务公司。公司持有财务公司 30%
的股权,其余 70%的股权由黄金集团持有,公司向财务公司增资人民币 6 亿元(其
中含美元 150 万元),黄金集团向财务公司增资人民币 14 亿元(其中含美元 350
万元),增资完成后,财务公司注册资本将增至人民币 30 亿元。(内容详见《山
东黄金矿业股份有限公司关于与关联方共同增资山东黄金集团财务有限公司暨
关联交易的公告》,公告编号:临 2018-031)

    (二)公司所属企业实施职工家属区供水、供电、供热及物业管理(统称“三
供一业”)分离移交工作,部分资产以协议转让方式至关联人黄金集团下属全资
孙公司山东黄金物业管理有限公司,转让价格人民币 1,946.68 万元。(内容详见
《山东黄金矿业股份有限公司关于“三供一业”分离移交暨关联交易的公告》,
公告编号:临 2019-011)

       七、独立董事意见

    公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见,并发表独立意见如
下:

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    1、《公司关于收购山金金控资本管理有限公司 100%股权的议案》项下的关
联交易有利于山东黄金完成黄金产业链业务延伸,促进产融结合、发挥协同效应、
增强市场品牌影响力,有利于加快实现公司的战略发展目标,有利于减少同业竞
争,有利于提升公司资产规模和盈利能力,符合公司及全体股东的利益;

    2、交易协议定价以评估价值确定,遵循了公平、公允的市场定价原则,不
存在损害公司及非关联股东利益的情形;

    3、董事会在审议本次关联交易时,关联董事均已回避表决。董事会的审议
程序符合相关法律法规与公司章程的规定;

    4、为本次关联交易提供评估服务的评估机构具有相应的专业能力和独立性。

    八、备查文件

    (一)第五届董事会第二十一次会议决议

    (二)独立非执行董事事前认可意见及独立意见

    (三)第五届监事会第十一次会议决议

    (四)审计报告

    (五)评估报告

    (六)股权收购协议




    特此公告。




                                         山东黄金矿业股份有限公司董事会

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