山东黄金2019年第三次临时股东大会的法律意见

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  关于山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的

                                         法律意见


致:山东黄金矿业股份有限公司:

    依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以
下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则(2015 年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《山东黄金矿业股
份有限公司》(下称“《公司章程》”)的规定,北京市华联律师事务所(以下简称
“本所”)接受山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派律师
出席了公司 2019 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对公司
本次股东大会的召开的合法性进行见证,并出具本法律意见。


    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人
的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决
结果是否合法、有效发表意见,并不对中华人民共和国(此处不包含香港、澳门
特别行政区和台湾地区)以外的任何国家或地区的法律发表意见;除特别说明外,
本所不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、
准确性及合法性发表意见。


    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司章程及公司本次股东大会的有关
文件和材料。并假设:公司已提供了出具本法律意见书必需的文件和材料;公司
所提供的原始材料、副本及复印件等材料是真实、准确、完整和有效的;公司所
提供的有关副本材料或复印件与原始文件或原始材料相一致;公司在指定信息披
露媒体上公告的所有资料是真实、完整、准确的,且不存在任何虚假、隐瞒或重
大遗漏。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。


    本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神,对本次股东大会出具法律意见如下:


    一、本次股东大会的召集与召开程序

    1.本次股东大会由公司第五届董事会第二十一次会议召集;公司已按法定
期限在指定的报刊及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了《山东黄
金矿业股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》、《山东黄金
矿业股份有限公司关于 2019 年第三次临时股东大会的延期公告》及会议资料;
另根据香港联合交易所有限公司上市规则要求,公司按法定规期于香港联合交易
所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)上发布《山东黄金矿业股份有限公司
二零一九年第三次临时股东大会通告》、《山东黄金矿业股份有限公司延迟 2019
年第三次临时股东大会及更改暂停办理股份过户登记手续日期》及其他相关文件。
在法定期限内公告的《山东黄金矿业股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时
股东大会的通知》、《山东黄金矿业股份有限公司关于 2019 年第三次临时股东大
会的延期公告》和《山东黄金矿业股份有限公司二零一九年第三次临时股东大会
通告》、《山东黄金矿业股份有限公司延迟 2019 年第三次临时股东大会及更改
暂停办理股份过户登记手续日期》中包括了本次股东大会的召开时间和地点、会
议审议的议案、参加人员、参会办法等相关事项。


    2.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东通过上
海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2019 年 8 月 23 日 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2019 年 8 月 23 日的
9:15-15:00。

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    3.本次股东大会的现场会议于 2019 年 8 月 23 日上午 9:00 在本次股东大会
的会议通知公告的地点如期召开。现场会议由公司董事长李国红先生主持。就会
议通知中所列议案逐一进行了审议。


    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。


    二、公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    1.出席本次股东大会的股东及股东代理人资格


    经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及经股东授权的委托代理
人的身份证明、授权委托书、持股凭证,上海证券交易所指定的上海证券交易所
信息网络有限公司提供的网络投票统计结果及其相关明细并经本所律师查实:


    出席本次股东大会现场会议的 A 股股东及股东授权代表共 14 人,代表股份
1,005,653,510 股,占公司总股本的 45.4223%(四舍五入保留四位小数),H 股股
东 1 人,代表股份 197,882,072 股,占公司总股本的 8.9377%(四舍五入保留四
位小数),经验证,上述出席本次股东大会并行使投票表决权的股东和经股东授
权的委托代理人资格合法、有效。截至 2019 年 8 月 23 日下午 15:00 时,通过网
络投票的股东 99 人,代表有表决权的股份数为 149,595,048 股,占公司总股本的
6.7568%(四舍五入保留四位小数),通过网络投票参加表决的股东资格,由网络
投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。


    2.出席、列席本次股东大会现场会议的其他人员资格

    公司部分董事、监事及公司董事会秘书及本所律师出席、列席了本次股东大
会现场会议;经验证,上述人员有资格出席、列席本次股东大会。


    3.本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司第五届董事会召集,符合法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》规定的股东大会召集人资格。

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    综上,本所认为,本次股东大会的出席人员及本次股东大会的召集人均具有
合法有效资格,符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会表决程序、表决结果

    (一) 表决程序


    经本所律师见证,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决,出席现场会议的股东和股东委托代理人就会议通知中列明的议案以记名投
票方式进行了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序计票和监票。网络投票结
束后,上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投
票的表决情况。


    本次股东大会按《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东
代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督,公司之 H 股过户登记处香
港中央证券登记有限公司获公司委任担任本次股东大会的监票人之一,同时参与
本次股东大会监票工作。


    本次股东大会投票表决后,公司合并汇总了本次股东大会的现场投票和网络
投票的表决结果,并已于当场公布。


    本所律师认为,本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。


    (二)表决结果


    1、本次股东大会会议通知提请审议的议案共计 4 项,其中议案 1、议案 2
为普通决议案但关联股东回避表决的议案,应经出席会议有表决权的非关联股东
(包括股东代理人)所持表决权过半数同意。议案 3、议案 4 为特别决议案,应经
出席会议有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上同意。具体如下:


    议案 1:《公司关于收购山金金控资本管理有限公司 100%股权的议案》

    议案 2:《公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增日常关联交
                                   4
易预计情况的议案》

    议案 3:《关于修改〈公司章程〉的议案》

    议案 4:《公司关于发行 H 股一般性授权的议案》

       经核查,出席本次股东大会的股东没有提出新的提案,本次股东大会亦没有
对会议通知未列明的事项进行表决;


    经本所律师见证,本次股东大会会议通知中列明的上述议案已按照会议议程
由公司股东进行了审议;会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定:


    综合现场会议的投票及网络投票的表决结果,上述普通决议案已获得出席会
议股东所持有表决权股份半数以上通过,上述特别决议案均已获得出席会议股东
所持有表决权股份三分之二以上通过;本次股东大会的非累积投票议案均获得通
过。


    出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异
议;本次股东大会的决议与表决结果一致。


    本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网
络投票实施细则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。


       五、结论

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,
出席本次股东大会人员资格、召集人资格均合法有效,本次股东大会的表决程序、
表决结果合法有效。


    本法律意见书仅用于本次股东大会之见证目的,本所律师同意将本法律意见
随公司本次股东大会会议决议一起公告。(以下无正文)




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(本页无正文,是华联律师事务所《关于山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第
三次临时股东大会的法律意见》的签署页)




北京市华联律师事务所                     经办律师:



负责人:




                                                二零一九年八月二十三日




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