山东黄金关于以场外要约收购方式收购CardinalResourcesLimited的第二次进展公告

证券代码:600547             证券简称:山东黄金           编号:临 2020-055



             山东黄金矿业股份有限公司
   关于以场外要约收购方式收购 Cardinal Resources
             Limited 的第二次进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次交易基本情况
    山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的境外全资子公司山东黄金
矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港”)与 Cardinal Resources Limited
(卡帝诺资源有限公司,以下简称“目标公司”,在澳大利亚与加拿大两地上市)
和公司于 2020 年 6 月 18 日签署《要约实施协议》。山东黄金香港以每股 0.60 澳
元的价格,以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东(不包括
山东黄金香港及其关联方)发出场外附条件要约收购(“本次收购”)。具体内容
详见公司于 2020 年 6 月 19 日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要
约收购方式收购 Cardinal Resources Limited 的公告》(编号:临 2020-045)。继公
司于 2020 年 7 月 24 日发布的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购
方式收购 Cardinal Resources Limited 的进展公告》(编号:临 2020-053)后,于
2020 年 7 月 29 日第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于收购 Cardinal
Resources 公司修订<要约实施协议>的议案》,本次收购有如下进展情况:

    一、《要约实施协议》的修订
    公司、山东黄金香港和目标公司以信函协议的形式对《要约实施协议》以下
方面进行修订:
    1、要约日和要约收购时间表
    要约日修订为 2020 年 8 月 13 日或山东黄金香港及目标公司书面同意的其他
日期。要约收购时间表亦进行相应修订。
    2、加拿大证券法
    增加有关受限于加拿大证券法的条款,约定如加拿大证券法要求山东黄金香
港在加拿大进行同步要约收购或将要约范围扩大至加拿大,各方同意采取额外行
动,以遵守加拿大法律。
    3、要约价格
    要约价格修订为每股目标公司股份 0.70 澳元。
    4、分手费和反向分手费
    鉴于要约价格提高,分手费和反向分手费均修订为 395 万澳元。
    5、可出售期权的购买价格
    鉴于要约价格的提高,《要约实施协议》附件 7 中的目标公司可出售期权的
购买价格相应进行了修订。
    除上述修订外,《要约实施协议》的其他主要条款与条件截至本公告日期保
持不变。

    二、中国监管机构审批的要约条件已满足
    根据汇发[2015]13 号《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇
管理政策的通知》规定,本次收购不需办理外汇备案手续,《要约实施协议》附
件 2 第 3(c)条取得外汇管理局审批不再作为要约条件。根据公司于 2020 年 7 月
24 日发布的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购 Cardinal
Resources Limited 的进展公告》(编号:临 2020-053),山东省发展和改革委员会
以及山东省商务厅已分别就本次收购予以备案,《要约实施协议》附件 2 第 3 条
(中国监管机构审批)所述要约条件已经得到满足。

    特此公告。




                                         山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                                   2020年7月29日




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