安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)

安徽方兴科技股份有限公司
  非公开发行股票预案




       二〇一二年六月
                                 安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票预案




                            发行人声明



    安徽方兴科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、
完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行股票完成后,发行人经营与收益的变化,由发行人负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明
均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机构的批准或核准。





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                                   重要提示



    1、安徽方兴科技股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四
届董事会第二十七次会议审议通过。

    2、公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定,制定了现金分红
与股票股利相结合的利润分配政策。公司最近三年未分配利润情况如下表:

                                                                         单位:万元
         项目            2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
未分配利润(合并报表)              2,902.46            -6,540.97          -10,167.68
未分配利润(母公司报表)          -18,044.91           -13,548.12          -13,918.78


    公司 2009 年、2010 年合并报表存在重大未弥补亏损,直至 2011 年完成重
大资产置换后,才弥补完亏损,同时最近三年母公司报表也存在重大未弥补亏损,
因此公司最近三年未进行现金分红或其他股利分配。

    公司未分配利润的使用需要结合公司经营发展实际需要,主要用于对外投
资、收购资产、购买设备等资本性支出及经营性现金支出,逐步扩大经营规模、
优化财务结构,不断促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的发展
规划目标,最终实现股东利益最大化。

    3、公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的规定,对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善,并结合公
司实际情况制订了《股东回报规划》。

    利润分配政策决策程序与机制修改为:“公司利润分配政策制订和修改由公
司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独
立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配
政策。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
发展时,公司董事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改利润分配



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政策时应以股东利益为出发点,充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的
保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司董事会制订和修改
的利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表
决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分
配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过,股东大会审议该议案时,应充分听取股东(特别是中小
股东)的意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支
持。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会
上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。”

    利润分配具体方案决策程序与机制修改为:“公司董事会结合公司具体经营
数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别
是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上,提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上
独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所
持表决权的二分之一以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公
众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和
诉求,并及时答复中小股东关心的问题。”

    4、本次拟发行不超过 4,500 万股(含 4,500 万股)股份。若公司股票在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,
本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行
底价相应地调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保
荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。





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    5、本次非公开发行股票价格不低于方兴科技第四届董事会第二十七次会议
决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%,即 19.89 元/股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,
则本次发行底价将作相应调整。具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开
发行核准批文后,由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原
则确定。蚌埠玻璃工业设计研究院不参与询价,其认购价格与其他特定投资者相
同。

    6、本次非公开发行面向本公司的间接控股股东蚌埠玻璃工业设计研究院,
以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投
资者和自然人。特定对象数量不超过十家,所有投资者均以现金认购。其中蚌埠
玻璃工业设计研究院拟认购不低于本次发行数量 10%的股份,并且,蚌埠玻璃工
业设计研究院确保在本次认购股份后,直接及间接控制的股份比例不低于本次非
公开发行股票后本公司总股本的 30%。蚌埠玻璃工业设计研究院所认购的股份自
发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份自发行结束
之日起十二个月内不得转让。

    7、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 10 亿元(含发行费用),扣
除发行费用后,拟投资于以下项目:(1)中小尺寸电容式触摸屏项目;(2)高纯
超细氧化锆项目;(3)补充流动资金。

    本次募集资金将对上述项目同时安排实施,中小尺寸电容式触摸屏项目的实
施主体为本公司,高纯超细氧化锆项目的实施主体为本公司子公司蚌埠中恒新材
料科技有限责任公司。在本次非公开发行募集资金到位后,公司将使用本次募集
资金中的 3 亿元对蚌埠中恒新材料科技有限责任公司进行增资。

    若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求,资金缺
口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根
据项目进展程度,先行以自筹资金进行投入,待募集资金到位后,将对前期投入



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资金予以置换。

    8、根据相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行股票方案已
取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批复,尚需经公司股东大会审议通
过,并报中国证券监督管理委员会核准。





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                                                     目           录

释        义 ..............................................................................................8

第一节      本次非公开发行股票方案概要 ....................................................10

 一、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................... 10

 二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 15

 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................ 16

 四、募集资金投向 ................................................................................................. 17

 五、本次发行构成关联交易 .................................................................................... 18

 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ............................................................. 18

 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........... 19

第二节      发行对象的基本情况 .................................................................20

 一、发行对象的概况 .............................................................................................. 20

 二、发行对象的财务数据 ....................................................................................... 20

 三、股权控制关系 ................................................................................................. 21

 四、发行对象及其高层管理人员最近 5 年未受到处罚的说明...................................... 21

 五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...................................................... 22

 六、本次发行预案披露前 24 个月内,蚌埠院及其实际控制人与上市公司之间的重大交易
 情况 ..................................................................................................................... 22

第三节      附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .......................................25

 一、合同主要内容 ................................................................................................. 25

 二、合同的生效条件 .............................................................................................. 25

 三、违约责任条款 ................................................................................................. 25

第四节      董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................27

 一、本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景,以及本次发行对公司
 经营管理、财务状况等的影响 ................................................................................. 27

 二、本次募集资金投资项目审批进展 ....................................................................... 34

第五节      董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..............................36



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 一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的
 变动情况 .............................................................................................................. 36

 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................... 36

 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况 .............................................................................................................. 37

 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或为
 控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 38

 五、上市公司负债结构合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情
 况,公司是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 38

 六、本次股票发行相关的风险 ................................................................................. 38

第六节      董事会关于公司分红情况的说明 .................................................42

 一、公司利润分配政策的制定 ................................................................................. 42

 二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例 ............... 44

 三、公司未分配利润使用安排情况 .......................................................................... 44

 四、公司未来三年(2012-2014 年)股东分红回报规划 ............................................ 44





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                              释        义

    除非另有说明,以下简称在本申报文件中的含义如下:

方兴科技/公司/
                         指   安徽方兴科技股份有限公司
上市公司/本公司
                              蚌埠玻璃工业设计研究院,方兴科技间接控股
蚌埠院                   指
                              股东
                              安徽华光光电材料科技集团有限公司,方兴科
华光集团                 指
                              技控股股东
中恒公司                 指   蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
华益公司                 指   安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司
华洋公司                 指   蚌埠华洋粉体技术有限公司
中凯公司                 指   蚌埠中凯电子材料有限公司
董事会                   指   安徽方兴科技股份有限公司董事会
股东大会                 指   安徽方兴科技股份有限公司股东大会
本次非公开发行/               安徽方兴科技股份有限公司拟以非公开发行
                         指
本次发行                      的方式,向特定对象发行股票
                              又称为触控面板(TP),是可接收触头等输入
触摸屏                   指
                              讯号的感应式液晶显示装置
                              触摸屏的一种类型,具有功耗小、寿命长、灵
电容屏/电容式触摸屏      指
                              敏度高、多点触控、透光性强等优点
                              氧化铟锡(Indium-Tin Oxide)透明导电膜玻
                              璃,利用平面磁控技术,在超薄玻璃上溅射氧
ITO 导电膜玻璃           指
                              化铟锡导电薄膜镀层并经高温退火处理得到
                              的高技术产品
                              是一家隶属于美国 NPD 企业集团的产业研究
Display Search           指   咨询公司,是全球领先的平面显示产业研究机
                              构之一
                              一家总部设在韩国的全球领先的平板显示产
Display Bank             指
                              业市场调研机构之一
                              即二氧化锆(ZrO2),白色粉末,含有少量杂
                              质时略带黄色或灰色,具有高熔点、高沸点、
氧化锆                   指
                              硬度大、导热系数低、热膨胀系数低、摩擦系
                              数低、化学稳定性高、抗腐蚀性能优良等特点





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                      本次募集资金投资项目所生产的氧化锆产品
高纯超细氧化锆   指   的统称,包括高纯氧化锆、亚微米氧化锆和纳
                      米氧化锆
                      氧化锆的深加工产品,产品细度达到平均粒径
高纯氧化锆       指
                      2~3μm,纯度为二氧化锆含量≥99.9%
                      ZH-wm 型氧化锆,产品细度达到平均粒径
亚微米氧化锆     指
                      1μm 左右
                      ZH-50、ZH-h70 及 ZH-w80 型氧化锆,平均粒
纳米氧化锆       指
                      径介于 50-80nm 之间
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
《公司章程》     指   《安徽方兴科技股份有限公司章程》
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
元、万元         指   人民币元、人民币万元





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                  第一节    本次非公开发行股票方案概要



    一、本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次非公开发行的背景

    1、中小尺寸电容式触摸屏项目

    触摸屏的出现,统一了触觉和视觉,作为一种新型的人机交互界面,使得人
机交互更加直观和便捷,由此也开启了人机交互方式的革命。从手机、掌上电脑、
游戏机、电子书阅读器等数码消费品,到车载导航仪、便携电脑、家用电器等电
子设备,再到 POS 系统、公共查询和自助系统、医疗仪器、工控仪器等大型系统,
触摸屏产品日益广泛地应用于各种数字信息系统上,市场前景十分乐观。

    电容式触摸屏具有触控灵敏、多点触控、透光性好、耐用性强的显著优点,
主要应用于智能手机和平板电脑这两个增长最快的新兴消费类电子产品领域,随
着市场份额不断扩大,电容式触摸屏已逐步成为触摸屏市场的主流产品。根据
Display Search 的统计,2011 年手机和平板电脑对触摸屏的需求量同比分别增长
68%和 177%,2011 年全球触摸屏行业产值将达 134 亿美元,2017 年产值有望
达到 239 亿美元,未来 6 年的复合增长率超过 10%。根据 Display Search 于 2012
年 4 月最新发布的研究报告《Touch Sensor Manufacturing Capacity》,2011 年
主要的触控传感器,包含电阻式、投射式电容、单片式投射式电容
(sensor-on-cover)和面板内嵌式投射式电容(on-cell)触控感应器的总产量为
960 万平方米,较 2010 年的 580 万平方米取得了 66%的年增长率。Display Search
预测,在智能手机、平板电脑、个人电脑和公共显示屏等市场需求的驱动下,触
控面板行业将保持强劲的成长,2012 年触控感应器总产量将达到 1300 万平方米,
并将于 2014 年上升到 1640 万平方米。

    根据 Display Search 的不完全统计,2011 全年有超过 5.6 亿片投射式触控面




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板使用在手机应用端。同时,根据 Display Bank 的预计,到 2014 年,触控手机
占全部手机出货量的比例将超过 50%,触控手机将成为主流手机。

    Display Search 于 2011 年 7 月曾预计 2011 年平板电脑出货规模为 7,200 万
台,2012 年 5 月的《Tablet Quarterly》报告中提到,2011 年平板电脑的全球出
货量为 8,160 万台,远远超过预期。同时,Display Search 将 2013 年平板电脑的
出货量调高到 1.8 亿台,并预计 2016 年平板电脑的出货量将超出笔记本电脑,
2017 年平板电脑的出货量为 4.25 亿台。

    《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出
“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物
联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。”

    《电子信息制造业“十二五”发展规划》明确指出“积极研发触摸屏、三维
显示等新技术新产品,促进其产业化。”

    2011 年 6 月,国家发展改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务
部和国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
(2011 年度)》明确指出,3.5-13.5 英寸电容式触摸屏等新型显示器件为信息产
业当前应优先发展的 15 项信息类高技术产业化重点领域之一。

    《安徽省“十二五”科技发展规划纲要》中提出“十二五”科技重大专项“液
晶显示材料制备:开发透明导电薄膜(ITO)、电容式触摸屏 ITO 玻璃、ITO 靶材、
彩色柔性显示材料及生产设备。”

    2011 年 5 月,《合芜蚌自主创新综合试验区“十二五”发展规划纲要》中提
出“依托芜湖长信公司、中航华东光电公司、信义玻璃公司、合肥京东方公司、
鑫昊公司、蚌埠玻璃院、华益公司等,重点开展液晶显示器(TFT―LCD)、有机
发光显示器(OLED)、等离子显示器(PDP)、超高亮度特种显示器、透明导电薄
膜(ITO)等重点产品工程化研究。开展上下游关键配套材料、整机技术及产业
化过程中的关键技术、关键工艺、关键器件及控制芯片研发,形成规模化配套能
力。到 2015 年,新型显示产业产值 2,000 亿元。”




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    本公司是专业生产 ITO 导电膜玻璃的企业,通过“引进、消化吸收、再创新”
的方式,完全掌握了镀膜技术。面对飞速发展的信息产业和日益激烈的市场竞争,
公司在占领和巩固 TN、STN 型 ITO 导电膜玻璃上游市场的同时,确定了向触摸
屏(Touch Panel)等新型显示器件领域进军、实现技术进步与产品更新换代的可
持续发展战略。

    2、高纯超细氧化锆项目

    锆是一种重要的战略物资,美国、法国、日本等发达国家和俄罗斯都将锆作
为战略性资源进行必要的战略储备。我国对锆的研究开发始于 20 世纪 50 年代,
最近 20 年以来,随着产品应用的逐渐普及,锆制品行业进入了快速发展的轨道。
目前,锆制品已经广泛应用于冶金、建材、陶瓷、能源、信息、化学、航空航天
等领域,属于发展前景广阔的新兴材料。其中,氧化锆具有优良的物理化学性能,
具有高熔点、高沸点、硬度大、导热系数低、热膨胀系数低、摩擦系数低、化学
稳定性高、抗腐蚀性能优良等特点,是现代高技术结构陶瓷、导电陶瓷、功能陶
瓷、生物陶瓷、镀膜材料、现代冶金用高性能耐火材料、高性能高温隔热材料的
主要材料之一,在军工、陶瓷、耐火材料、机械、电子、光学、航空航天、生物
化学等各种领域获得广泛的应用。

    高纯氧化锆具有纯度高、化学性质稳定、杂质含量少等优点,广泛应用在传
统电熔氧化锆无法胜任的领域。高纯氧化锆是高档色料锆铁的主要原料,也是人
造宝石行业的主要原料,此外固体燃料电池、高性能锆结构陶瓷材料、电子材料
都可以见到高纯氧化锆材料的身影。随着应用领域的不断拓宽,高纯氧化锆的应
用前景会越来越广泛。预计未来几年,高纯氧化锆的国内市场规模将达到 6 万吨,
国际市场规模将达到 10 万吨左右。

    亚微米氧化锆具有优异的表面活性和低温烧结性能,目前主要用于氧传感
器、人造晶体、工程陶瓷、电子基片、耐压电容器、机械磨具、汽车废气处理、
高性能陶瓷产品添加剂以及其它结构陶瓷等产品市场。预计未来几年,亚微米氧
化锆的国内市场规模将达到 2 万吨,国际市场规模将达到 3 万吨左右。





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    纳米氧化锆具有良好的光学、热学、电学和机械性质,同时还具有广泛的抗
化学侵蚀和微生物侵蚀能力、易净化和再生的能力、相变增韧等优点,已经在陶
瓷、耐磨材料、生物医学、润滑油添加剂、传感器以及催化领域得到广泛的应用,
具有良好的经济和社会效益。纳米氧化锆作为新材料,在许多前沿应用领域有广
阔的空间,主要包括:① 纳米氧化锆是固体燃料电池(SOFC)中固体电解质的
最佳材料;② 含有纳米氧化锆的纳米羟基磷灰石复合材料,其强度、韧性等综
合性能可达到甚至超过致密骨骼的相应性能;③ 含有纳米氧化锆的热障涂层材
料,具有很高的热反射率,与基材的结合力和抗热震性能相当优良,可作为航空
航天发动机的隔热涂层,潜艇、轮船柴油发动机气缸的衬里等;④ 其表面同时
具有酸性和碱性,同时拥有氧化性和还原性,可与活性组分产生较强的相互作用,
可作为催化剂载体;⑤ 纳米氧化锆的掺入,能有效提高 500SN 基础油的抗磨减
摩性能及承载能力;⑥ 掺入的纳米氧化锆的复合材料具有更高的耐磨能力。对
于纳米氧化锆的应用研究目前已经是陶瓷学理论发展中的热点研究领域之一,其
新性能和新功能也将不断拓展。预计“十二五”期间,随着新材料产业的发展,
纳米氧化锆在国内市场即可供不应求,需求将达到 6,000 吨以上。

    《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出
“培育发展战略性新兴产业,新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、
高性能纤维及其复合材料、共性基础材料。”

    2011 年 6 月,国家发展改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务
部和国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
(2011 年度)》明确指出,纳米材料为新材料产业当前应优先发展的 24 项新材
料类高技术产业化重点领域之一,同时还明确把功能陶瓷、精密陶瓷材料、高温
陶瓷涂敷材料、功能喷涂材料、纳米催化材料、中低温固体氧化物燃料电池及微
型燃料电池等为当前优先发展的高技术产业。

    2011 年 4 月,国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》明
确把“玻璃熔窑用高档耐火材料”列为鼓励发展的产业。

    《新材料产业“十二五”发展规划》明确提出,未来要大力发展无铅绿色陶



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瓷材料,开发高性能摩擦材料和绿色新型耐火材料等产品,并建立高纯陶瓷原料
保障体系。

    2011 年 5 月,《合芜蚌自主创新综合试验区“十二五”发展规划纲要》中提
出“依托蚌埠玻璃院、中恒新材料公司、合肥中光电公司、合肥彩虹公司、信义
玻璃公司等,研究玻璃熔窑全氧燃烧技术、超薄超白优质浮法玻璃生产技术、浮
法玻璃节能环保技术等,提高高纯球形石英粉、高纯超细电熔氧化锆、超细硅酸
锆、自洁净镀膜玻璃、电容式触摸屏面板玻璃、空心玻璃微珠、高折射率玻璃微
珠、低辐射镀膜玻璃等产品的档次和规模。”

    中恒公司利用多年的经验积累和技术研发,自主研发出具有国际先进水平的
高温水解法纳米氧化锆制备技术,打破了国外对该技术的垄断局面,并已成功进
行试生产,产品质量能够满足精密结构陶瓷、功能陶瓷、纳米催化剂、固体燃料
电池材料、功能涂层材料、光纤插接件、机械陶瓷密封件、高耐磨瓷球、喷嘴、
喷片等化工、冶金、陶瓷、石油、机械、航空航天等行业对氧化锆质量的要求。

    (二)本次非公开发行的目的

    在上述背景下,本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施,有利于延伸公
司产业链、进一步优化公司产品结构、培育新的业务增长点和提高公司的核心竞
争力,有利于公司实现自身的跨越式发展:

    1、把握市场有利时机,延伸公司产业链,提升公司整体竞争力

    近年来,随着互联网科技和通讯科技的快速发展,智能手机、电子书阅读器、
平板电脑、一体化计算机等智能化手持设备终端迅速普及,带来了触摸屏市场快
速增长和繁荣,市场前景乐观。

    方兴科技目前的产品以 TN、STN 型 ITO 导电膜玻璃及减反射玻璃(AR 玻璃)
为主,本次发行募集资金中的 5 亿元将用于中小尺寸电容式触摸屏项目。经过近
几年的经验积累和技术研发,公司已经具备了电容式触摸屏生产加工能力,本次
募集资金拟投入的电容式触摸屏生产线项目建成达产后,将形成年产 3,910 万片
3.5~12.1 英寸电容式触摸屏的生产能力,公司的产业链得以延伸,产品品种更加




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丰富,进一步扩大公司主营业务,优化客户结构。

    2、优化产品结构,带动产业升级,巩固公司的市场领先地位

    近二十年来,随着产品应用领域的不断拓宽,锆制品行业也呈现快速发展的
态势。目前,锆制品已经广泛应用于冶金、建材、陶瓷、能源、信息、化学、航
空航天等领域,属于发展前景广阔的新兴材料。

    中恒公司多年来一直专注于锆产品的研发和生产,目前已经发展成为全球最
大的电熔锆系列产品生产加工企业之一,本次发行募集资金中的 3 亿元将用于高
纯超细氧化锆项目。中恒公司利用多年的经验积累和技术研发,自主研发出具有
国际先进水平的高温水解法纳米氧化锆制备技术,打破了国外对该技术的垄断局
面。本次募集资金拟投入的高纯超细氧化锆生产线项目建成达产后,将形成年产
5,000 吨高纯氧化锆和 3,000 吨微纳米级氧化锆的生产能力,有利于提高产品附
加值,优化产品结构,带动产业升级,进一步巩固公司的市场领先地位。

    3、增强公司的盈利能力和抗风险能力,回报股东

    通过本次非公开发行,公司的资产负债结构将得到较大改善,财务压力得以
减轻,资本实力将进一步增强。非公开发行募集资金项目的成功实施,有利于延
伸公司产业链,提高产品附加值,优化产品结构,同时,也将有效提升公司的营
业收入,为公司创造新的利润增长点。公司将进一步做大做强主营业务,增加抵
御风险的能力,为广大股东带来回报,实现股东利益最大化。

    二、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行面向本公司的间接控股股东蚌埠院,以及符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投
资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过
10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文
后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多
个投资账户持有股份的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只
能以自有资金认购。



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    蚌埠院拟认购不低于本次发行数量 10%的股份,并且,蚌埠院确保在本次认
购股份后,直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后本公司总股
本的 30%。蚌埠院持有方兴科技控股股东华光集团 100%的股权,为华光集团的
控股股东。蚌埠院通过华光集团持有本公司 33.85%的股权,同时,蚌埠院直接
持有本公司 0.75%的股权,因此,蚌埠院合计持有公司 34.60%的股权,为本公
司的间接控股股东。

    三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

    (一)发行股票的种类及面值

    本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),面值为人民币 1.00 元。

    (二)发行方式

    本次发行采用向特定对象非公开发行方式,在中国证监会核准本次发行之日
起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

    (三)发行股份的价格及定价原则

    公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十七次会议决议公
告日(2012 年 3 月 16 日),本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的百分之 90%,即 19.89 元/股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则本次发
行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后,按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先
的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据
具体情况确定。蚌埠院不参与询价,其认购价格与其他特定投资者相同。

    (四)发行数量

    根据公司董事会在 2012 年 3 月 15 日形成的董事会决议,发行股票数量的上
限为 4,500 万股(含 4,500 万股)。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本



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等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与
除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据
实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。蚌埠院拟认购不
低于本次发行数量 10%的股份,并且,蚌埠院确保在本次认购股份后,直接及间
接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后本公司总股本的 30%。本次非公
开发行股票的剩余部分向其他特定投资者发行。

      (五)限售期

      本次非公开发行的股份在发行结束后,蚌埠院认购的股份自发行结束之日起
三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月
内不得转让。

      (六)发行上市地点

      本次非公开发行的股票在限售期满后,将申请在上海证券交易所上市交易。

      (七)本次发行决议的有效期

      本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起十二个月。

      (八)本次发行前滚存未分配利润处置

      本次发行完成后,公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

      四、募集资金投向

      本次非公开发行股票拟募集资金不超过 10 亿元,将投资于以下项目:

                                                                    单位:万元

 序号            募集资金投资项目           项目投资总额      拟投入募集资金

  1       中小尺寸电容式触摸屏项目                   59,600             50,000
  2       高纯超细氧化锆项目                         30,313             30,000
  3       补充流动资金                               20,000             20,000
               合        计                       109,913             100,000




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    若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求,资金缺
口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根
据项目进展程度,先行以自筹资金进行投入,待募集资金到位后,将对前期投入
资金予以置换。

    本次募集资金将对上述项目同时安排实施,中小尺寸电容式触摸屏项目的实
施主体为本公司,高纯超细氧化锆项目的实施主体为本公司子公司中恒公司。在
本次非公开发行募集资金到位后,公司将使用本次募集资金中的 3 亿元对中恒公
司进行增资。

    五、本次发行构成关联交易

    本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者。蚌埠院将以现金认购公司本次发行的股份,构成关联交易。

    本次发行募集资金拟投资的中小尺寸电容式触摸屏项目需要向华光集团购
买项目建设用地,构成关联交易。

    本次发行募集资金拟投资的高纯超细氧化锆项目需要向蚌埠院购买项目建
设用地,构成关联交易。

    六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

    根据本公司第四届董事会第二十七次会议决议,本次发行股票数量的上限为
4,500 万股,募集资金总额不超过 10 亿元。若本次发行事项以发行股票数量上限
4,500 万股发行,本次发行完成后本公司总股本将由发行前的 11,700 万股增加至
16,200 万股。

    公司控股股东华光集团发行前持有公司 3,960.03 万股股份,持股比例为
33.85%。假设按照上述条件完成发行,则发行完成后华光集团持有公司的股份
不变,持股比例下降为 24.44%,华光集团仍为本公司控股股东。

    发行前,蚌埠院通过华光集团持有本公司 33.85%的股权,直接持有本公司
0.75%的股权,合计持有公司 34.60%的股份,即 4,047.63 万股股份。假设按照




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上述条件完成发行,蚌埠院拟认购不低于本次发行数量的 10%,并且,蚌埠院确
保在本次认购股份后,直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后
本公司总股本的 30%,蚌埠院仍为本公司间接控股股东。

     因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

     七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程


     蚌埠院认购公司本次非公开发行股票已获得蚌埠院院长办公会审议通过。

     本次非公开发行已取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批复。

     本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过。

     本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。





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                    第二节      发行对象的基本情况



    蚌埠院为本公司间接控股股东,拟认购不低于本次发行数量 10%的股份,并
且,蚌埠院确保在本次认购股份后,直接及间接控制的股份比例不低于本次非公
开发行股票后本公司总股本的 30%。发行对象蚌埠院的基本情况如下:

    一、发行对象的概况

    公司名称:     蚌埠玻璃工业设计研究院

    注册地址:     蚌埠市涂山路 1047 号

    法定代表人:   彭寿

    企业类型:     全民所有制

    经营范围:     建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开
                   发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总
                   承包及有关技术、设备、材料、供货;生产销售研制的设备
                   产品;计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测
                   定、外文翻译及技术服务;餐饮、住宿服务;承包境外建筑
                   建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程
                   所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的
                   劳务人员。

    蚌埠院成立于 1953 年,是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单
位,20 世纪 70 年代初由北京迁至蚌埠,2000 年加入建材集团。蚌埠院现拥有工
程设计、工程咨询、工程监理资质和对外经营权,主要业务涉及新材料、新能源、
电子行业特种玻璃及建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目及相关设备
的制造。

    二、发行对象的财务数据



                                    安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票预案



     蚌埠院最近三年的主要财务数据如下(经审计的合并报表):

                                                                    单位:万元

           项目          2011年12月31日     2010年12月31日    2009年12月31日
资产总额                       494,330.74        359,044.09         220,758.72
负债总额                       341,007.35        249,618.34         163,077.50
所有者权益                     153,323.39        109,425.75          57,681.21
归属于母公司所有者的所
                                90,462.12         56,442.15          18,771.25
有者权益
           项目             2011年度           2010年度          2009年度
营业收入                       252,255.22        146,932.95         112,271.74
净利润                          20,106.42         19,257.74           5,262.67
归属于母公司所有者的净
                                12,495.35         15,826.24           3,651.57
利润

     三、股权控制关系

     截至本预案签署日,发行人与实际控制人之间的控制关系如下图所示:




     四、发行对象及其高层管理人员最近 5 年未受到处罚的说明



                                   安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票预案



    经蚌埠院自查并确认,蚌埠院及其高层管理人员(院长、副院长)最近 5 年
未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

    (一)本次发行完成后,公司与控股股东不存在同业竞争的情形

    本次发行前,发行人的主要业务为 ITO 导电膜玻璃及电熔氧化锆、硅酸锆、
球形石英粉等新材料的研发、生产与销售;本次发行后,发行人的主要业务将变
更为 ITO 导电膜玻璃及电容式触摸屏和电熔氧化锆、微纳米级氧化锆、硅酸锆、
球形石英粉等新材料的研发、生产与销售。本公司与蚌埠院及其控制的企业之间
不存在同业竞争。

    (二)关联交易

    蚌埠院将以现金认购公司本次发行的股份,构成关联交易。

    本次发行募集资金拟投资的中小尺寸电容式触摸屏项目需要向华光集团购
买项目建设用地,构成关联交易。

    本次发行募集资金拟投资的高纯超细氧化锆项目需要向蚌埠院购买项目建
设用地,构成关联交易。

    上述事项构成关联交易,公司将严格履行相关决策程序和关联方回避表决制
度,保证关联交易决策程序的合法、交易价格公允合理。

    六、本次发行预案披露前 24 个月内,蚌埠院及其实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况

    (一)与蚌埠院发生的重大交易

    1、2011 年度,上市公司与蚌埠院进行重大资产置换

    2011 年,经中国证监会核准,蚌埠院以其持有的中恒公司 60%的股权、华
洋公司 100%的股权、中凯公司 100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴




                                           安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票预案



科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换。此次重大资产置换构成重大关联交
易。

    2、蚌埠院向上市公司提供资金支持

                                                                                    单位:万元
                                           2011 年度                        2010 年度
             关联方
                                       发生额            余额           发生额         余额
蚌埠玻璃工业设计研究院                    740.00        1,838.41        16,730.00    17,579.60

    3、上市公司向蚌埠院采购商品

    2011 年度,上市公司子公司中恒公司向蚌埠院采购锆英砂 2,678.28 万元,
占同类交易的比例为 7.05%。

    2011 年,重大资产置换完成后,上述关联交易不再持续。

    4、蚌埠院向上市公司出租办公楼

                                                                                        单位:元
                       租赁资产
    承租方名称                        租赁起始日              租赁终止日              租赁费
                         种类
蚌埠中恒新材料科技
                        办公楼      2011 年 1 月 1 日      2011 年 6 月 30 日         457,920.00
有限责任公司
蚌埠华洋粉体技术有
                        办公楼      2011 年 1 月 1 日      2011 年 6 月 30 日         535,680.00
限公司
蚌埠中凯电子材料有
                        办公楼      2011 年 1 月 1 日      2011 年 6 月 30 日         457,920.00
限公司

    2011 年,重大资产置换完成后,上述关联交易不再持续。

       (二)与其他关联方的重大交易

                                                                                          单位:元
                                                 2011 年                         2010 年
                      关联                                 占同类                          占同类
                             定价
    公司名称          交易                                 交易金                          交易金
                             政策          金额                              金额
                      内容                                 额的比                          额的比
                                                           例(%)                         例(%)
洛玻集团龙海电子      采购   市场
                                      105,146,548.25            88.40     72,514,837.50        47.60
玻璃有限公司          商品   价格




                                   安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票预案



洛玻集团龙门玻璃   采购   市场
                                   305,351.17     0.26                -         -
有限责任公司       商品   价格
安徽华光光电材料   采购   市场
                                  9,668,492.58   65.32                -         -
科技集团有限公司   商品   价格
中国建材国际工程   接受   市场
                                             -       -   15,000,000.00    100.00
集团有限公司       劳务   价格
安徽华光光电材料   房屋   市场
                                    60,000.00     3.97                -         -
科技集团有限公司   租赁   价格
瑞泰科技股份有限   销售   市场
                                 13,810,256.36    2.69    9,925,641.01      3.00
公司湘潭分公司     商品   价格
安徽瑞泰新材料科   销售   市场
                                   488,888.84     0.10      555,022.18      0.17
技有限公司         商品   价格
都江堰瑞泰科技有   销售   市场
                                  9,111,743.47    1.77     4,715,042.75     1.42
限公司             商品   价格
蚌埠兴科玻璃有限   销售   市场
                                  2,206,894.26    1.33     4,470,290.77     1.46
公司               商品   价格
中国建材国际工程   销售   市场
                                   183,743.58     0.24                -         -
集团有限公司       商品   价格
广东凯盛光伏技术   酒店   市场
                                   638,832.24     0.85                -         -
研究院有限公司     服务   价格
蚌埠玻璃设计院华   销售   市场
                                  3,862,656.41    1.00      964,188.03      0.35
利机具厂           商品   价格
安徽华光光电材料   酒店   市场
                                   171,556.00     1.59       30,952.00      0.50
科技集团有限公司   服务   价格
瑞泰科技股份有限   销售   市场
                                             -       -    5,000,000.16      1.51
公司               商品   价格
莆田市莆辉方显光   销售   市场
                                             -       -      964,188.03      0.35
电子有限公司       商品   价格
蚌埠兴科玻璃有限   酒店   市场
                                             -       -       24,508.00      0.39
公司               服务   价格
蚌埠时代塑业有限   酒店   市场
                                             -       -       30,952.00      0.50
公司               服务   价格





                                   安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票预案




          第三节      附条件生效的股份认购合同的内容摘要



    2012 年 3 月 15 日,方兴科技与蚌埠院签订了附条件生效的《股份认购合同》。

    一、合同主要内容

    该《股份认购合同》约定,蚌埠院以现金认购不低于方兴科技本次非公开发
行股票数量 10%的股份,并且,蚌埠院确保在本次认购股份后,直接及间接控制
的股份比例不低于本次非公开发行股票后本公司总股本的 30%。认购价格不低于
方兴科技相关的董事会决议公告日(2012 年 3 月 16 日)前二十个交易日公司股
票均价的 90%。若方兴科技股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的,则本次发行价格将作相应调整。具体发行价
格将在方兴科技取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。最终发行价格
由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体情况确定。蚌埠院不参
与询价,其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。

    蚌埠院认购方兴科技本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。

    二、合同的生效条件

    1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立,并以下
述条件全部具备为生效前提:

    (1)方兴科技董事会及股东大会批准本次非公开发行;

    (2)方兴科技的本次非公开发行获得国务院国有资产监督管理机构核准。

    (3)方兴科技的本次非公开发行获得中国证监会的核准。

    2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的,本合同不生效。

    三、违约责任条款




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    除因不可抗力外,任何一方违反本合同的,应赔偿对方因此遭受的损失(直
接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。





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          第四节     董事会关于本次募集资金使用的可行性分析



      一、本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景,以及本
次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

      (一)本次募集资金的使用计划

      本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 10 亿元(含发行费用),扣除发
行费用后,将投资于以下项目:

                                                                       单位:万元

 序号              募集资金投资项目             项目投资总额     拟投入募集资金

  1       中小尺寸电容式触摸屏项目                      59,600             50,000
  2       高纯超细氧化锆项目                            30,313             30,000
  3       补充流动资金                                  20,000             20,000
               合        计                          109,913             100,000

      若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求,资金缺
口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根
据项目进展程度,先行以自筹资金进行投入,待募集资金到位后,将对前期投入
资金予以置换。

      本次募集资金将对上述项目同时安排实施,中小尺寸电容式触摸屏项目的实
施主体为本公司,高纯超细氧化锆项目的实施主体为本公司子公司中恒公司。在
本次非公开发行募集资金到位后,公司将使用本次募集资金中的 3 亿元对中恒公
司进行增资。

      (二)中恒公司的基本情况

      公司名称:              蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
      成立日期:              2007 年 11 月 14 日



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     注册地址:          蚌埠市龙锦路东侧(凯盛玻璃新材料科技产业园内)
     法定代表人:        王永和
     注册资本:          1,000 万元
     实收资本:          1,000 万元
     企业类型:          有限责任公司
     经营范围:          无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及
                         相关产品的生产、销售,化工原料的销售(以上项目不含危
                         险化学品和易燃易爆品),建筑材料、机电产品的销售,自营
                         相关产品及技术的进出口业务。

    (三)投资项目基本情况

    本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目:① 中小尺寸电容式触摸
屏项目;② 高纯超细氧化锆项目;③ 补充流动资金。

    1、中小尺寸电容式触摸屏项目

    (1)投资规模

    该项目总投资 59,600 万元,其中建设投资为 54,397 万元,建设期借款利息
203 万元,流动资金 5,000 万元。项目建设工期为 1 年,流动资金在投产后依据
生产负荷逐年投入。

    (2)项目产品

    该项目建成后可生产 400× 500mm 及 550× 650mm 触摸屏大片合计 170 万
片,最终产品为 3.5-12.1 英寸触摸屏模组,按小片计算为 3.5 英寸小片 3,400 万
片及 10.1 英寸小片 510 万片,合计 3,910 万片。

    (3)项目建设地址

    项目建设地址位于蚌埠高新区内,紧靠本公司的子公司华益公司。

    本次募投项目触摸屏生产过程中的蚀刻工序为华益公司镀膜工序的后道工





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序,项目建设地址紧靠华益公司将有利于前后道工序的衔接,并有利于降低镀膜
工序和蚀刻工序间必不可少的往返运输费用,因此,项目的实施具有得天独厚的
地理条件。

    本公司需要使用募集资金向华光集团购买此次投资项目的建设用地,具体地
块为黄山大道北侧 97,352.382 平方米,双方已签署附生效条件的《国有土地使用
权转让协议》,且已经过中建材集团的批准和评估备案。

    (4)项目的发展前景

    触摸屏的出现,统一了触觉和视觉,作为一种新型的人机交互界面,使得人
机交互更加直观和便捷,由此也开启了人机交互方式的革命。从手机、掌上电脑、
游戏机、电子书阅读器等数码消费品,到车载导航仪、便携电脑、家用电器等电
子设备,再到 POS 系统、公共查询和自助系统、医疗仪器、工控仪器等大型系统,
触摸屏产品日益广泛地应用于各种数字信息系统上,市场前景十分乐观。

    电容式触摸屏具有触控灵敏、多点触控、透光性好、耐用性强的显著优点,
主要应用于智能手机和平板电脑这两个增长最快的新兴消费类电子产品领域,随
着市场份额不断扩大,电容式触摸屏已逐步成为触摸屏市场的主流产品。根据
Display Search 的统计,2011 年手机和平板电脑对触摸屏的需求量同比分别增长
68%和 177%,2011 年全球触摸屏行业产值将达 134 亿美元,2017 年产值有望
达到 239 亿美元,未来 6 年的复合增长率超过 10%。根据 Display Search 于 2012
年 4 月最新发布的研究报告《Touch Sensor Manufacturing Capacity》,2011 年
主要的触控传感器,包含电阻式、投射式电容、单片式投射式电容
(sensor-on-cover)和面板内嵌式投射式电容(on-cell)触控感应器的总产量为
960 万平方米,较 2010 年的 580 万平方米取得了 66%的年增长率。Display Search
预测,在智能手机、平板电脑、个人电脑和公共显示屏等市场需求的驱动下,触
控面板行业将保持强劲的成长,2012 年触控感应器总产量将达到 1300 万平方米,
并将于 2014 年上升到 1640 万平方米。

    根据 Display Search 的不完全统计,2011 全年有超过 5.6 亿片投射式触控面





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板使用在手机应用端。同时,根据 Display Bank 的预计,到 2014 年,触控手机
占全部手机出货量的比例将超过 50%,触控手机将成为主流手机。

    Display Search 于 2011 年 7 月曾预计 2011 年平板电脑出货规模为 7,200 万
台,2012 年 5 月的《Tablet Quarterly》报告中提到,2011 年平板电脑的全球出
货量为 8,160 万台,远远超过预期。同时,Display Search 将 2013 年平板电脑的
出货量调高到 1.8 亿台,并预计 2016 年平板电脑的出货量将超出笔记本电脑,
2017 年平板电脑的出货量为 4.25 亿台。

    本公司是专业生产 ITO 导电膜玻璃的企业,通过“引进、消化吸收、再创新”
的方式,完全掌握了镀膜技术。面对飞速发展的信息产业和日益激烈的市场竞争,
公司在占领和巩固 TN、STN 型 ITO 导电膜玻璃上游市场的同时,确定了向触摸
屏(Touch Panel)等新型显示器件领域进军、实现技术进步与产品更新换代的可
持续发展战略。

    (5)项目竞争力情况

    该项目的关键装备将从国外引进,可确保产品质量达到国际先进水平。同时,
由于镀膜工序是限制触摸屏产能和发展的关键瓶颈之一,而本公司子公司华益公
司是专业生产 ITO 导电膜玻璃的企业,在镀膜技术上有很大优势,因此,公司发
展电容式触摸屏项目具有先天的技术优势和成本优势。

    (6)项目收益情况

    项目建设期为 1 年,投产后第三年达到设计生产能力。在项目计算期内,年
均销售收入为 65,280 万元,年均利润总额 16,556.80 万元,年均上缴所得税
4,139.20 万元,年均税后利润 12,417.60 万元。内部收益率为 29.36%,投资收
益率为 28.30%,投资回收期(税后)4.63 年(含建设期)。

    2、高纯超细氧化锆项目

    (1)投资规模

    该项目总投资 30,313 万元,其中建设投资为 27,313 万元,流动资金 3,000




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万元。项目建设工期为 1 年,流动资金在投产后依据生产负荷逐年投入。

    (2)项目产品

    该项目的主产品为 5,000 吨高纯氧化锆和 3,000 吨微纳米级氧化锆,副产品
为 9,500 吨盐酸。

    (3)项目建设地址

    项目建设地址位于中国玻璃新材料科技产业园内,紧靠中恒公司现有住所。

    本次募投项目紧靠中恒公司现有电熔氧化锆生产线,有利于中恒公司集中管
理,发挥产业规模效应。

    本公司需要使用募集资金向蚌埠院购买此次投资项目的建设用地,具体地块
为蚌埠市东海大道 751 号内东北部 36,929.74 平方米,双方已签署附生效条件的
《国有土地使用权转让协议》,且已经过中建材集团的批准和评估备案。

    (4)项目的发展前景

    锆是一种重要的战略物资,美国、法国、日本等发达国家和俄罗斯都将锆作
为战略性资源进行必要的战略储备。我国对锆的研究开发始于 20 世纪 50 年代,
最近 20 年以来,随着产品应用的逐渐普及,锆制品行业进入了快速发展的轨道。
目前,锆制品已经广泛应用于冶金、建材、陶瓷、能源、信息、化学、航空航天
等领域,属于发展前景广阔的新兴材料。其中,氧化锆具有优良的物理化学性能,
具有高熔点、高沸点、硬度大、导热系数低、热膨胀系数低、摩擦系数低、化学
稳定性高、抗腐蚀性能优良等特点,是现代高技术结构陶瓷、导电陶瓷、功能陶
瓷、生物陶瓷、镀膜材料、现代冶金用高性能耐火材料、高性能高温隔热材料的
主要材料之一,在军工、陶瓷、耐火材料、机械、电子、光学、航空航天、生物
化学等各种领域获得广泛的应用。

    高纯氧化锆具有纯度高、化学性质稳定、杂质含量少等优点,广泛应用在传
统电熔氧化锆无法胜任的领域。高纯氧化锆是高档色料锆铁的主要原料,也是人
造宝石行业的主要原料,此外固体燃料电池、高性能锆结构陶瓷材料、电子材料




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都可以见到高纯氧化锆材料的身影。随着应用领域的不断拓宽,高纯氧化锆的应
用前景会越来越广泛。预计未来几年,高纯氧化锆的国内市场规模将达到 6 万吨,
国际市场规模将达到 10 万吨左右。

    亚微米氧化锆具有优异的表面活性和低温烧结性能,目前主要用于氧传感
器、人造晶体、工程陶瓷、电子基片、耐压电容器、机械磨具、汽车废气处理、
高性能陶瓷产品添加剂以及其它结构陶瓷等产品市场。预计未来几年,亚微米氧
化锆的国内市场规模将达到 2 万吨,国际市场规模将达到 3 万吨左右。

    纳米氧化锆具有良好的光学、热学、电学和机械性质,同时还具有广泛的抗
化学侵蚀和微生物侵蚀能力、易净化和再生的能力、相变增韧等优点,已经在陶
瓷、耐磨材料、生物医学、润滑油添加剂、传感器以及催化领域得到广泛的应用,
具有良好的经济和社会效益。纳米氧化锆作为新材料,在许多前沿应用领域有广
阔的空间,主要包括:① 纳米氧化锆是固体燃料电池(SOFC)中固体电解质的
最佳材料;② 含有纳米氧化锆的纳米羟基磷灰石复合材料,其强度、韧性等综
合性能可达到甚至超过致密骨骼的相应性能;③ 含有纳米氧化锆的热障涂层材
料,具有很高的热反射率,与基材的结合力和抗热震性能相当优良,可作为航空
航天发动机的隔热涂层,潜艇、轮船柴油发动机气缸的衬里等;④ 其表面同时
具有酸性和碱性,同时拥有氧化性和还原性,可与活性组分产生较强的相互作用,
可作为催化剂载体;⑤ 纳米氧化锆的掺入,能有效提高 500SN 基础油的抗磨减
摩性能及承载能力;⑥ 掺入的纳米氧化锆的复合材料具有更高的耐磨能力。对
于纳米氧化锆的应用研究目前已经是陶瓷学理论发展中的热点研究领域之一,其
新性能和新功能也将不断拓展。预计“十二五”期间,随着新材料产业的发展,
纳米氧化锆在国内市场即可供不应求,需求将达到 6,000 吨以上。

    中恒公司利用多年的经验积累和技术研发,自主研发出具有国际先进水平的
高温水解法纳米氧化锆制备技术,打破了国外对该技术的垄断局面,并已成功进
行试生产,产品质量能够满足精密结构陶瓷、功能陶瓷、纳米催化剂、固体燃料
电池材料、功能涂层材料、光纤插接件、机械陶瓷密封件、高耐磨瓷球、喷嘴、
喷片等化工、冶金、陶瓷、石油、机械、航空航天等行业对氧化锆质量的要求。




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    (5)项目竞争力情况

    该项目采用国内首创的高温水解法,使用封闭的反应系统,与国内其他厂家
采用的液相工艺相比,生产出的纳米氧化锆具有颗粒分散性好、纯度高、杂质含
量少等特点。此外,中恒公司与全球第一大锆英砂供应商 ILUKA 建立了良好的原
料供应关系,通过大宗采购的方式,不但保证自身原材料供应,也有效降低了原
材料成本。

    (6)项目收益情况

    项目建设期为 1 年,投产后第二年达到设计生产能力。在项目计算期内年均
销售收入为 58,226.72 万元,年均利润总额 12,931.97 万元,年均上缴所得税
1,939.80 万元,年均税后利润 10,992.17 万元。内部收益率为 47.74%,投资收
益率为 42.66%,投资回收期(税后)3.2 年(含建设期)。

    3、补充流动资金

    (1)补充流动资金规模

    本次发行募集资金拟补充流动资金 2 亿元。

    (2)资产负债情况

    本公司子公司华益公司与同行业上市公司的资产负债率指标对比如下:

                                莱宝高科          宇顺电子        长信科技        上市公司
   项目        华益公司
                                002106            002289          300088            平均数
资产负债率
                     52.54           11.61                55.99          14.36         27.32
  (%)
   注:数据取自 2011 年 12 月 31 日审计报告

    本公司子公司中恒公司与同行业上市公司的资产负债率指标对比如下:

                                      东方锆业                升华拜克           上市公司
    项目            中恒公司
                                      002167                  600226               平均数
 资产负债率
                             54.76                31.35            39.04              35.19
   (%)
   注:数据取自 2011 年 12 月 31 日审计报告





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    (3)补充流动资金的效果

    对比同行业的上市公司,本公司子公司华益公司和中恒公司的资产负债率均
远高于同行业平均水平。采用股权融资方式降低资产负债率,有利于改善公司的
资本结构,增强财务稳健性和防范财务风险。

    同时,公司资产负债结构的较大改善,得以减轻财务压力,减少财务费用支
出,提升盈利能力,整体实力将进一步增强。

    (四)本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

    方兴科技目前的产品以 TN、STN 型 ITO 导电膜玻璃及减反射玻璃(AR 玻璃)
为主,本次发行募集资金中的 5 亿元将用于中小尺寸电容式触摸屏项目。经过近
几年的经验积累和技术研发,公司已经具备了电容式触摸屏生产加工能力,本次
募集资金拟投入的电容式触摸屏生产线项目建成达产后,将形成年产 3,910 万片
3.5~12.1 英寸电容式触摸屏的生产能力,公司的产业链得以延伸,产品品种更加
丰富,进一步扩大公司主营业务,优化客户结构。

    中恒公司多年来一直专注于锆产品的研发和生产,目前已经发展成为全球最
大的电熔锆系列产品生产加工企业之一,本次发行募集资金中的 3 亿元将用于高
纯超细氧化锆项目。中恒公司利用多年的经验积累和技术研发,自主研发出具有
国际先进水平的高温水解法纳米氧化锆制备技术,打破了国外对该技术的垄断局
面。本次募集资金拟投入的高纯超细氧化锆生产线项目建成达产后,将形成年产
5,000 吨高纯氧化锆和 3,000 吨微纳米级氧化锆的生产能力,有利于提高产品附
加值,优化产品结构,带动产业升级,进一步巩固公司的市场领先地位。

    本次发行后,公司的股本将扩大,总资产和净资产增加,资产负债率下降,
偿债能力提升,调整了公司的负债结构,改善了公司的财务状况。募投项目投产
后,公司的盈利能力将大大增强。但在短期内,由于募投项目尚处于建设期无法
产生效益,公司也面临着净资产收益率摊薄、每股收益因股数增加而下降的风险。

    二、本次募集资金投资项目审批进展





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    本次募集资金投资项目已通过蚌埠市发改委的项目备案和项目节能评估审
查。

    本次募集资金投资项目需要向蚌埠院和华光集团购买项目建设用地,公司已
签署附生效条件的《国有土地使用权转让协议》,且已经过中建材集团的批准和
评估备案。

    相关的募投项目环境影响评价工作正在有条不紊地开展中,公司将尽快完成
各项手续。





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      第五节    董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析




    一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况

    公司目前主要从事 ITO 导电膜玻璃以及电熔氧化锆、硅酸锆、球形石英粉等
新材料产品的生产和销售。本次发行后,公司主营业务将向 ITO 导电膜玻璃的下
游——电容式触摸屏行业延伸,同时,还将对氧化锆业务进行产业升级,从事高
纯氧化锆和微纳米级氧化锆的生产和销售。

    本次发行后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章
程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

    本次发行后,蚌埠院直接及间接控制的方兴科技股权比例有所下降,但作为
方兴科技间接控股股东的地位没有发生改变。本次非公开发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等。
因此,预计发行后,原股东的持股比例将有所下降,但并不会导致股本结构发生
重大变化。

    本次发行后,公司高管人员结构不会发生变化。

    本次发行后,公司募集资金将用于建设电容式触摸屏项目和高纯超细氧化锆
项目,上述项目投产后,电容式触摸屏和高纯超细氧化锆业务收入的比例占总收
入的比例将大幅提高,公司业务线将进一步丰富,业务结构和收入结构将得到进
一步优化。

    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    (一)本次发行将进一步改善上市公司财务状况



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    本次发行后,公司总资产和净资产将同时增加,公司资产负债率将有所下降,
资产结构将得到进一步优化,偿债能力和抵抗财务风险的能力将得到显著增强。

    (二)本次发行将进一步增强上市公司盈利能力

    募投项目的实施将进一步丰富公司氧化锆业务的产品线,加强公司 ITO 导电
膜玻璃产业链上下游的整合,有利于增强公司长期稳定的盈利能力。

    (三)本次发行后上市公司现金流量的变动情况

    本次发行后,募集资金到位,公司筹资活动现金流入将导致现金净流入大幅
增加;随着募集资金逐步投入项目建设,投资活动现金流出将呈现增长态势,可
能导致现金净流入减少;募投项目建成投产后,产品销售收入增加,经营性现金
流入将逐年体现,现金净流入将呈现增长态势,公司的资金状况将得到改善。

    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况

    1、业务关系、管理关系及同业竞争情况

    本次发行前,公司的业务、人员、资产、机构、财务均独立运行,具有完整
的业务体系和面向市场独立经营的能力。本次发行后,公司与控股股东及其关联
人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化,也不会存在同业竞
争情况。

    2、关联交易情况

    本次发行募集资金拟投资的电容式触摸屏项目需要向华光集团购买项目建
设用地,构成关联交易。根据安徽华源(蚌埠)不动产咨询评估有限公司出具的
皖华源(蚌)(2012)(估)字第 043 号土地估价技术报告,华光集团持有的黄山大
道北侧 97,352.382 平方米地块的评估值为 2,794.01 万元。

    本次发行募集资金拟投资的高纯超细氧化锆项目需要向蚌埠院购买项目建
设用地,构成关联交易。根据安徽华源(蚌埠)不动产咨询评估有限公司出具的
皖华源(蚌)(2012)(估)字第 047 号土地估计技术报告,蚌埠院持有的蚌埠市东



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海大道 751 号内东北部 36,929.74 平方米地块的评估值为 1,381.74 万元。

    2012 年 3 月 15 日,公司分别与华光集团、蚌埠院签署了《国有土地使用权
转让协议》,且已经过中建材集团的批准和评估备案,上述土地转让事宜不存在
重大不确定性。

    公司取得募投项目拟使用土地权属不存在重大不确定性;上述关联交易的价
格依照评估值确定,价格公允、合理,不存在损害上市公司利益的情形。

    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形

    本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,
也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

    五、上市公司负债结构合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或
有负债)的情况,公司是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

    截止到 2011 年 12 月 31 日,公司资产负债率为 55.36%(合并报表),资产
负债结构较为合理。如不通过非公开发行,而仅仅依靠项目贷款来实施本次募集
资金投资项目,公司资产负债率将达到 70%以上。因此,公司拟采用非公开发行
股票的方式,有利于降低公司的资产负债率,进一步改善公司的财务状况。

    本次发行不存在大量增加公司负债(包括或有负债)的情况。

    本次发行后,将增加公司净资产,能促使公司财务成本更趋合理,减轻财务
成本压力,进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力,不会存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。

    六、本次股票发行相关的风险

    (一)管理风险

    1、规模扩张风险

    本次非公开发行完成后,公司资产规模和业务规模得到扩大,产品类型得到




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丰富,将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求,公司
存在规模扩张的风险。

    尽管公司已建立较为规范的管理制度,生产经营也运转良好,但随着公司募
集资金的到位、新项目的实施,使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度
增加,对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此,公司存在着能否建
立科学合理的管理体系、形成完善的内部约束机制、保证企业持续运营的规模扩
张风险。

    2、实际控制人控制不当风险

    蚌埠院在本次发行前合计持有本公司 34.60%的股份,为本公司的间接控股
股东。如果控股股东、间接控股股东和实际控制人利用其控制地位,通过行使表
决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制,有可能会损害本公司及
本公司中小股东的利益。

    (二)募集资金投资项目风险

    1、项目的实施运作风险

    本公司在确定投资这两个项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了
充分论证,论证结论是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出
的。但在实际运营过程中仍有可能出现一些其他问题。除此之外,在决定投资上
述项目之前,本公司已对这两个项目的市场前景进行了充分分析和论证,充分考
虑了产品的市场需求,确保这两个项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市
场前景。但尽管如此,由于市场本身具有的不确定因素,仍有可能使该项目实施
后面临一定的市场风险。

    2、技术风险

    本公司在 ITO 导电膜玻璃领域积累了丰富的经验,同时也掌握了电容式触摸
屏的生产技术。电容式触摸屏的技术门槛较高,对设备性能、人员素质、工艺技
术等有着较高要求,这些因素直接影响着项目产品的良品率。若未来批量化生产





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中,电容式触摸屏生产工艺不能实现稳定优化,可能对项目效益产生影响。

    3、项目的盈利风险

    (1)固定资产折旧增加导致存在短期盈利压力的风险

    随着项目的实施,固定资产将大量增加,折旧也相应增加。募投项目的产能
扩大需要一定周期,在项目达到设计产能前,固定资产折旧增加将导致短期盈利
压力的风险。

    (2)产能扩大导致的产品销售风险

    高纯超细氧化锆项目投产后,中恒公司的锆制品产能将大幅度增加,虽然高
纯氧化锆及微纳米级氧化锆相比传统电熔氧化锆具有更优越性能,公司仍然需要
更多的销售渠道和销售客户以消化扩大后的产能。公司将利用现有客户资源优
势、销售渠道优势、体制灵活优势等,开辟新的市场空间,减少因产能扩大导致
的产品销售风险带来的影响。

    (三)市场竞争风险

    由于电容式触摸屏技术逐渐成为主流的触摸屏技术,未来随着应用领域的拓
宽和下游市场的发展,电容式触摸屏的市场前景被一致看好。基于电容式触摸屏
目前的高毛利率和未来市场的巨大潜力,许多厂商纷纷开始进入该领域,市场竞
争将会日渐激烈,因此公司募投项目投产后可能面临价格下降、竞争加剧的市场
风险,导致公司毛利率水平下降,从而对公司未来的经营形成一定的冲击。公司
将充分利用其成本优势、经验优势和客户优势等,规避市场竞争带来的风险。

    (四)净资产收益率和每股收益下降风险

    截至 2011 年 12 月 31 日,公司合并报表的净资产为 32,909.54 万元,2011
年度公司加权平均净资产收益率为 19.46%。本次发行完成、募集资金到位后,
公司的股本和净资产规模将有所提高,但在项目建设期及投产初期,募集资金投
资项目对公司的业绩增长贡献较小,短期内利润增长幅度将可能小于股本和净资
产的增长幅度。因此,公司存在由此引致的净资产收益率和每股收益下降的风险。




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    (五)本次非公开发行股票的审批风险

    本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能。

    本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准,能否取得相关主管部门的
批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

    (六)股市波动风险

    本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面
的变化将影响公司股票的价格。另外,行业的景气变化、宏观经济形势变化、国
家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票
市场的价格带来影响。为此,本公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市可
能涉及的风险。

    针对上述风险,公司将建立风险防范和控制措施,并严格按照有关法律法规
的要求,规范公司行为,及时、准确、全面、公正地披露重要信息,加强与投资
者的沟通,尽可能地降低公司投资风险,确保利润稳定增长。

    公司认为,上市公司的质量是证券市场投资价值的基础,提高上市公司质量
是降低股市风险的有效途径。公司董事会和高级管理人员将把股东利益最大化和
不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点,以良好的业绩给广大股民带来丰
厚的回报。

    除以上内容外,公司再无其他有必要披露的事项。





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                第六节    董事会关于公司分红情况的说明



       一、公司利润分配政策的制定

    根据公司现行的《公司章程》和新修订的《公司章程》(需经公司 2012 年第
三次临时股东大会审议通过后实施)相关规定,公司利润分配政策的制定情况如
下:

       (一)公司利润分配政策决策程序与机制

    公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事
会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳
定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。

    若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
发展时,公司董事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改利润分配
政策时应以股东利益为出发点,充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的
保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

    公司董事会制订和修改的利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通过并
经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改
发表独立意见。

    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过,股东大会审议该议案时,应充分听取股
东(特别是中小股东)的意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络
投票系统予以支持。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。





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    (二)公司利润分配具体方案决策程序与机制

    公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出年度或中期利润分
配方案。独立董事应当发表明确意见。

    董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过。

    公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时
答复中小股东关心的问题。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发
表独立意见并公开披露。

    (三)利润分配政策的主要内容

    1、利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相
结合的方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

    2、现金分红的具体条件:公司未分配利润为正、当期可分配利润(即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常
经营和可持续发展。





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    3、现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    4、发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况,在保证公司股本
规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。

    5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。

    二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例

    公司最近三年未分配利润情况如下表:

                                                                         单位:万元
         项目            2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
未分配利润(合并报表)              2,902.46            -6,540.97          -10,167.68
未分配利润(母公司报表)          -18,044.91           -13,548.12          -13,918.78


    公司 2009 年、2010 年合并报表存在重大未弥补亏损,直至 2011 年完成重
大资产置换后,才弥补完亏损,同时最近三年母公司报表也存在重大未弥补亏损,
因此公司最近三年未进行现金分红或其他股利分配。

    三、公司未分配利润使用安排情况

    公司未分配利润的使用需要结合公司经营发展实际需要,主要用于对外投
资、收购资产、购买设备等资本性支出及经营性现金支出,逐步扩大经营规模、
优化财务结构,不断促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的发展
规划目标,最终实现股东利益最大化。

    四、公司未来三年(2012-2014 年)股东分红回报规划

    2012 年 6 月 20 日,公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于制
订<安徽方兴科技股份有限公司 2012-2014 未来三年股东回报规划>的议案》,制
定了公司未来三年(2012 年-2014 年)股东回报规划。该议案尚需提交公司 2012
年第三次临时股东大会审议通过。





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    公司致力于实现平稳、健康和可持续发展,综合考虑公司战略发展目标、经
营规划、盈利能力等重要因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    2012-2014 年具体股东回报规划如下:

    1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,原则
上每年度进行一次利润分配,经公司股东大会审议决定,公司可进行中期利润分
配。

    2、根据《公司章程》的规定,在公司未分配利润为正、当期可分配利润(即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正
常经营和可持续发展的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司未来三
年(即 2012-2014 年)以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。同时,公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分
配。

    3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会
资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定,经公司董事会审议通过后,提交
股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议
和监督。





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    (本页无正文,为《安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票预案》之盖
章页)




                                       安徽方兴科技股份有限公司

                                          二〇一二年六月二十日





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