公司章程修改议案

    一、根据中国证监会第56号通知的精神和中国证监会石家庄特派办第90号通知的要求,现对公司章程第九十三条和第一百一十七条作出如下修改:
    1、第九十三条改为:公司的资产属于公司所有。
    公司与控股股东及其他关联方的资金往来须遵循以下规定:
    (一)公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;
    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    5、代控股股东及其他关联方偿还债务;
    6、中国证监会认定的其他方式。
    公司对外担保(包括对控股子公司的担保)须遵循以下规定:
    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;
    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;
    (三)公司对外担保应当按照公司资产资金处置权限的规定由董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;严格审查被担保对象的资信,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;
    (四)公司对外担保,被担保对象必须提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;
    (五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》和相关规章制度的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    2、在原第117条(独立董事发表独立意见内容)第一项中增加以下内容作为"5":"在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、担保的合法合规情况进行专项说明并发表独立意见。",原来的"5"、"6"顺延为"6"和"7"。
    二、根据中国证监会石家庄特派办对我公司的例行检查《整改通知书》的要求,依据《上市公司股东大会规范意见》,对"股东或监事会自行召开临时股东大会程序"的内容,做出如下修改完善:
    公司章程第五十四条改为:监事会、独立董事或者单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
    (一)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    (二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合法律法规和《公司章程》的规定。
    (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》的规定,决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
    (四)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
    (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。
    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
    提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
    (六)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
    1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
    2、会议地点应当为公司所在地。
    (七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
    1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持;
    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定,出具法律意见;
    3、召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。
    (八)董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;
    董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。

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