大西洋2019年度独立董事述职报告

               四川大西洋焊接材料股份有限公司
                 独立董事 2019 年度述职报告


董事会:

    作为四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》、《独立董事制度》、

《独立董事年报工作制度》等规定和要求,在2019年度工作中,我们
依据独立、客观、公正的原则,忠实、勤勉履行职责,及时了解公司
生产经营情况,关注公司重大事项,出席公司相关会议,认真审议董
事会议案,对相关事项发表事前认可和独立意见,有效保证了董事会
决策的科学性和公司运作的规范性,切实维护了公司和股东的合法权
益。现将2019年度我们的履职情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    2015年12月28日,公司2015年第三次临时股东大会选举凌泽民先

生、马方先生、周玮先生为公司第五届董事会独立董事,基本情况如下:

    凌泽民,男,毕业于重庆大学,钢铁冶金专业博士,副教授。曾

任贵州洪湖机械厂技术员,重庆超力高科技有限责任公司副总经理。

现任重庆大学材料学院教师,重庆哈佛克沃空调有限公司法定代表

人、总经理。

    马方,男,毕业于西南政法大学,诉讼法学博士,法学教授,执

业律师。曾任宁夏银川市公安局城区分局民警,重庆雾都律师事务所

律师。现任西南政法大学刑事侦查学院教师,重庆典易律师事务所兼

职律师。
       周玮,男,毕业于西南财经大学,会计学博士,会计学副研究员、

金融学副教授。曾任西南科技大学教师、北京大学博士后。现任西南

财经大学金融学院教师,成都卫士通信息产业股份有限公司、中科院

成都信息技术股份有限公司独立董事。

       作为独立董事,我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职
务,也未在公司股东单位任职,不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况
    (一)本年度出席董事会和股东大会的情况、相关决议及表决结
果等

    2019年,公司共召开董事会会议6次、股东大会2次,独立董事出
席会议情况如下:
                  应参加董事会 亲自出席   是否连续两次未   出席股东大
       独董姓名
                      次数       次数         参加会议       会次数
        凌泽民          6          6              否           2
         马方          6          6             否             2
         周玮          6          6             否             1


    报告期内,我们积极参加公司召开的股东大会和董事会及专业委

员会会议,在召开会议前我们仔细审阅会议资料,认真听取公司经营、
发展、重大事项等情况介绍,对每项议案作出客观、公正、独立的判
断,以认真、负责、谨慎的态度行使表决权,切实维护公司及全体股

东,特别是中小股东的合法权益。2019年,我们对提交董事会审议的
全部议案经认真审议后,均投出同意票,没有反对、弃权的情形;对
提交董事会各专业委员会讨论审议的事项,经认真讨论后,均投出同
意票,同意提交董事会审议,没有反对、弃权的情形。
    (二)现场考察情况
    作为公司的独立董事,我们在报告期内,以多种形式在公司现场
履职。具体包括:

    1.利用参加现场会议的机会,在公司总部进行现场考察、调研,
密切保持与公司管理层的沟通,及时了解公司生产经营、发展情况,
关注公司重大事项推进进展情况;

    2.基于各自的专业背景,以及在董事会各专门委员会担任的职
责,运用专业知识,对公司重大事项发表专业意见和建议,确保决策
的科学性和审慎性;

    3.通过积极参加公司股东大会,认真聆听到会股东,特别是中小
股东的意见,并对其提出的问题,及时进行解答。
    (三)公司配合独立董事工作的情况
    公司为独立董事履行职责提供了必要的条件,公司相关部门和人
员积极配合我们开展工作,对我们要求补充的资料及时补充,对我们
未能全面了解的情况及时沟通说明,对我们提出的建议充分采纳,没
有干预我们独立行使职权。
    (四)独立董事其他履职情况
    1.报告期内公司无应披露而未披露信息事项;
    2.报告期内无建议未被采纳的情况;
    3.报告期内无提议召开董事会的情况;
    4.报告期内无提议解聘会计师事务所的情况;
    5.报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
    6.在公司年度报告编制过程中,我们根据中国证监会及上海证券
交易所关于年报披露工作的相关规定,按照《公司独立董事年报工作
制度》的要求,在会计年度结束后,听取了公司管理层关于年度生产
经营情况和重大事项进展情况汇报,并进行了实地考察;在年审注册
会计师进场审计前,我们就年度审计工作安排与年审会计师、公司财

务负责人进行了沟通;在年报审计过程中,我们就年报编制过程中的
有关问题与年审会计师进行了沟通交流,忠实、勤勉、尽责的履行了
职责。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一) 关联交易情况
     报告期内,我们本着谨慎的原则,对公司关联交易事项均进行

了认真的审核,在全面了解有关情况后,发表了事前认可意见,并基
于自身的独立判断,发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项
时,关联董事回避表决,董事会的决策程序符合有关法律法规和公司
《章程》的规定;关联交易的定价均遵循了公平、公正的原则,未发
现报告期内的关联交易事项,存在损害公司及股东,特别是中小股东
利益的情形。
    (二) 对外担保及资金占用情况
     报告期内,我们对公司的对外担保情况进行了认真审核,认为:
2019年度,公司对外担保的决策程序合法、合规,风险可控,担保事
项符合中国证监会证监发【2005】120号的规定,提供担保的有关决
策批准程序符合有关法律法规、监管规则和公司《章程》的规定, 没
有损害公司及股东,特别是中小股东的利益。
    (三) 募集资金的使用情况
     我们认为,公司募集资金的使用和管理在决策程序上符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。报告期内募集
资金实际投入项目与承诺项目一致,并已基本完成项目建设,达到可

使用状态。公司没有变相改变募集资金的用途,募集资金使用符合公
司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东
利益的情形。

    (四) 高级管理人员薪酬情况
    我们认为,根据《中华人民共和国公司法》及《企业国有资产监

督管理暂行条例》(国务院令第 378 号,2011 年 1 月 8 日修订 )、《自

贡市市属国有企业负责人经营业绩考核办法》(自府办发[2017]67

号 )、公司《章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的

有关规定, 自贡市委组织部、自贡市政府国有资产监督管理委员会按

相关文件规定和程序对公司经营业绩进行全面评价、考核,公司董事

会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员在考核期内的履职情况进

行绩效考评,并提出高级管理人员的薪酬考核结算建议报董事会审议

批准。其程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定,不存在损害

公司利益的情形,也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

    (五) 业绩预告及业绩快报情况
    公司于 2019 年 7 月对公司 2019 年半年度业绩进行了预告,所披

露的预计归属于公司股东的净利润与 2019 年半年度报告披露的实际

数据不存在较大差异。我们认为公司业绩预告准确,不存在误导投资

者,侵害公司股东,特别是中小股东利益的情形。

    (六) 聘任或者更换会计师事务所情况
    通过跟踪、了解华信会计师事务所对公司 2018 年度审计工作及
审阅其出具的财务审计报告等资料。我们认为:公司聘请的华信会计

师事务所在为公司提供 2018 年度审计服务工作中,恪尽职守,遵循

独立、客观、公正的职业准则,从会计专业角度维护公司与股东利益,

同意公司继续聘请华信会计师事务所为公司 2019 年度审计机构。

    (七) 现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,公司实施了 2018 年度利润分配方案,以公司总股本

897,604,831 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含

税),共计派发股利 2,244.01 万元(含税),现金分红占公司合并报

表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 36.13%。

    我们认为,公司 2018 年度利润分配符合有关法律、法规和公司

《章程》的规定,符合公司发展实际,能实现对投资者的合理投资回

报并兼顾公司的可持续性发展。

    (八)公司及相关方承诺履行情况
    报告期内,公司及相关方均严格履行了有关承诺,不存在违反承
诺的情形。
    (九)信息披露的执行情况

     2019年度,我们通过与公司董秘、董事会办公室等相关工作人
员沟通,持续关注公司在上海证券交易所网站上披露的公告,及时掌
握公司信息披露的有关情况。经检查,公司均严格按照《上海证券交

易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求,认真
履行信息披露义务。报告期内,公司共披露定期报告4份,临时公告
46份,并做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规,切实保
障了广大投资者的知情权。
    (十)内部控制的执行情况
    我们认为,公司的各项经营管理活动严格按照公司内控制度的规

定进行,公司己按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制,公司内部控制自我评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    我们认为,公司董事会及下属各专门委员会,能根据公司《章程》
和各委员会工作实施细则组织召开会议。在相关会议上,我们充分发

挥具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验,参与审议和
决策公司的重大事项,对公司的募集资金使用与管理、关联交易、利
润分配、对外担保等事项进行认真审议,提供专业意见,为公司董事
会依法科学决策发挥了积极作用,维护了公司的整体利益。
    (十二)公司董事会延期换届事项

    我们关注到,公司第五届董事会已于 2018 年 12 月 27 日到期,

因国资管理部门对须经其审批的公司新一届董事会董事候选人尚在

审批过程中,公司董事会换届选举工作一直未进行。鉴于公司第五届

董事会已延期一年多时间,为规范公司治理,确保公司规范运作,我

们建议公司要切实加强与国资管理部门的沟通、汇报,在相关审批事

宜确定后,及时进行换届选举工作。

    四、总体评价和建议
    2019年,我们作为公司独立董事能按时参加公司的董事会会议、
董事会专门委员会会议和公司股东大会,对提交董事会审议的重大事
项,事先对相关资料进行认真审核,听取公司有关人员的介绍和汇报,
做出客观、公正的判断,并独立行使表决权,发表事前认可和独立意
见,促进了董事会决策的科学性和客观性,维护了公司和股东的利益,
有效地履行了独立董事的职责。

    2020年,我们将认真学习并贯彻落实新修订的《证券法》的具体
要求,继续忠实、勤勉、尽责地履行职责,用自己的专业知识和经验,
为公司发展提供更多有建设性的意见和建议,充分运用独立董事职

权,切实维护全体股东的合法权益。
     特此报告。




                                独立董事:凌泽民、马方、周玮
                                               2020年4月20日

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