济川药业:华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见

         华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司

              使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金

                                 等额置换的核查意见

       华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作
为湖北济川药业股份有限公司(以下简称“济川药业”、“上市公司”或“公司”)
2020年非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构,根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,对济川药业拟使用银行承兑汇票
支付部分募投项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换的事项进行审慎核
查,核查情况如下:

       一、本次发行募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2020]1442号)核准,公司面向发行对象非公开发行
人 民 币 普 通 股 73,329,853 股 , 发 行 价 格 19.16 元 / 股 , 募 集 资 金 总 额 人 民 币
1,404,999,983.48元,扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币1,383,772,031.38
元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年10月12日出具了信会师报字
[2020]第ZA15713号《验资报告》,对上述募集资金到位情况进行了审验。公司
对募集资金采取了专户存储并签署了募集资金三方监管协议。

       根据《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》,公司本
次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:

                                                                              单位:万元
                                                     拟使用募集资金     调整后的承诺投
 序号             项目名称              投资总额
                                                           金额             资金额
         年产 7.2 亿袋小儿豉翘清热
   1                                    54,499.72        47,000.00       44,877.20[注]
         颗粒项目
   2     中药提取车间五项目             26,189.18        21,800.00         21,800.00
   3     原料六车间建设项目             23,243.00        22,800.00         22,800.00
   4     产品研发项目                   40,854.48        35,500.00         35,500.00

                                            1
                                                 拟使用募集资金   调整后的承诺投
 序号            项目名称           投资总额
                                                       金额           资金额
         数字化经营管理平台建设项
  5                                 13,482.00       13,400.00        13,400.00
         目
                合计                158,268.38     140,500.00       138,377.20
    注1:年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用
所致。

      上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原
料六车间建设项目”及“数字化经营管理平台建设项目”的实施主体为公司全资子
公司济川药业集团有限公司(以下简称“济川有限”);“产品研发项目”的实施
主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司(以下简称“上海济
嘉”)的全资子公司济川(上海)医学科技有限公司(以下简称“济川医学”)、
上海济嘉的全资子公司宁波济嘉投资有限公司(以下简称“宁波济嘉”)的全资
子公司陕西东科制药有限责任公司(以下简称“东科制药”)。

      2020年10月12日,根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《关于公司
使用募集资金向全资子公司增资的议案》,公司同意使用募集资金115,177.20万
元向全资子公司济川有限进行增资,使用募集资金16,500.00万元向公司全资下属
子公司济川医学进行增资,使用募集资金6,700.00万元向公司全资下属子公司东
科制药进行增资,用于上述募投项目建设。

      二、使用银行承兑汇票支付部分募集资金投资项目款项并以募集资金等额
置换的情况及操作流程

      为加快票据周转,提高公司整体资金使用效率,降低资金使用成本,募集
资金投资项目实施主体济川有限、济川医学和东科制药拟在募集资金投资项目
实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票支付部分募集资金投资项目应付设
备、材料以及工程款项等,同时以募集资金等额进行置换。在使用银行承兑汇
票支付募集资金投资项目所需资金的申请、审批、支付等过程中,严格遵守公
司《募集资金管理制度》等相关规定。具体操作流程如下:

      1、根据募投项目建设的相关合同,由使用部门提交资金计划,明确资金支
付的具体项目及使用银行承兑汇票额度,并根据公司《募集资金管理制度》执
行审批程序。


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    2、具体支付银行承兑汇票时,由使用部门填制资金安排单并注明付款方式
为使用银行承兑汇票。按公司规定的资金使用审批程序逐级审核,审核通过,财
务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付(或背书转让支付)。

    3、财务部于次月10日前,将本月以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的
款项从相应的募集资金专户等额转入相应公司的其他结算账户。

    4、财务部建立使用银行承兑汇票明细台帐,按月编制《银行承兑汇票支付
募投项目资金明细表》,并抄送保荐代表人。保荐机构和保荐代表人公司募集
资金使用情况进行监督,公司、募集资金投资项目实施主体和募集资金存储银
行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

    公司及募集资金投资项目实施主体济川有限、济川医学、东科制药使用银行
承兑汇票支付募投项目应付设备、材料采购款及工程款等,同时以募集资金等额
进行置换,将有利于加快票据周转,提高募集资金的使用效率,降低资金使用成
本,符合公司及股东的利益,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、济川药业履行的决策程序情况

    2020年10月12日,公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议
审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
议案》,同意济川有限、济川医学、东科制药使用银行承兑汇票支付部分募集资
金投资项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换。独立董事发表了明确同意
意见,监事会发表了同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    募集资金投资项目实施主体济川有限、济川医学、东科制药拟使用银行承
兑汇票支付部分募投项目所需款项并同时以募集资金等额进行置换的事项已经
公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过,公司独立


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董事、监事会发表了明确同意意见,履行了必要的法律程序,符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律规定。

   济川有限、济川医学、东科制药在不影响募集资金投资计划正常进行的前
提下,拟使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金并同时以募集资金等额
进行置换,有利于加快票据周转,提高募集资金的使用效率,降低资金使用成
本,符合公司及股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。

   综上,保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金
并同时以募集资金等额置换的事项无异议。




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