济川药业关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

证券代码: 600566         证券简称: 济川药业
                                                   公告编号: 2020-059
转债代码: 110038         转债简称: 济川转债


                    湖北济川药业股份有限公司
           关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金
                   并以募集资金等额置换的公告
     本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     湖北济川药业股份有限公司(以下简称“济川药业”或“公司”)于 2020
年 10 月 12 日召开公司第九届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用银行承
兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,公司决定在本次非公
开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)实施期间,根据实际情
况使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募投项目资金,并以募集资金等额
置换。
     一、2020 年非公开发行股票募集资金基本情况
     经中国证券监督委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2020]1442 号)核准,公司以 19.16 元/股的价格非公开
发 行 了 人 民 币 普 通 股 73,329,853 股 , 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为
1,404,999,983.48 元,扣除保荐承销费 19,359,999.80 元(不含税)后的募集
资金 1,385,639,983.68 元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2020 年 9
月 30 日汇入公司募集资金监管账户。
     本次募集资金总额 1,404,999,983.48 元,扣除相关发行费用 21,227,952.10
元(不含税)后,实际募集资金净额为 1,383,772,031.38 元。上述募集资金到
账情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字[2020] 第 ZA15713
号验资报告验证。
     根据《湖北济川药业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》,公司本次
非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:
序                                   投资总额   募集资金拟   调整后的承诺投资
               项目名称
号                                   (万元)   投资金额         金额(元)
                                                                            1
                                                    (万元)

     年产 7.2 亿袋小儿豉翘清热颗粒项                               448,772,031.38
 1                                      54,499.72    47,000.00
     目                                                                   (注 1)
 2   中药提取车间五项目                 26,189.18    21,800.00     218,000,000.00
 3   原料六车间建设项目                 23,243.00    22,800.00     228,000,000.00
 4   产品研发项目                       40,854.48    35,500.00     355,000,000.00
 5   数字化经营管理平台建设项目         13,482.00    13,400.00     134,000,000.00
               合计                    158,268.38   140,500.00   1,383,772,031.38
注 1:年产 7.2 亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资总额的调整系调减发行费用所
致。
     上述“年产 7.2 亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原
料六车间建设项目”以及“数字化经营管理平台建设项目”的实施主体为济川药
业集团有限公司(以下简称“济川有限”);“产品研发项目”的实施主体为济川
有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司(以下简称“上海济嘉”)100%持
股的济川(上海)医学科技有限公司(以下简称“济川医学”)以及上海济嘉通
过全资子公司宁波济嘉投资有限公司 100%持股的陕西东科制药有限责任公司
(以下简称“东科制药”)。
     为加快项目建设进度,在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流
程,提高募集资金使用效率,公司拟以本次非公开发行募集资金净额中
1,151,772,031.38 元对济川有限进行增资,拟以本次非公开发行募集资金净额
中 165,000,000.00 元对济川医学增资,拟以本次非公开发行募集资金净额中
67,000,000.00 元对东科制药增资,用于募投项目建设。公司对济川有限、济川
医学及东科制药的增资均不增加其注册资本,增资额全部作为资本溢价计入资本
公积,公司将继续持有济川有限、济川医学及东科制药 100%的股份。

     二、使用银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的情
况及操作流程

     为加快票据周转,提高公司整体资金使用效率,降低资金使用成本,募投项
目实施主体济川有限、济川医学和东科制药拟在募投项目实施期间,根据实际情
况使用银行承兑汇票支付部分募投项目应付设备、材料以及工程款项等,同时以
募集资金等额进行置换。在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审
批、支付等过程中,严格遵守公司《募集资金管理制度》等相关规定。
                                                                                2
    具体的操作流程如下:
    1、根据募投项目建设的相关合同,由使用部门提交资金计划,明确资金支
付的具体项目及使用银行承兑汇票额度,并根据公司《募集资金管理制度》执行
审批程序。
    2、具体支付银行承兑汇票时,由使用部门填制资金安排单并注明付款方式
为使用银行承兑汇票。按公司规定的资金使用审批程序逐级审核,审核通过后,
财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付(或背书转让支付)。
    3、财务部于次月 10 日前,将本月以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的
款项从相应的募集资金专户等额转入相应公司的其他结算账户。
    4、财务部建立使用银行承兑汇票明细台帐,按月编制《银行承兑汇票支付
募投项目资金明细表》,并抄送保荐代表人。保荐机构和保荐代表人对公司募集
资金使用情况进行监督,公司、募投项目实施主体和募集资金存储银行应当配合
保荐机构的调查与查询。
    三、 对公司的影响
    公司及募投项目实施主体济川有限、济川医学、东科制药使用银行承兑汇票
支付募投项目应付设备及材料采购款、工程款等,同时以募集资金等额进行置换,
将有利于加快票据周转,提高募集资金的使用效率,降低资金使用成本,符合公
司及股东的利益,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。
    四、 董事会决议
    2020 年 10 月 12 日,公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于使用
银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意济川有限、
济川医学、东科制药使用银行承兑汇票支付(或背书转让支付)募投项目资金并
同时以募集资金等额进行置换。
    五、 监事会意见
    公司第九届监事会第五会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项
目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用银行承兑汇票支付(或背
书转让支付)募投项目资金并以募集资金等额置换。
    监事会认为:公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置

                                                                      3
换,履行了必要的审批程序,制定了相应的操作流程,内容及程序符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金管理制
度》等相关法律法规的规定,能够保证募集资金的合理使用,有利于提高资金使
用效率,降低资金使用成本,不影响募投项目的正常运行,不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。
    六、 独立董事意见
    公司独立董事对该事项了解和查验后,发表独立意见如下:
    公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换,履行了必
要的审批程序,制定了相应的操作流程,内容及程序符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金管理制度》等相关法
律法规的规定,能够保证募集资金得到合理使用,有利于提高资金使用效率,降
低资金使用成本。该等事项的执行,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
置换。
    七、 保荐机构意见
    经核查,本保荐机构认为:
    募投项目实施主体济川有限、济川医学、东科制药拟使用银行承兑汇票支付
部分募投项目所需款项并同时以募集资金等额进行置换的事项已经公司第九届
董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过,公司独立董事、监事会
发表了明确同意意见,履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关法律规定。
    济川有限、济川医学、东科制药在不影响募集资金投资计划正常进行的前提
下,拟使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金并同时以募集资金等额进行
置换,有利于加快票据周转,提高募集资金的使用效率,降低资金使用成本,符
合公司及股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    综上,保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金并
同时以募集资金等额置换的事项无异议。

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特此公告。
             湖北济川药业股份有限公司董事会
                          2020 年 10 月 13 日




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