济川药业:华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

         华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司

                  使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


       华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)
作为湖北济川药业股份有限公司(以下简称“济川药业”、“上市公司”或“公
司”)2020年非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构及2017年公开
发行可转换公司债券的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定,对济川药业使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查,
核查情况如下:

       一、募集资金的基本情况

       (一)2020年非公开发行股票募集资金情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2020]1442号)核准,公司面向发行对象非公开发行
人 民 币 普 通 股 73,329,853 股 , 发 行 价 格 19.16 元 / 股 , 募 集 资 金 总 额 人 民 币
1,404,999,983.48元,扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币1,383,772,031.38
元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年10月12日出具了信会师报字
[2020]第ZA15713号《验资报告》,对上述募集资金到位情况进行了审验。公司
对募集资金采取了专户存储并与保荐机构、开户银行签署了募集资金三方及四方
监管协议。

       根据《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》,公司本
次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:

                                                                              单位:万元
                                                     拟使用募集资金     调整后的承诺投
 序号             项目名称              投资总额
                                                           金额             资金额
         年产 7.2 亿袋小儿豉翘清热
   1                                    54,499.72        47,000.00       44,877.20[注]
         颗粒项目
   2     中药提取车间五项目             26,189.18        21,800.00         21,800.00



                                            1
                                                 拟使用募集资金   调整后的承诺投
 序号            项目名称           投资总额
                                                       金额           资金额
  3      原料六车间建设项目         23,243.00       22,800.00        22,800.00
  4      产品研发项目               40,854.48       35,500.00        35,500.00
         数字化经营管理平台建设项
  5                                 13,482.00       13,400.00        13,400.00
         目
                合计                158,268.38     140,500.00       138,377.20
    注1:年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用
所致。

      上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料
六车间建设项目”及“数字化经营管理平台建设项目”的实施主体为公司全资子公
司济川药业集团有限公司(以下简称“济川有限”);“产品研发项目”的实施主体
为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司(以下简称“上海济嘉”)的
全资子公司济川(上海)医学科技有限公司(以下简称“济川医学”)、上海济嘉
的全资子公司宁波济嘉投资有限公司(以下简称“宁波济嘉”)的全资子公司陕西
东科制药有限责任公司(以下简称“东科制药”)。

      2020年10月12日,根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《关于公司
使用募集资金向全资子公司增资的议案》,公司同意使用募集资金115,177.20万
元向全资子公司济川有限进行增资,使用募集资金16,500.00万元向公司全资下属
子公司济川医学进行增资,使用募集资金6,700.00万元向公司全资下属子公司东
科制药进行增资,用于上述募投项目建设。

      (二)2017年公开发行可转换公司债券募集资金情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1755号文核准,公司公开发行可
转换公司债券8,431,600张,票面金额100元/张,发行总额84,316.00万元,发行费
用1,521.77万元,实际募集资金净额为82,794.23万元,资金于2017年11月17日全
部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字[2017]第ZA16370
号验资报告审验。

      公司2017年公开发行可转换公司债券“3号液体楼新建(含高架库)项目”、
“口服液塑瓶车间新建(含危化品库)项目”及“综合原料药车间新建项目”的
实施主体为济川有限;“杨凌医药生产基地建设项目”的实施主体为东科制药。


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    2017年11月,根据公司第八届董事会第九次会议,公司以2017年公开发行可
转换公司债券募集资金净额中的 32,114.23万元对济川有限进行增资, 其中
21,084.23万元用于3号液体楼新建(含高架库)项目、8,295.00万元用于口服液塑
瓶车间新建(含危化品库)项目、2,735.00万元用于综合原料药车间新建项目的
建设;以2017年公开发行可转换公司债券募集资金净额中的50,680.00万元对东科
制药进行增资,用于杨凌医药生产基地建设项目的建设。

    二、使用闲置募集资金进行现金管理基本情况

    1、管理目的

    公司本着股东利益最大化原则,为提高公司闲置募集资金使用效率,合理利
用闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下,济川
有限、济川医学、东科制药拟使用闲置募集资金进行现金管理,增加公司收益。

    2、投资额度及期限

    公司根据实际的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充
足的流动性,济川有限、济川医学及东科制药拟使用2020年非公开发行股票的
募集资金不超过人民币120,000.00万元(含本数)闲置募集资金以及2017年公开
发行可转换公司债券不超过人民币7,600.00万元(含本数)闲置募集资金,合计
不超过人民币127,600.00万元(含本数)募集资金进行现金管理,使用期限自公
司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内,资金可循环滚动使
用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。

    3、投资产品品种

    为控制资金使用风险,公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定、投
资期限不超过12个月的投资产品,包括但不限于理财产品、结构性存款、定期
存款、大额存单等,投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押,产品专
用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账
户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

    4、决议有限期



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    自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

    5、实施方式

    在授权额度范围内,董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使投资决
策权并签署相关合同文件并办理相关具体事宜。

    6、信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求,及时披露公司现金管理的具
体情况。

    三、投资风险及控制措施

    1、投资风险

    尽管投资的产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但不排除该项投资受
到市场波动的影响。

    2、风险控制措施

    (1)在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署
相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投
资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董
事会秘书负责组织实施,公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪
投资产品的投向、项目进展情况,严格控制投资风险,如发现或判断有不利因素,
将及时采取相应措施,控制投资风险。

    (2)公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内
低风险投资产品的投资情况以及相应的损益情况。

    四、对公司的影响

    公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保


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资金安全的前提下,济川有限、济川医学、东科制药以闲置募集资金适度进行
低风险投资产品的投资业务,不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务
的正常开展。通过适度理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,
同时提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

    五、济川药业履行的决策程序情况

    2020年10月12日,公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议
审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意济
川有限、济川医学、东科制药使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过
120,000.00万元(含本数)闲置募集资金以及2017年公开发行可转换公司债券不
超过人民币7,600.00万元(含本数)闲置募集资金,合计不超过127,600.00万元的
闲置募集资金进行现金管理,独立董事发表了明确同意意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    公司全资下属子公司济川有限、济川医学、东科制药拟使用2020年非公开发
行股票的募集资金不超过120,000.00万元(含本数)以及2017年公开发行可转换
公司债券不超过人民币7,600.00万元(含本数)闲置募集资金,合计不超过
127,600.00万元的闲置募集资金进行现金管理已经公司第九届董事会第五次会议、
第九届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要
的法律程序,符合相关法律法规及交易所的规定。

    在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下,公
司使用闲置募集资金进行现金管理,能够提高募集资金使用效率,不存在变相改
变募集资金使用投向、损害股东利益的情形;公司履行的相关程序符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定。

    综上,保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。




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