济川药业关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告

证券代码: 600566       证券简称: 济川药业
                                                   公告编号: 2020-058
转债代码: 110038       转债简称: 济川转债


                    湖北济川药业股份有限公司
  关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告

    本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2020 年 10 月 12 日,湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)召开
了第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于
全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意全资子公司济川药业
集团有限公司(以下简称“济川有限”)、济川(上海)医学科技有限公司(以下
简称“济川医学”)及陕西东科制药有限责任公司(以下简称“东科制药”)将
不超过 12 亿元的 2020 年非公开发行股票闲置募集资金,与不超过 0.76 亿元的
2017 年公开发行可转换公司债券闲置募集资金,合计不超过 12.76 亿元暂时闲
置募集资金进行现金管理。具体情况如下:

   一、募集资金的基本情况

   (一)2020年非公开发行股票募集资金基本情况

    1、实际募集资金金额及资金到账时间
    经中国证券监督委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2020]1442 号)核准,公司以 19.16 元/股的价格非公开
发 行 了 人 民 币 普 通 股 73,329,853 股 , 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为
1,404,999,983.48 元,扣除保荐承销费 19,359,999.80 元(不含税)后的募集
资金 1,385,639,983.68 元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2020 年 9
月 30 日汇入公司募集资金监管账户。
    本次募集资金总额 1,404,999,983.48 元,扣除相关发行费用 21,227,952.10
元(不含税)后,实际募集资金净额为 1,383,772,031.38 元。上述募集资金到

                                                                           1
账情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字[2020] 第 ZA15713
号验资报告验证。

     2、募集资金项目及使用情况
     根据《湖北济川药业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》,公司本次
非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:
                                                    募集资金拟
序                                     投资总额                  调整后的承诺投资
                项目名称                            投资金额
号                                     (万元)                      金额(元)
                                                    (万元)
     年产 7.2 亿袋小儿豉翘清热颗粒项                               448,772,031.38
 1                                      54,499.72    47,000.00
     目                                                                   (注 1)
 2   中药提取车间五项目                 26,189.18    21,800.00     218,000,000.00
 3   原料六车间建设项目                 23,243.00    22,800.00     228,000,000.00
 4   产品研发项目                       40,854.48    35,500.00     355,000,000.00
 5   数字化经营管理平台建设项目         13,482.00    13,400.00     134,000,000.00
               合计                    158,268.38   140,500.00   1,383,772,031.38
注 1:年产 7.2 亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资总额的调整系调减发行费用所
致。
     上述“年产 7.2 亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原
料六车间建设项目”以及“数字化经营管理平台建设项目”的实施主体为济川药
业集团有限公司(以下简称“济川有限”);“产品研发项目”的实施主体为济川
有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司(以下简称“上海济嘉”)100%持
股的济川(上海)医学科技有限公司(以下简称“济川医学”)以及上海济嘉通
过全资子公司宁波济嘉投资有限公司 100%持股的陕西东科制药有限责任公司
(以下简称“东科制药”)。
     为加快项目建设进度,在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流
程,提高募集资金使用效率,公司拟以本次非公开发行募集资金净额中
1,151,772,031.38 元对济川有限进行增资,拟以本次非公开发行募集资金净额
中 165,000,000.00 元对济川医学增资,拟以本次非公开发行募集资金净额中
67,000,000.00 元对东科制药增资,用于募投项目建设。公司对济川有限、济川
医学及东科制药的增资均不增加其注册资本,增资额全部作为资本溢价计入资本
公积,公司将继续持有济川有限、济川医学及东科制药 100%的股份。

     (二)2017年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
                                                                                2
      1、实际募集资金金额及资金到账时间

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1755 号文核准,公司公开发行
可转换公司债券 8,431,600 张,票面金额 100 元/张,发行总额 84,316.00 万元,
发行费用 1,521.77 万元,实际募集资金净额为 82,794.23 万元,资金于 2017
年 11 月 17 日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报
字[2017]第 ZA16370 号验资报告验证。

      2、募集资金项目及使用情况

      公司 2017 年公开发行可转换公司债券募集资金用于以下项目:
                                                                      单位:万元
                                                    募集资金   调整后的承诺投资金
序号            项目名称             投资总额
                                                  拟投资金额           额
        3 号液体楼新建(含高架库)
  1                                   30,000.00    21,470.12    (注 1)21,997.16
        项目
        口服液塑瓶车间新建(含危
  2                                   10,000.00     8,451.42     (注 2)5,231.86
        化品库)项目
  3     杨凌医药生产基地建设项目      57,114.13    51,608.49            50,680.00
  4     综合原料药车间新建项目         5,000.00     2,786.62             2,735.00
              合计                   102,114.13    84,316.64            80,644.02
注 1: 号液体楼新建(含高架库)项目募集资金承诺投资总额的调整系调减发行费用 385.89
万元、结转闲置募集资金理财取得的利息收入 884.22 万元、收到其他募投项目募集资金节
余转入的 28.71 万元所致。
注 2:口服液塑瓶车间新建(含危化品库)项目承诺投资总额的调整系调减发行费用 156.42
万元及项目结项并将节余募集资金 3,063.14 万元用于永久补充济川有限流动资金所致。


      上述“3号液体楼新建(含高架库)项目”、“口服液塑瓶车间新建(含危
化品库)项目”及“综合原料药车间新建项目”的实施主体为济川有限;“杨凌
医药生产基地建设项目”的实施主体为东科制药。

      2017 年 11 月,根据公司第八届董事会第九次会议,公司以 2017 年公开发
行可转换公司债券募集资金净额中的 32,114.23 万元对济川有限进行增资,其中
21,084.23 万元用于 3 号液体楼新建(含高架库)项目、8,295.00 万元用于口服
液塑瓶车间新建(含危化品库)项目、2,735.00 万元用于综合原料药车间新建
项目的建设;以 2017 年公开发行可转换公司债券募集资金净额中的 50,680.00
万元对东科制药进行增资,用于杨凌医药生产基地建设项目的建设。

                                                                                 3
   二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

   (一)管理目的
   公司本着股东利益最大化原则,为提高公司闲置募集资金使用效率,合理利
用闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下,济川
有限、济川医学、东科制药拟使用闲置募集资金进行现金管理,增加公司收益。
   (二)投资额度及期限
   公司根据实际的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足
的流动性,济川有限、济川医学及东科制药拟使用2020年非公开发行股票的募集
资金不超过人民币12亿元(含本数)闲置募集资金以及2017年公开发行可转换公
司债券不超过人民币0.76亿元(含本数)闲置募集资金,合计不超过人民币12.76
亿元(含本数)募集资金进行现金管理,使用期限自公司董事会审议通过之日起
一年内有效。在上述额度内,资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期
后本金和收益归还至募集资金专户。
   (三)投资产品品种
   为控制资金使用风险,公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资
期限不超过一年的投资产品,包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、
大额存单等,投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押,产品专用结算账
户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司
将及时报上海证券交易所备案并公告。
   (四)决议有效期
   自公司第九届董事会第五次会议审议通过之日起一年内有效。
   (五)实施方式
   在授权额度范围内,董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使投资决策
权并签署相关合同文件并办理相关具体事宜。
   (六)信息披露
   公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律法规的规定要求,及时披露公司现金管理的具体情况。


                                                                        4
   三、投资风险及控制措施

   1、投资风险
   尽管投资的产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但不排除该项投资受
到市场波动的影响。
   2、风险控制措施
   (1)在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署
相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投
资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董
事会秘书负责组织实施,公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪
投资产品的投向、项目进展情况,严格控制投资风险,如发现或判断有不利因素,
将及时采取相应措施,控制投资风险。
   (2)公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内
低风险投资产品的投资情况以及相应的损益情况。

   四、对公司的影响

   公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保资
金安全的前提下,济川有限、济川医学、东科制药以闲置募集资金适度进行低风
险投资产品的投资业务,不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常
开展。通过适度理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,同时提升
公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

   五、专项意见

   (一)独立董事的独立意见
   在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,济川有限、济川医学及
东科制药利用闲置募集资金进行现金管理,投资于低风险、短期(不超过一年)
的保本型理财产品,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,
不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使
用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东
                                                                       5
的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
   据此,我们同意济川有限、济川医学及东科制药将不超过 12 亿元的 2020 年
非公开发行股票闲置募集资金,与不超过 0.76 亿元的 2017 年公开发行可转换公
司债券闲置募集资金,合计不超过 12.76 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,
自第九届董事会第五次会议通过之日起一年内有效,并在上述额度及期限范围内
可以滚动使用投资额度。
   (二)监事会意见
   在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,济川有限、济川医学及
东科制药利用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,能够
获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金
项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体
股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的
相关规定。我们同意,济川有限、济川医学及东科制药将不超过 12 亿元的 2020
年非公开发行股票闲置募集资金,与不超过 0.76 亿元的 2017 年公开发行可转换
公司债券闲置募集资金,合计不超过 12.76 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,
自第九届董事会第五次会议通过之日起一年内有效,并在上述额度及期限范围内
可以滚动使用投资额度。
   (三)保荐机构核查意见
   华泰联合证券有限责任公司经核查,认为:
   公司全资下属子公司济川有限、济川医学、东科制药拟使用 2020 年非公开
发行股票的募集资金不超过 120,000.00 万元(含本数)以及 2017 年公开发行可
转换公司债券不超过人民币 7,600.00 万元(含本数)闲置募集资金,合计不超
过 127,600.00 万元的闲置募集资金进行现金管理已经公司第九届董事会第五次
会议、第九届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行
了必要的法律程序,符合相关法律法规及交易所的规定。
   在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下,公
司使用闲置募集资金进行现金管理,能够提高募集资金使用效率,不存在变相改
变募集资金使用投向、损害股东利益的情形;公司履行的相关程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交

                                                                        6
易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定。
   综上,保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。


   特此公告。


                                       湖北济川药业股份有限公司董事会
                                                    2020 年 10 月 13 日




                                                                      7

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