康恩贝:财通证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见

                             财务顾问核查意见




   财通证券股份有限公司

           关于

浙江康恩贝制药股份有限公司

    详式权益变动报告书

            之

     财务顾问核查意见




         财务顾问




       二〇二〇年六月




             1
                                                         财务顾问核查意见



                               声       明


    根据《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,财通
证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”)按照行业公认的业务标准、道德
规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行
了核查,对信息披露义务人出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司详式权益变动
报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。

    为此,本财务顾问特作出以下声明:

    一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的
《浙江康恩贝制药股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信披露文
件内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人
披露的文件内容不存在实质性差异;

    二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏;

    三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性和完
整性负责;

    四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;

    五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间,已采取严

格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题;


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    六、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;

    七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江康恩贝制药股份有限公司详
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。




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                                                                     目         录



声 明 ................................................................................................................................................. 2

目 录 ................................................................................................................................................. 4

释 义 ................................................................................................................................................. 5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ..................................................... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ......................................................................................... 6

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ........................................................................... 13

四、对本次权益变动方式的核查 ................................................................................................... 14

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ....................................................................................... 29

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ....................................................................................... 30

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................................................... 32

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ....................................................... 37

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ....................................... 37

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ............................................................... 38

十一、财务顾问意见 ....................................................................................................................... 38




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                                    释       义
    本核查意见中,除非文意另有说明,下列词语或简称具有如下含义:

                                《财通证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公
本核查意见                 指
                                司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人/省中医药
                           指   浙江省中医药健康产业集团有限公司
健康产业集团/受让方
康恩贝/上市公司/目标公司   指   浙江康恩贝制药股份有限公司
康恩贝集团                 指   康恩贝集团有限公司
省国贸集团                 指   浙江省国际贸易集团有限公司
英特集团                   指   浙江英特集团股份有限公司
浙江省国资委               指   浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
                                康恩贝集团拟向省中医药健康产业集团转让康恩贝股份
本次权益变动/本次交易      指
                                533,464,040股,占康恩贝总股本的20%
                                《胡季强、康恩贝集团有限公司与浙江省国际贸易集团有
                                限公司、浙江省中医药健康产业集团有限公司战略合作暨
《股份转让意向协议》       指
                                关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让意向性协
                                议》
                                《康恩贝集团有限公司与浙江省中医药健康产业集团有限
《股份转让协议》           指
                                公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让协议》
本财务顾问/财通证券        指   财通证券股份有限公司
中国证监会/证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所                     指   上海证券交易所
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《收购办法》               指   《上市公司收购管理办法》
元/万元                    指   人民币元/人民币万元

    注:本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。




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   一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

    本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程
序,对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查,并
对详式权益变动报告书进行了审阅。

    经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求,未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。


     二、对信息披露义务人基本情况的核查

    (一)信息披露义务人基本情况

    截至本核查意见签署日,信息披露义务人的基本情况如下:

公司名称           浙江省中医药健康产业集团有限公司
公司类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本           200,000 万元
统一社会信用代码   91330000717611650N
法定代表人         朱杭烈
控股股东           浙江省国际贸易集团有限公司
成立日期           1999 年 08 月 20 日
营业期限           1999 年 08 月 20 日至长期
注册地址           浙江省庆春路 199 号 408 室
                   中药饮片、中成药、化学药制品、化学原料药、医疗器械、生物制品
                   的生产、销售(凭许可证经营);食品、保健品生产、销售(凭许可
                   证经营);中药材收购,健康管理服务(不含诊疗服务),养老服务,
                   实业投资,企业管理咨询,投资理财及财务咨询,企业兼并策划及服
                   务,生物医药技术的技术开发、技术咨询(不含诊疗服务)、技术服
经营范围
                   务,文化艺术交流活动组织策划,会展服务,设计、制作、代理、发
                   布国内各类广告;卫生用品、计生用品、消毒用品(不含药品)、化
                   学试剂及日用化工产品(不含化学危险品和易制毒化学品)、百货、
                   纺织品、化妆品、工艺品、包装材料的销售,从事进出口业务,自有
                   房屋租赁,物业管理,药品生产,食品生产,食品经营;餐饮服务。


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                   (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人,
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。

    同时,依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺,信息披
露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形:

    1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益;

    2、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

    4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    根据信息披露义务人出具的说明并经核查,本财务顾问认为,截至本核查意
见签署日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的
情形,具备本次权益变动的主体资格。

       (二)对信息披露义务人股权控制关系的核查

    截至本核查意见签署日,省中医药健康产业集团的股权控制结构如下图所
示:




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       经核查,省国贸集团为省中医药健康产业集团唯一股东。浙江省国资委持有
省国贸集团 90%股权,为省国贸集团控股股东。浙江省国资委为浙江省人民政府
直属特设机构,代表浙江省人民政府履行国有资产出资人职责,监管范围为省属
经营性国有资产。故,浙江省国资委为省中医药健康产业集团的实际控制人。

       (三)对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务的核查

       经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人所控制的主要一级子公司
基本情况如下:
                                    注册资本         持股
序号            企业名称                                               主营业务
                                    (万元)         比例
                                                               主营精细化学品(含原料药
                                                               和中间体等)、医药及医疗
        浙江省医药保健品进出口有
 1                                        8,000         100%   用品(含西成药、敷料制品
        限责任公司
                                                               及医疗器械)、药材保健品
                                                               等出口业务
        浙江省中医药大学中药饮片
 2                                     6,176.47         51%    中药饮片加工、生产
        有限公司
        浙江奥托康制药集团股份有
 3                                     9,000.00     50.14%     化学药制剂生产、销售
        限公司
 4      杭州余杭国叶投资有限公司          1,500         100%   实业投资
 5      浙江华辰投资发展有限公司          2,500         62%    实业投资
        浙江省中医药健康产业集团
 6                                     1,181.48         100%   医院管理,健康服务
        医院管理有限公司

       经核查,截至本核查意见签署日,省国贸集团控制的主要一级子公司基本情
况如下:
                            注册资本
序号        企业名称                      持股比例                  主营业务
                            (万元)
                                                         以商贸流通和金融为双主业:商贸
                                                         流通业务包括进出口贸易业务以
        浙江东方金融控股
 1                         222,794.0862       48.38%     及内贸业务;金融业务包括信托、
        集团股份有限公司
                                                         期货、人身险、基金管理、直接投
                                                         资、融资租赁、财富管理等业务
                                                         主营金融企业不良资产的批量转
        浙江省浙商资产管                                 让业务、资产管理、资产投资及资
 2                             601,800        69.16%
        理有限公司                                       产管理相关的重组、兼并、投资管
                                                         理咨询服务等业务
        浙江英特集团股份                      42.21%     主要从事药品、医疗器械批发及零
 3                          24,893.9935
        有限公司                               [注 1]    售业务

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       浙江省中医药健康
 4                            200,000           100%    主要从事中医药产业投资
       产业集团有限公司
                                                        主营外贸综合服务、跨境进口电
       浙江国贸云商控股
 5                             20,000           100%    商、跨境出口电商、货物进出口等
       有限公司
                                                        业务
       浙江省粮油食品进                                 农产品及其加工品的生产、销售和
 6                             10,700       76.92%
       出口股份有限公司                                 进出口贸易业务
                                                        主营农副、纺服、轻工等传统产品
       浙江省土产畜产进                                 为主的出口业务、食品为主的进口
 7                             10,000           100%
       出口集团有限公司                                 业务及以畜产品生产加工为主的
                                                        实体业务
                                                        主要从事医药、农药、染料及相关
       浙江省化工进出口
 8                              7,250           38%     中间体,颜料、食品添加剂、天然
       有限公司
                                                        植物提取物等产品的进出口贸易
       浙江省纺织品进出                                 主营纺织品服装等产品的进出口
 9                              6,480       57.63%
       口集团有限公司                                   业务
                                                        省属企事业单位境外核销资产(包
       浙江省国贸集团资                                 括境外应收款项、境外投资等)的
 10                            10,000           100%
       产经营有限公司                                   管理,投资管理,财务咨询及相关
                                                        业务的咨询
       浙江国贸集团东方
                                                        能源工程项目承包建设、大型成套
 11    机电工程股份有限        12,000       53.68%
                                                        设备出口
       公司
    注1:省国贸集团直接持有英特集团24.90%股权,并通过浙江华辰投资发展有限公司持
有英特集团17.31%股权。

      (四)对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查

      省中医药健康产业集团是经浙江省人民政府同意,由省国贸集团在整合中医
药健康产业资源的基础上组建的省级中医药健康产业发展平台。省中医药健康产
业集团作为集团管控型公司,各业务板块主要通过下属子公司来实现,其下属子
公司业务涉及中药饮片加工、化学原料药和化学药制剂生产等领域。

      根据信息披露义务人提供的最近三年审计报告,其最近三年经审计的合并口
径主要财务数据和财务指标如下:
                                                                                 单位:元
           项目           2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日

资产总额                    1,921,661,858.65       1,734,530,677.68       2,258,579,940.96

负债总额                      398,280,222.81           307,591,975.27     1,187,892,189.39

所有者权益总额              1,523,381,635.84       1,426,938,702.41       1,070,687,751.57


                                        9
                                                                             财务顾问核查意见



归属于母公司股东权益             1,417,714,320.72       1,317,372,937.37      899,248,006.96

资产负债率                                   20.73%             17.73%               52.59%
             项目                  2019 年度              2018 年度           2017 年度

营业收入                           367,406,296.21        445,873,905.60       883,179,706.95

营业成本                           241,088,790.37        301,398,464.24       667,539,159.72

利润总额                               34,104,895.00     183,887,735.09        11,557,434.16

净利润                                 27,250,355.76     183,306,484.16        15,035,558.49

归属于母公司股东的净利润               30,168,805.68     178,329,443.96        17,031,204.72

净资产收益率                                  2.21%             16.09%                1.90%
    注1:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对省中医药健康产业集团2017年、2018
年、2019年的财务数据进行了审计,并出具了[2018]6349号、[2019]8975号、[2020]7737号标
准无保留意见的审计报告。上表中的财务数据引自上述审计报告。
    注2:资产负债率=负债总额/资产总额
    注3:净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期末归属于母公司股东权益+
    期初归属于母公司股东权益)/2]

    (五)对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
及诚信记录的核查

    2016 年 4 月 26 日,省中医药健康产业集团因丢失发票 1 份,被杭州市地方
税务局处以罚款 1,050 元。根据国家税务总局杭州市上城区税务局出具的证明,
该项行政处罚不属于重大行政处罚。

    根据信息披露义务人出具的说明并经核查,本财务顾问认为:除上述处罚事
项外,省中医药健康产业集团最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在
与证券市场相关的重大不良诚信记录。

    (六)对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

    截至本核查意见签署日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下:
                                                                                其他国家或
   姓名                  职位               性别       国籍     长期居住地
                                                                                地区居留权
  朱杭烈                董事长               男        中国      浙江杭州           否
  应春晓            副董事长、总经理         女        中国      浙江杭州           否
   李哲             董事、首席运营官         男        中国      浙江杭州           否

                                               10
                                                                               财务顾问核查意见


         陈琪                   董事              男      中国      浙江杭州          否
        江月红                  董事              女      中国      浙江杭州          否
        刘圣东                监事会主席          男      中国      浙江杭州          否
        张    寅                监事              男      中国      浙江杭州          否
        华鑫奇                  监事              男      中国      浙江杭州          否
        叶位杰                 副总经理           男      中国      浙江杭州          否
        吴华庆                 副总经理           男      中国      浙江杭州          否
         林军                  副总经理           男      中国      浙江杭州          否
         汪洋                  副总经理           女      中国      浙江杭州          否

          根据上述人员出具的声明并经核查,省中医药健康产业集团的上述人员最近
      五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经
      济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
      的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

             (七)对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
      益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

          根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署日,省中医
      药健康产业集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
      公司已发行股份 5%的情况。

          截至本核查意见签署日,省国贸集团持有其他上市公司 5%以上股份的情况
      如下:

序   上市公司                    注册资本
                   证券代码                                  经营范围                      持股比例
号   股票简称                    (万元)
                                               资产管理,实业投资,私募股权投资,投资
                                               管理,企业管理咨询服务,投资咨询,供应
                                               链管理,电子商务技术服务,进出口贸易(按
                                               商务部核定目录经营),进口商品的国内销
                                               售,纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺 省国贸集团
1    浙江东方        600120     222,794.0862   美术品、化工产品(不含危险品及易制毒 直接持股
                                               品)、机电设备、农副产品、金属材料、建 48.38%
                                               筑材料、贵金属、矿产品(除专控)、医疗
                                               器械的销售,承包境外工程和境内国际招标
                                               工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,
                                               对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员


                                                    11
                                                                          财务顾问核查意见


                                         (不含海员),房地产开发经营,房屋租赁,
                                         设备租赁,经济技术咨询。(未经金融等监
                                         管部门批准,不得从事向公众融资存款、融
                                         资担保、代客理财等金融服务)(依法需经
                                         批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                         营活动)
                                                                                    省国贸集团
                                         实业投资,投资管理,市场营销策划,医药
                                                                                    直接持股
                                         信息咨询、医疗器械信息咨询、企业管理咨
                                                                                    24.90%;浙江
                                         询、商务信息咨询、健康管理咨询,计算机
2   英特集团      000411   24,893.9935                                              华辰投资发
                                         软硬件开发及信息技术服务,会展服务,医
                                                                                    展有限公司
                                         药研发,经营进出口业务(具体以公司登记
                                                                                    持股
                                         机关核准为准)
                                                                                    17.31%[注 1]
                                         生产销售风机、风扇、电机、电主轴、空调
                                         暖通设备及配件、通风净化设备、自动化控     浙江省浙商
                                         制设备、电子工业专用设备、塑料制品、金     资产管理有
3   亿利达        002686   43,556.8564
                                         属制品;从事进出口业务。(依法须经批准     限公司持股
                                         的项目,经相关部门批准后方可开展经营活     18.24%[注 2]
                                         动)
                                         许可经营项目:药品的生产、兽药的生产、     省国贸集团
                                         销售。一般经营项目:经营进出口业务,医     直接持股
                                         药相关产业产品及健康相关产业产品的研       8.96%;浙江
4   海正药业      600267   96,553.1842
                                         发、技术服务,翻译服务,信息技术服务,     海正集团有
                                         培训服务。(上述经营范围不含国家法律法     限公司持股
                                         规规定禁止、限制和许可经营的项目)         33.22%[注 3]
         注1:省国贸集团直接持有浙江省中医药健康产业集团有限公司100%股权,浙江省中医
     药健康产业集团有限公司直接持有浙江华辰投资发展有限公司62%股权,并通过持有杭州余
     杭国叶投资有限公司100%股权间接持有浙江华辰投资发展有限公司38%股权。
         注2:省国贸集团直接持有浙江省浙商资产管理有限公司69.16%股权。
         注3:省国贸集团直接持有浙江海正集团有限公司20.14%股权。

            (八)对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证
     券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

            根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署日,省中医
     药健康产业集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股
     份超过 5%的情况。

            截至本核查意见签署日,省国贸集团持有金融机构 5%以上股份的情况如下:

                                          注册资本
     序号            企业名称                           持股比例           主营业务
                                          (万元)



                                              12
                                                                 财务顾问核查意见


 1    浙商金汇信托股份有限公司      170,000        78%[注 1]        信托
 2    中韩人寿保险有限公司          100,000        50%[注 2]        寿险
 3    大地期货有限公司               24,000       100%[注 3]      期货经纪
 4    永安期货股份有限公司          131,000     12.70%[注 4]      期货经纪
    注1:省国贸集团控股子公司浙江东方(600120)持有浙商金汇信托股份有限公司78%
股份。
    注2:省国贸集团控股子公司浙江东方(600120)持有中韩人寿保险有限公司50%股权。
    注3:省国贸集团控股子公司浙江东方(600120)持有大地期货有限公司100%股权。
    注4:省国贸集团控股子公司浙江东方(600120)持有永安期货股份有限公司12.70%股
份。


     三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

     (一)对本次权益变动目的的核查

     为认真落实习近平总书记关于中医药工作的重要论述,促进中医药传承创新
发展,根据浙江省委省政府打造生命健康世界科技创新高地、万亿健康产业和建
设中医药强省的战略部署,省国贸集团和康恩贝集团经过友好协商,决定充分发
挥双方的体制机制优势,强强联合,调动整合人才、产业和资本资源,推进双方
在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的战略合作,以上市公司康恩贝为
主体合作共建“浙江省中医药健康产业主平台”,经过三至五年努力,将康恩贝
打造为中国中医药大健康产业的龙头企业之一,使康恩贝成为国有资本和民营资
本合作经营混合所有制改革样板。

     本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通,并取得了信息
披露义务人出具的关于本次收购目的的说明。经核查,本财务顾问认为:信息披
露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行法律、法规的要求相
违背的情形,与信息披露义务人的既定战略相符。

     (二)对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益计划的核查

     截至本核查意见签署日,信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上
市公司股份的计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份,将严格按照相
关法律法规的规定,及时履行相关审批程序和信息披露义务。



                                      13
                                                           财务顾问核查意见



    在本次权益变动完成后 12 个月内,信息披露义务人不会转让本次权益变动
中所获得的股份。

    根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见签署日,信息披露义务人
没有在未来 12 个月内继续增持或转让上市公司股份的计划。

    (三)对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

    1、2020 年 4 月 2 日,省国贸集团召开董事会会议,审议通过《股份转让意
向协议》等与本次权益变动相关的具体事项。同日,省国贸集团作出股东决定,
指定省中医药健康产业集团作为本次股份转让的受让方。

    2、2020 年 4 月 2 日,胡季强、康恩贝集团与省国贸集团、省中医药健康产
业集团签署了《股份转让意向协议》。

    3、2020 年 5 月 27 日,省国贸集团召开董事会会议,审议通过了《关于收
购康恩贝控股权项目暨签署股权转让协议的议案》,原则同意指定省中医药健康
产业集团收购浙江康恩贝制药股份有限公司控制权。

    4、2020 年 5 月 28 日,省国贸集团作出股东决定,指定省中医药健康产业
集团与康恩贝集团签署《股份转让协议》;同日,省中医药健康产业集团与康恩
贝集团签署了《股份转让协议》。

    四、对本次权益变动方式的核查

    (一)对信息披露义务人持股情况变化的核查

    1、本次权益变动前

    本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司的股份。

    2、本次权益变动后

    本次权益变动后,省中医药健康产业集团持有康恩贝20%的股份。胡季强、
康恩贝集团及其一致行动人浙江博康医药投资有限公司合计持有目标公司
13.33%的股份。省中医药健康产业集团将成为康恩贝的控股股东,浙江省国资委
将成为康恩贝的实际控制人。


                                  14
                                                          财务顾问核查意见


    (二)对本次权益变动方式的核查

    本次权益变动方式为协议转让。

    2020年5月28日,康恩贝集团与省中医药健康产业集团签署了《股份转让协
议》,康恩贝集团拟向省中医药健康产业集团转让康恩贝股份533,464,040股,占
康恩贝总股本的20%。

    经核查,本财务顾问认为:本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

    (三)对《股份转让协议》主要内容的核查

    1、签署主体

    转让方:康恩贝集团有限公司

    受让方:浙江省中医药健康产业集团有限公司

    (以上单独称为“一方”,合称为“双方”)

    2、签署时间

    2020 年 5 月 28 日

    3、标的股份数量

    转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司 533,464,040 股股份
(占目标公司总股本的 20%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方,受
让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

    4、股份转让价款及支付安排

    (1)《股份转让意向协议》签署后,根据目标公司股票价格变动情况,经
双方协商一致对标的股份转让价格进行适当调整。调整后标的股份的转让价格为
每股人民币 6.19 元。

    (2)经双方协商一致,标的股份转让价款合计为人民币叁拾叁亿零贰佰壹
拾肆万贰仟肆佰零柒元陆角(RMB3,302,142,407.60 元)(下称“转让总价”)。

    (3)各期标的股份转让价款的金额及支付先决条件如下:


                                   15
                                                         财务顾问核查意见



    ① 第一期标的股份转让价款的金额为转让总价的 20%,即人民币陆亿陆仟
零肆拾贰万捌仟肆佰捌拾壹元伍角贰分(RMB660,428,481.52 元)。受让方应于
下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五(5)个工作日内向双方共同开
设的共管账户(以转让方名义开设,下同)支付第一期标的股份转让价款:

    A、本协议已经签署;

    B、转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方不存在违
反本协议项下义务和责任的情形。

    ② 第二期标的股份转让价款的金额为转让总价的 30%,即人民币玖亿玖仟
零陆拾肆万贰仟柒佰贰拾贰元贰角捌分(RMB990,642,722.28 元)。受让方应于
下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五(5)个工作日内向双方共同开
设的共管账户支付第二期标的股份转让价款,并同意解除对第一期股份转让价款
的监管:

    A、就本次股份转让取得国有资产监督管理机构的批准文件;

    B、就本次股份转让完成经营者集中申报,取得国家市场监督管理总局反垄
断局出具的《不实施进一步审查决定书》;

    C、受让方收到交易所出具的流通股协议转让确认函;

    D、标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制;

    E、按《股份转让意向协议》及本协议有关约定签署本协议所列商标自康恩
贝集团转让给目标公司的商标转让合同,并向国家知识产权局商标局递交商标转
让申请文件;

    F、转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方不存在违
反本协议项下义务和责任的情形。

    ③ 第三期标的股份转让价款的金额为转让总价的 48%,即人民币壹拾伍亿
捌仟伍佰零贰万捌仟叁佰伍拾伍元陆角伍分(RMB1,585,028,355.65 元)。受让
方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五(5)个工作日内向转让




                                  16
                                                          财务顾问核查意见



方约定的收款账户支付第三期标的股份转让价款,并同意解除对共管账户的共
管:

    A、标的股份已经过户登记至受让方名下,受让方收到中登公司出具的股份
过户确认文件;

    B、转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方不存在违
反本协议项下义务和责任的情形。

    ④ 剩余的标的股份转让价款为转让总价的 2%,即人民币陆仟陆佰零肆万贰
仟捌佰肆拾捌元壹角伍分(RMB66,042,848.15 元),将于交割日后满 12 个月且
满足下列条件的情形之日起五(5)个工作日内,由受让方向转让方约定的收款
账户支付:

    A、未出现因本协议签署前转让方及目标公司未向受让方披露的事项导致目
标公司已发生或正在发生损失的;

    B、转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效,转让方不存在违
反本协议项下义务和责任的情形。

    如出现上述情形且已造成或将造成受让方或目标公司损失的,受让方有权从
剩余的标的股份转让价款中扣除相应金额,作为对受让方损失的补偿。

    (4)受让方向转让方支付相关标的股份转让价款时,如本条约定的该期标
的股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足,则受让方向转让方支付该期标
的股份转让价款的行为不代表受让方对转让方相关义务的豁免或放弃救济措施,
亦不代表受让方对相关条件满足之确认。

       5、标的股份过户

    (1)转让方在共管账户收到受让方所支付的第一期股份转让价款、受让方
为主完成经营者集中申报并取得国有资产监督管理机构对本次股份转让的批准
后三个交易日(即交易所的交易日,下同)内配合受让方、目标公司向交易所提
交流通股协议转让确认申请文件;转让方在共管账户收到受让方所支付的第二期
股份转让价款后三个交易日内配合受让方、目标公司向中登公司提交流通股协议


                                  17
                                                            财务顾问核查意见



转让过户申请文件;后续双方共同配合目标公司尽快取得中登公司的股权过户确
认文件,完成标的股份的过户手续。

    (2)在标的股份过户后,受让方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对
标的股份完整的处置权和收益权,并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份
不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

    6、目标公司公司治理

    交割日后五个交易日内,转让方促成目标公司召开董事会、并由董事会发出
召开目标公司股东大会的通知,审议目标公司章程修改、董事会改组(换届)、
监事会改组(换届)、高级管理层调整(换届)等事项,配合省国贸集团方对目
标公司法人治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意本次董
事会、股东大会的召开。具体调整如下:

    (1)转让方配合省国贸集团方完成目标公司的党组织隶属关系调整,目标
公司的党委书记由省国贸集团方人员担任;转让方应配合把党的领导融入目标公
司治理各环节、把党组织内嵌到目标公司治理结构之中,推动落实“党建进章程”。

    (2)双方对目标公司董事会进行改组,目标公司董事会拟由 11 人组成,其
中,非独立董事 7 名、独立董事 4 名。省国贸集团方推荐 4 名非独立董事候选人
及 2 名独立董事候选人;转让方推荐 3 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选
人,双方应促使并推动上述董事候选人在目标公司股东大会选举中当选;转让方
应促使并推动省国贸集团方推荐的当选董事在目标公司董事会中超过半数席位,
以使省国贸集团方取得目标公司的控股权。双方共同推荐胡季强先生继续担任目
标公司董事长至新一届董事会任期届满;省国贸集团方向目标公司推荐 1 名副董
事长人选。双方应促使并推动上述董事长、副董事长人选当选。目标公司新一届
董事会产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。目标
公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生,双
方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名国贸集团方推荐
的董事为各专门委员会委员。




                                   18
                                                            财务顾问核查意见



    (3)双方对目标公司的监事会进行改组,目标公司监事会拟由 3 人组成。
其中,省国贸集团方推荐 1 名监事候选人、转让方推荐 1 名监事候选人,双方应
促使并推动上述监事候选人在目标公司股东大会选举中当选,并和 1 名职工监事
共同组成新一届监事会。双方共同推荐省国贸集团方的当选监事为目标公司监事
会主席候选人。目标公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关
监管规则和目标公司章程履行必要的程序。

    (4)双方对目标公司的高级管理层进行调整(换届)。目标公司现有中高
级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定,适当调整、优化目标公司的高级
管理人员。目标公司的总经理由双方共同推荐并经目标公司董事会聘任产生;双
方均可向目标公司推荐副总经理,并经目标公司董事会聘任产生;目标公司财务
总监由省国贸集团方推荐并经目标公司董事会聘任产生。

    (5)若需要,双方共同配合对目标公司的相关制度进行适当修改,以与国
资监管要求相衔接。

    7、股份转让过渡期和管控融合期安排

    (1)股份转让过渡期

    ① 自本协议签署之日起至交割日,为本次股份转让过渡期。

    ② 股份转让过渡期内,转让方应对标的股份尽善良管理义务,保证持续拥
有标的股份的合法、完整的所有权;保证不对标的股份设置任何新增的权利限制;
合理、谨慎地管理标的股份,不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

    ③ 股份转让过渡期内,转让方及其控制的目标公司董事会应当对目标公司
尽善良管理义务,应确保目标公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的
方式保持正常运营,不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失
效、被撤销的行为。

    ④ 股份转让过渡期内,除非本协议另有规定或已实现披露的外,未经省国
贸集团方事先书面同意(包括省国贸集团方委派人士的书面同意),转让方应确
保目标公司在过渡期内不会发生下列情况:



                                   19
                                                            财务顾问核查意见



    A、改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策,对现有业务作
出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或者中止或终止现有主要业
务。

    B、增加或者减少注册资本,或者发行债券、可转换债券、认股权或者设定
其他可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权
的权利(本协议签订日之前经目标公司股东大会已批准的股权激励计划除外)。

    C、进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处
置,进行公司并购、解散或重组行为。

    D、进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整、修改公司章程。

    E、就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解,或提起诉讼或仲裁。

    (2)管控融合期安排

    ① 交割日起至 2022 年 12 月 31 日,为目标公司管控融合期。

    ② 管控融合期内,双方协助目标公司在按本协议约定完善目标公司法人治
理结构的基础上,本着充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势,调整
优化对目标公司的管控,既保证省国贸集团方对目标公司的实际控制权,确保目
标公司的经营管理符合对国有控股或国有实际控制企业的法定要求;又保持目标
公司市场化运作的灵活性、机动性,维持目标公司经营管理的稳定性、延续性,
激发目标公司的创新动力和组织活力。

    ③ 管控融合期内,省国贸集团方对目标公司的相关管理,总体实行“老人
老办法、新人新政策”,并充分尊重目标公司原有的、行之有效的管理。

    ④ 管控融合期内,未经省国贸集团方书面同意,转让方承诺不减持其持有
的目标公司剩余股份。转让方向其实际控制人胡季强及/或其控制的其他主体转
让目标公司股份的除外。

       8、“康恩贝”字号及其他商标安排

    (1)目标公司及其子公司以外的转让方关联企业已经使用“康恩贝”字号
的,维持现状不变。双方同意共同维护“康恩贝”字号的声誉。本协议签署后,

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转让方及其控制的主体新设各种类型的法人或其他组织的,未经目标公司董事会
同意不得再使用“康恩贝”字号。本协议签署后,若转让方及其控制的主体将持
有的法人或其他组织的股权或投资人权益转让给第三方、且该法人或其他组织使
用“康恩贝”字号的,需在权益转让前完成该法人或其他组织的更名手续。

    (2)转让方应当无条件配合目标公司办理本协议所列商标的转让过户手续,
直至过户完成。

    (3)目标公司及其子公司所拥有的商标已通过授权使用等方式给予转让方
及其关联方使用的,使用期限至原合同到期之日止;合同到期后确实需要继续使
用的,在目标公司履行相关程序后,由商标许可方和被许可方另行签订商标许可
使用合同。

    (4)转让方及其关联方拥有的医药大健康及日化领域商标权,如本协议签
署时尚无法转让的,在转让限制条件消除后,如目标公司业务发展需要,在符合
国资监管要求和上市公司交易相关规定的前提下,优先转让给目标公司。该等商
标权转让给目标公司前,转让方及其关联方不使用该等商标从事与目标公司存在
同业竞争的业务。

    9、避免同业竞争

    (1)转让方承诺,本次交易完成后,转让方及其控制的主体不再控股医药
健康产业领域的业务主体,确保不与目标公司发生同业竞争。

    (2)本次交易前,转让方及其关联方因历史原因控制的医药健康产业领域
的资产和业务,其中:与目标公司存在产业相关性的企业,可在履行审计、评估
等程序后,由目标公司自主选择是否收购;与受让方及受让方关联企业存在产业
相关性的企业,可在履行审计、评估等程序后,由受让方及受让方关联企业自主
选择是否收购;或由转让方及其关联方自行处置。

    (3)转让方保证,本次交易完成后,将与省国贸集团方共同推动并维持目
标公司核心技术和管理人员的相对稳定,梳理核心技术和管理人员名单,并促使
上述人员与目标公司签署《保密协议》及《竞业禁止协议》。




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    (4)受让方承诺,本次交易完成后,择机将下属医药健康产业资产以适当
方式注入目标公司,推动目标公司做强做优做大。

    10、转让方的声明与承诺

    转让方特此向受让方承诺并保证:

    (1)转让方是根据中国法律设立且有效存续的企业法人,具备签署及履行
本协议的合法主体资格。

    (2)转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议,本协议系转让方的
真实意思表示。本协议生效后,将构成对转让方合法和有约束力的义务。

    (3)转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露,不存在对
本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于目标公司或转让
方已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等)。转让方向受让方提供的一切有
关目标公司、转让方及其关联企业或标的股份的文件和资料或作出的一切陈述、
保证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效,并在所有重大方面无隐瞒、
虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。

    (4)转让方签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,
不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

    (5)转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导
致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲
裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者
风险。

    (6)除已经向受让方披露的标的股份现有质押登记外,转让方承诺不存在
为第三方代为持有相应标的股份的情况,标的股份未设置任何第三人权益及其他
任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排,标的股份为
无限售条件流通股。标的股份过户后,受让方将依法对标的股份拥有全部的、完
整的所有权。转让方保证至迟在受让方通知转让方国有资产监督管理机构批准本



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                                                         财务顾问核查意见



次股份转让之日起三个交易日内解除标的股份现有质押,确保标的股份转让不存
在任何限制。

    (7)转让方将协助目标公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信
息披露等各项事项,并依法履行自身的信息披露义务。

    (8)在本协议生效后,转让方将按本协议的约定及时签署、提供相关文件,
完成标的股份过户手续。

    (9)在本协议签署后,转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份
的处置进行协商、不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何
关于处置标的股份的文件。

    (10)除已向受让方披露的情形外,目标公司的资产未被设立任何抵押、质
押;目标公司的资产均为合法取得,除已经向受让方披露的资产瑕疵外,所有其
他资产均权属清晰,且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明(如
需),目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

    (11)转让方、目标公司及目标公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。
转让方、目标公司最近三十六个月内没有受到交易所公开谴责,不存在重大失信
行为。目标公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对目标公司
融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。

    (12)目标公司经营合法合规,目标公司及其子公司最近三年未受到重大行
政处罚或者刑事处罚(已经披露的除外)。如因目标公司在股份过户日前的不合
规经营而受到政府相关部门处罚或被政府机关或相关主体要求补缴、补发相关款
项,该等罚款或补缴、补发款项或由此对目标公司和/或受让方造成的其他损失,
由转让方向目标公司和/或受让方承担全部赔偿责任。但转让方能提供证据证明
其不存在过错的除外。

    (13)转让方、目标公司均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁,或可预见的
重大诉讼、仲裁。




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                                                           财务顾问核查意见



    (14)目标公司在交易所作出的所有公告,在所有重要方面都真实、准确、
完整,没有任何误导性陈述或重大遗漏。截至本协议签署日,除已经向受让方披
露的情形外,目标公司不存在其他未披露的负债和/或或有负债事项。

    (15)转让方承诺自本协议生效之日起,不再通过股份转让、大宗交易、委
托表决等任何方式使得第三方持有的目标公司股份数量和/或表决权高于受让方
持有的目标公司股份数量和/或表决权。如转让方以直接或间接方式增持目标公
司股份(因目标公司送股、公积金转增、拆分股份等除权事项而发生股份数量变
动的情形除外),不得以谋求目标公司实际控制权为目的,包括不会单独或与其
他第三方共同谋求目标公司的实际控制权。如违反该等承诺,转让方无条件放弃
其持有的目标公司剩余股份所对应的表决权。

    (16)签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等。

    (17)履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

    11、受让方的声明与承诺

    (1)受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人,具备签署及履行
本协议的合法主体资格。

    (2)除本协议第 16-(1) 条所述生效条件外,受让方具有充分的权力及授权
签署并履行本协议,本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后,将构成对
受让方合法和有约束力的义务。

    (3)受让方签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,
不违反自身的公司章程,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的
除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决、公告等程序。

    (4)受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款,
并确保其资金来源合法有效。

    (5)受让方不存在:① 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
② 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;③ 最近 3 年有严重的证


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                                                         财务顾问核查意见



券市场失信行为;④ 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。

    (6)受让方保证将按照诚实信用原则,就本协议约定事宜积极办理及配合
其他相关方办理审批、信息披露等事宜。

    (7)在本协议生效后,受让方将按本协议的约定及时签署、提供相关文件,
尽最大努力促进完成股份过户手续。

    (8)签署和交付需受让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等。

    (9)履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

    12、费用及税费

    (1)除本协议另有约定外,双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议
和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

    (2)本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而
发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承担,相互之间不存在任何代付、代
扣以及代缴义务,法律或政府监管机构另有规定的除外。

    13、保密

    (1)本协议任何一方,只为实现本协议的目的使用协议其他方根据本协议
的规定提供的全部信息及本协议之内容,除根据法律、法规、部门规章及规范性
文件和交易所股票上市规则的要求进行公开披露,向政府主管部门、监管机构、
交易所或中介机构提供必要的信息外,未经信息提供方同意,任何一方不得以任
何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但
是,如下信息除外:

    ① 在一方提供该等信息前,已经为他方所获得或掌握的,并且没有任何保
密或不透露义务的信息;

    ② 根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的
信息;



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                                                          财务顾问核查意见



    ③ 合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信
息;

    ④ 根据交易所、国家市场监督管理总局反垄断局等涉及本次交易等监管部
门的相关规定、要求,应予以披露的信息;

    ⑤ 在被披露以前,并非由于一方的责任,已经为公众知晓并且没有保密必
要的信息。

    (2)双方同意对有关保密信息采取保密措施,并承诺非经法律、法规或监
管机构要求,不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、
债务人除外)透露或传达。

    (3)本协议终止后,本条的规定仍然持续长期有效,直至保密信息不具有
保密性。

    (4)如本次交易未能达成或完成,双方负有相互返还或销毁对方提供之信
息资料的义务。

    (5)本协议签署后,双方应确保其员工、雇员、委托的中介机构及其工作
人员履行本协议约定的保密义务。

       14、违约责任

    (1)本协议签署后,如任何一方违反本协议的约定或违反其对协议其他方
的陈述或保证,构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而
致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

    (2)如受让方逾期支付本协议项下的任一期标的股份转让价款的,每逾期
一日,受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日 0.5‰的违约金。如果逾
期超过三十(30)日的,转让方有权解除本协议或要求受让方继续履行本协议。

    (3)如转让方未能按本协议约定按时办理原质押登记股份的解除登记手续
的,每逾期一日,转让方应当向受让方支付已支付款项每日 0.5‰的违约金。如
果逾期超过三十(30)日的,受让方有权解除本协议或要求转让方继续履行本协
议。


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                                                         财务顾问核查意见



    (4)管控融合期内,如转让方未经省国贸集团方书面同意转让其持有的目
标公司全部或部分剩余股份的,转让方须向受让方支付其转让股份所得收益的
30%作为违约金。

    (5)上述各项违约责任条款相互独立,守约方有权自行决定适用上述一项
或数项违约责任条款以追究违约方的违约责任。

    (6)本协议项下的违约金及赔偿金须在出现本协议约定情形或违约事项之
日起一个月内支付。

    (7)因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的,违约方应
当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他
实现债权的一切费用。

    15、争议的解决

    (1)本协议的成立、生效、履行等均适用中国法律,并依据中国法律解释。

    (2)对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议(包括与本协议存在、
有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题),本协议双
方应通过友好协商解决。如不能通过友好协商解决该争议,任何一方均可将上述
争议提交原告所在地有管辖权的法院进行诉讼。

    (3)争议解决期间,除争议事项外,双方应继续履行本协议的其他条款。

    16、不可抗力

    (1)不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件,包括地震、
塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件,具体按照相
关法律法规及规范性文件等规定执行。

    (2)如发生不可抗力事件,遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能
造成的损失,立即用可能的快捷方式通知其他方,并在十五(15)个日历日内提
供遭受不可抗力及其程度的证据和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协
议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议,
并达成书面协议。


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                                                              财务顾问核查意见



    (3)如果发生不可抗力,致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项
义务,则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任,但
该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的,该方对无法履行或迟延履
行其在本协议项下的义务不能免除责任。

    17、本协议的生效、解除或终止

    (1)本协议自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定
代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,本协议第 4-(3)- ①款,第 5-(1)
款,第 7-(1)款,第 8-(1)款,第 13 条,第 14 条,第 15 条,第 16 条自本协议签
署之日起生效,本协议其他条款自本次股份转让取得国有资产监督管理机构的审
核批准之日起生效。本协议签署后,受让方将积极履行与标的股份转让相关的国
资审批程序,转让方应提供必要配合。

    (2)本协议的变更或补充,须经双方协商一致,并达成书面变更或补充协
议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。

    (3)本协议签署之日至股份过户日期间,一方如发生任何可能对本协议项
下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时,应及时书面通知其他方。双
方根据具体情况,可协商相应修改本协议。

    (4)在不影响本协议其它条款规定的前提下,如果本协议的任何条款或某
部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行,或违反公共利益,协议其
他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应真
诚地进行磋商,商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。

    (5)任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作
为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不
妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。

    (6)本协议中,就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利(不论
是基于法律规定或协议约定)的设定及行使。

    (7)本协议双方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本
协议项下的任何权利、利益或义务。

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                                                             财务顾问核查意见



    (8)本协议第 17-(1) 条约定的生效条件未能得到满足,协议自始无效(但
保密条款除外)。如本次交易非因任何一方原因,最终未能通过经营者集中审查
或未能通过交易所确认,致使本次交易未完成的,除非双方协商一致同意继续推
进,否则协议即告解除。在此情况下,双方各自承担因签署及准备履行本协议所
支付之费用,且双方互不承担责任。

    (9)合同自始无效或解除的,已支付的股份转让价款及资金利息(存放共
管账户的资金利息为共管账户产生的孳息,已由共管账户支付至转让方的资金利
息为转让方收到之日起至款项返还之日止按央行同期贷款基准利率计算的利息)
应当于协议无效或解除之日起十日内全额返还受让方。逾期返还的,转让方应当
自应付未付之日起向受让方支付该笔应付未付款项每日 0.5‰的违约金。如因一
方的原因导致合同解除或无效的,由该方向另一方另行赔偿损失。

       (四)对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况的核查

    截至本核查意见签署日,康恩贝集团持有康恩贝 707,248,411 股股份,占康
恩贝总股本的 26.52%,其中质押股份数量为 182,830,000 股,占其持有康恩贝股
份数的 25.85%,占康恩贝总股本的 6.85%。

    除上述情况外,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情
形。

       五、对信息披露义务人资金来源的核查

    标的股份的转让价格为每股 6.19 元,省中医药健康产业集团受让 533,464,040
股股份需支付的资金总额为 3,302,142,407.60 元。

    信息披露义务人声明,本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金,上述
资金来源合法,不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形,不存在通
过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

    根据信息披露义务人出具的声明并经核查,本财务顾问认为:信息披露义务
人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金,不存在直接或者间接源于上市
公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金
的情形。

                                    29
                                                            财务顾问核查意见



       六、对信息披露义务人后续计划的核查

    经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下:

       (一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划

    根据信息披露义务人出具的说明,信息披露义务人没有在未来 12 个月内改
变康恩贝主营业务或对康恩贝主营业务作出重大调整的计划。

    如果根据康恩贝实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将促使康恩贝
严格按照相关规定履行内部审议程序及信息披露义务。

       (二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    《股份转让协议》约定:本次交易前,康恩贝集团及其关联方因历史原因控
制的医药健康产业领域的资产和业务,其中:与上市公司存在产业相关性的企业,
可在履行审计、评估等程序后,由上市公司自主选择是否收购;与省中医药健康
产业集团及其关联企业存在产业相关性的企业,可在履行审计、评估等程序后,
由省中医药健康产业集团及其关联企业自主选择是否收购;或由康恩贝集团及其
关联方自行处置。

    本次交易完成后,省中医药健康产业集团择机将下属医药健康产业资产以适
当方式注入上市公司,推动上市公司做强做优做大。

    本次交易完成后,为进一步聚焦主业、推动上市公司做大做强,信息披露义
务人将视情况择机由上市公司购买康恩贝集团及其关联方的相关资产,或由上市
公司购买省中医药健康产业集团及其关联方的相关资产。届时,信息披露义务人
及上市公司将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
       (三)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

    《股份转让协议》约定,本次权益变动完成后,将对上市公司董事会、监事
会、高级管理层进行改组,具体情况如下:

                                     30
                                                            财务顾问核查意见



    1、对上市公司董事会进行改组

    上市公司董事会拟由 11 人组成,其中,非独立董事 7 名、独立董事 4 名。
省国贸集团方推荐 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人;康恩贝集团推
荐 3 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人,双方应促使并推动上述董事候
选人在上市公司股东大会选举中当选;转让方应促使并推动省国贸集团方推荐的
当选董事在上市公司董事会中超过半数席位,以使省国贸集团方取得上市公司的
控股权。

    双方共同推荐胡季强先生继续担任上市公司董事长至新一届董事会任期届
满;省国贸集团方向上市公司推荐 1 名副董事长人选。双方应促使并推动上述董
事长、副董事长人选当选。上市公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管
规则和上市公司章程履行必要的程序。上市公司战略、提名、审计、薪酬与考核
等各专门委员会委员由董事会选举产生,双方推荐的董事在各专门委员会人选确
定中应共同选举至少一名省国贸集团方推荐的董事为各专门委员会委员。

    2、对上市公司监事会进行改组

    上市公司监事会拟由 3 人组成。其中,省国贸集团方推荐 1 名监事候选人、
康恩贝集团推荐 1 名监事候选人,双方应促使并推动上述监事候选人在上市公司
股东大会选举中当选,并和 1 名职工监事共同组成新一届监事会。双方共同推荐
省国贸集团方的当选监事为上市公司监事会主席候选人。上市公司新一届监事会
及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程
序。

    3、对上市公司高级管理层进行调整

    上市公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定,适当调
整、优化上市公司的高级管理人员。上市公司的总经理由双方共同推荐并经目标
公司董事会聘任产生;双方均可向上市公司推荐副总经理,并经上市公司董事会
聘任产生;上市公司财务总监由省国贸集团方推荐并经上市公司董事会聘任产
生。
       (四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划


                                    31
                                                         财务顾问核查意见



    根据信息披露义务人出具的说明,信息披露义务人不存在对康恩贝公司章程
中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
    (五)对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

    根据信息披露义务人出具的说明,信息披露义务人没有对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
    (六)对上市公司分红政策重大调整的计划

    根据信息披露义务人出具的说明,信息披露义务人没有对上市公司现有分红
政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需
要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关
程序和信息披露义务。
    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据信息披露义务人出具的说明,除上述披露的信息外,信息披露义务人没
有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

    七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
    (一)对上市公司独立性的影响

    本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,为保持上市公司独立性,信息
披露义务人及其控股股东作出如下承诺:

    1、保证人员独立

    保证康恩贝的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公
司及控制的其他企业领薪;保证康恩贝的财务人员不在本公司及控制的其他企业
中兼职、领薪。

    保证康恩贝拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全
独立于本公司及控制的其他企业。


                                   32
                                                           财务顾问核查意见



    2、保证资产独立完整

    保证康恩贝具备与生产经营有关的生产设施和配套设施,合法拥有与生产经
营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,
具有独立的采购和销售系统。

    保证康恩贝具有独立完整的资产,且资产全部处于康恩贝的控制之下,并为
康恩贝独立拥有和运营。

    保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用康恩贝的资金、资产;
不以康恩贝的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。

    3、保证财务独立

    保证康恩贝建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证康恩贝具有规
范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证康恩贝独立
在银行开户,不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。

    保证康恩贝能够作出独立的财务决策,本公司不违法干预康恩贝的资金使用
调度,不干涉康恩贝依法独立纳税。

    4、保证机构独立

    保证康恩贝建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
保证康恩贝内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    保证本公司及控制的其他企业与康恩贝之间不产生机构混同的情形。

    5、保证业务独立

    保证康恩贝的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证康恩贝拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

    保证本公司除通过行使股东权利之外,不干涉康恩贝的业务活动。

    经核查,本财务顾问认为:本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。

    (二)对上市公司同业竞争、关联交易的影响

                                   33
                                                                        财务顾问核查意见



     1、对同业竞争的影响

     康恩贝为医药制造企业,已经形成以现代中药和植物药为基础,以特色化学
药包括原料药和制剂以及功能型健康产品为重要支撑的产品结构。

     省国贸集团下属医药大健康产业由英特集团和省中医药健康产业集团两个
主体经营管理。英特集团主要从事药品、医疗器械批发及零售业务,即从上游医
药生产或供应企业采购产品,然后再批发给下游的经销商、医疗机构、药店等或
通过零售终端直接销售给消费者,与康恩贝属于行业上下游关系,不构成同业竞
争。省中医药健康产业集团下属子公司业务涉及中药饮片加工、化学原料药和化
学药制剂生产等领域。省国贸集团下属其余控股子公司不涉及医药制造等业务。

     (1)存在同业竞争的情形

     省中医药健康产业集团下属浙江奥托康制药集团股份有限公司主要从事化
学原料药、化学药制剂的制造、销售,主要生产销售氟马西尼注射液、帕米膦酸
二钠注射液等,与康恩贝存在部分业务重合。

     省中医药健康产业集团下属浙江中医药大学中药饮片有限公司主要从事中
药饮片的生产和销售,与康恩贝存在较小部分业务重合。英特集团下属浙江钱王
中药有限公司和浙江英特中药饮片有限公司的主营业务为中药饮片的生产与销
售,与康恩贝存在较小部分业务重合。

     康恩贝下属子公司金华市益康医药有限公司、云南滇源珍草中药饮片有限责
任公司从事中药饮片的加工生产并对外销售,2019 年,康恩贝中药饮片业务营
业收入合计 2,215.33 万元,盈利为微利;而 2019 年康恩贝营业总收入为 676,829.29
万元,收入主要贡献来源于中成药、植物药及化学原料药、药制剂的生产销售,
中药饮片业务收入占比仅为 0.33%,对康恩贝整体经营业绩的影响较小。

     英特集团下属子公司浙江钱王中药有限公司和浙江英特中药饮片有限公司
从 事 中 药 饮 片 的 加工并 对 外 销 售 , 2019 年 上 述 两 家 公 司 营业 收 入 分 别 为
10,468.15 万元、4,157.84 万元,盈利为微利;而 2019 年英特集团营业总收入为
2,460,092.72 万元,净利润为 33,767.23 万元,收入和利润的主要贡献来源于药品
和医疗器械的批发和零售业务,中药饮片业务收入占比仅为 0.59%,对英特集团


                                          34
                                                           财务顾问核查意见



整体经营业绩的影响较小。

    综上,中药饮片业务对康恩贝、英特集团而言均非核心主营业务。

    (2)解决同业竞争的措施

    省国贸集团于 2017 年 11 月收购英特集团时公开承诺:“对于省国贸集团所
控制的浙江中医药大学中药饮片有限公司,将于收购完成(2017 年 11 月)起五
年内,结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式,包括但不限于委托管
理、资产出售予非关联第三方、资产重组、业务整合,从而逐步减少以至最终消
除双方的业务重合情形。”

    本次权益变动后,康恩贝、英特集团均为省国贸集团控制的上市公司。省国
贸集团作出承诺如下:

    “1、鉴于目前浙江奥托康制药集团股份有限公司(下称“奥托康”)主要
从事化学原料药和化学药制剂的生产,与康恩贝存在部分业务重合问题。本公司
承诺:在本次权益变动完成后三年内,本公司拟通过资产重组、业务调整、委托
管理、出售予非关联第三方等方式,消除奥托康与康恩贝可能的同业竞争问题。

    2、就浙江省中医药健康产业集团有限公司下属的浙江中医药大学中药饮片
有限公司、浙江英特集团股份有限公司下属的浙江钱王中药有限公司和浙江英特
中药饮片有限公司与康恩贝之间存在的中药饮片生产与销售环节的较小部分业
务重合问题,本公司承诺:本公司将公平、公正地对待康恩贝、浙江英特集团股
份有限公司等被控股企业。在本次权益变动完成后三年内,本公司将基于“聚焦
主业、专业分工”的原则,综合运用资产重组、业务调整、股权交易等多种方式
依法合规解决上述企业之间的部分业务重合问题,不会利用本公司的控制地位作
出有失公允的决定。

    3、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与康恩贝主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,本公司将书面通知康恩贝,并尽
最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给康恩贝或其
控股企业。如果康恩贝放弃前述新业务机会,本公司及本公司控制的其他下属企
业可以自行从事、经营有关新业务。


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                                                           财务顾问核查意见



    4、上述承诺在本公司控制康恩贝期间长期、持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给康恩贝造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”

    省中医药健康产业集团作出承诺如下:

    “1、鉴于目前浙江奥托康制药集团股份有限公司(下称“奥托康”)主要
从事化学原料药和化学药制剂的生产,与康恩贝存在部分业务重合问题。本公司
承诺:在本次权益变动完成后三年内,本公司拟通过资产重组、业务调整、委托
管理、出售予非关联第三方等方式,消除奥托康与康恩贝可能的同业竞争问题。

    2、就浙江省中医药健康产业集团有限公司下属的浙江中医药大学中药饮片
有限公司、浙江英特集团股份有限公司下属的浙江钱王中药有限公司和浙江英特
中药饮片有限公司与康恩贝之间存在的中药饮片生产与销售环节的较小部分业
务重合问题,本公司承诺:本公司将配合省国贸集团,在本次权益变动完成后三
年内,基于“聚焦主业、专业分工”的原则,综合运用资产重组、业务调整、股
权交易等多种方式依法合规解决上述企业之间的部分业务重合问题。

    3、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与康恩贝主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,本公司将书面通知康恩贝,并尽
最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给康恩贝或其
控股企业。如果康恩贝放弃前述新业务机会,本公司及本公司控制的其他下属企
业可以自行从事、经营有关新业务。

    4、上述承诺在本公司控制康恩贝期间长期、持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给康恩贝造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”

       2、对关联交易的影响

    本次权益变动完成后,省国贸集团及其下属子公司与上市公司之间的交易为
关联交易。如上市公司与省国贸集团及其关联方之间发生关联交易,则该等交易
将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》
等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。

    为规范和避免与上市公司之间的关联交易,信息披露义务人已作出承诺如
下:

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                                                          财务顾问核查意见



     “本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范
与康恩贝之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公
司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合
理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序,依法履行信息披露义务,不利用控制地位损害康恩贝的利益。

     上述承诺在本公司控制康恩贝期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述
所作承诺而给康恩贝造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任”

     信息披露义务人控股股东省国贸集团已作出承诺如下:

     “本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范
与康恩贝之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公
司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合
理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序,依法履行信息披露义务,不利用控制地位损害康恩贝的利益。

     上述承诺在本公司控制康恩贝期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述
所作承诺而给康恩贝造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”

     经核查,本财务顾问认为:对于因本次权益变动而产生的与康恩贝的同业竞
争问题,信息披露义务人已出具相关承诺;信息披露义务人已就未来可能产生的
关联交易做出了承诺。

     八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

     根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,除本次交易以外,信息披露
义务人及其董事、监事和高级管理人员前 24 个月内不存在其他与上市公司及其
子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易。

     九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核



     根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果并经核


                                    37
                                                         财务顾问核查意见



查,在本次交易公告之日前六个月内,相关人员买卖上市公司股份的情况如下:
    (一)对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况的核查

    在本次交易公告之日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票
的情况。
    (二)对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的
直系亲属前6个月内买卖上市公司股份情况的核查

    在本次交易公告之日起前六个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管
理人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

    十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

    经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露,不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应
披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人
披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能
够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

    十一、财务顾问意见

    财通证券按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的
精神,依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求,对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为:本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定,权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。




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                                                           财务顾问核查意见



   (本页无正文,为《财通证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)




   财务顾问主办人:魏 炜       孙 凯




   项目协办人:赵旭亮




   法定代表人:陆建强




                                                 财通证券股份有限公司


                                                         2020 年 6 月 3 日




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