京能电力2019年第四次临时股东大会会议材料

北京京能电力股份有限公司         2019 年第四次临时股东大会会议材料




     北京京能电力股份有限公司
 2019年第四次临时股东大会会议材料




                      二○一九年十二月




                             0
北京京能电力股份有限公司               2019 年第四次临时股东大会会议材料



   2019 年第四次临时股东大会会议材料目录


  序
                           议案名称                           页码
  号

 1.    2019 年第四次临时股东大会通知                           2

 2.    2019 年第四次临时股东大会会议议程                       7

 3.    议案 1:关于修改公司章程的议案                          8

       议案 2:关于公司股票期权激励计划(草案)及其摘要
 4.                                                           12
       的议案
 5.    议案 3:关于公司股票期权激励计划授予方案的议案         66

 6.    议案 4:关于公司股票期权激励计划管理办法的议案         73

       议案 5:关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激
 7.                                                           81
       励计划相关事宜的议案
       议案 6:关于公司变更向京能集团财务有限公司增资方
 8.                                                           83
       案的关联交易议案
 9.    股东大会议案表决办法                                   90




                               1
       北京京能电力股份有限公司             2019 年第四次临时股东大会会议材料

证券代码:600578             证券简称:京能电力        公告编号:2019-83


                    北京京能电力股份有限公司
       关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       重要内容提示:


          股东大会召开日期:2019年12月9日
          本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投
          票系统


一、     召开会议的基本情况


(一)     股东大会类型和届次

         2019 年第四次临时股东大会

(二)     股东大会召集人:董事会

(三)     投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
   合的方式

(四)     现场会议召开的日期、时间和地点

           召开的日期时间:2019 年 12 月 9 日 14 点 30 分
           召开地点:北京京能电力股份有限公司

(五)     网络投票的系统、起止日期和投票时间。

         网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
         网络投票起止时间:自 2019 年 12 月 9 日
                                       2
       北京京能电力股份有限公司                  2019 年第四次临时股东大会会议材料

                             至 2019 年 12 月 9 日
     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六)     融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

     涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。

(七)     涉及公开征集股东投票权

     根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,上市公司股东大
会审议股权激励计划时,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因
此,公司独立董事陆超先生作为本次征集人向公司全体股东征集对本次股东大会
所审议议案 2、3、4、5 事项的投票权。


二、     会议审议事项


     本次股东大会审议议案及投票股东类型
序                                                                   投票股东类型
                                  议案名称
号                                                                     A 股股东
非累积投票议案
1       《关于修改公司章程的议案》                                         √
2       《关于公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》                 √
3       《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》                         √
4       《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》                         √
5       《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划                   √
        相关事宜的议案》
6       《关于公司变更向京能集团财务有限公司增资方案的关                   √
        联交易议案》


                                             3
       北京京能电力股份有限公司           2019 年第四次临时股东大会会议材料

1、 各议案已披露的时间和披露媒体
       以上议案为公司第六届二十五次、第六届二十六次董事会及第六届二十八
次董事会审议议案,具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的决议公告。
2、 特别决议议案:1、2、3、4、5
3、 对中小投资者单独计票的议案:全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案:6
   应回避表决的关联股东名称:北京能源集团有限责任公司和北京京能国际能
源股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无


三、     股东大会投票注意事项


   (一)      本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
         的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)
         进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进
         行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身
         份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

   (二)      股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果
         其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
         投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
         先股均已分别投出同一意见的表决票。

   (三)      同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
         的,以第一次投票结果为准。

   (四)      股东对所有议案均表决完毕才能提交。


四、     会议出席对象


(一)     股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
   的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托

                                      4
       北京京能电力股份有限公司            2019 年第四次临时股东大会会议材料

   代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

       股份类别          股票代码       股票简称            股权登记日
         A股             600578        京能电力            2019/12/3



(二)     公司董事、监事和高级管理人员。

(三)     公司聘请的律师。

(四)     其他人员


五、     会议登记方法


    个人股东应持本人身份证、股东账户卡;受托代理人持本人身份证、授权委
托书、委托人股东账户卡;法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人
代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式
登记。
    登记时间:2019 年 12 月 4 日(上午 8:30-11:30,下午 13:30-16:30)
    登记地点:北京京能电力股份有限公司证券部
    联系人:      李溯
    联系电话:010-65566807
    联系传真:010-65567196


六、     其他事项


本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。


                                           北京京能电力股份有限公司董事会
                                                          2019 年 11 月 22 日
附件 1:授权委托书

       报备文件

京能电力第六届二十六次董事会会议决议
                                    5
       北京京能电力股份有限公司             2019 年第四次临时股东大会会议材料

附件 1:授权委托书

                                  授权委托书

北京京能电力股份有限公司:

    兹委托            先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2019 年 12 月
9 日召开的贵公司 2019 年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

序号     非累积投票议案名称                    同意      反对        弃权
1        《关于修改公司章程的议案》
2        《关于公司股票期权激励计划(草案)
         及其摘要的议案》
3        《关于公司股票期权激励计划授予方
         案的议案》
4        《关于公司股票期权激励计划管理办
         法的议案》
5        《关于提请股东大会授权董事会办理
         股票期权激励计划相关事宜的议案》
6        《关于公司变更向京能集团财务有限
         公司增资方案的关联交易议案》



委托人签名(盖章):                      受托人签名:

委托人身份证号:                          受托人身份证号:

                                          委托日期:     年     月      日




                                      6
     北京京能电力股份有限公司              2019 年第四次临时股东大会会议材料


                北京京能电力股份有限公司
            2019年第四次临时股东大会会议议程


                                会议内容                           报告人


一    宣布到会股东人数及代表股份数                               董事会秘书

二    宣布大会开幕                                                 主持人

      审议如下议案:
      1、关于公司修改公司章程的议案;
      2、关于公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案;
      3、关于公司股票期权激励计划授予方案的议案;
三                                                               议案宣读人
      4、关于公司股票期权激励计划管理办法的议案;
      5、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相
      关事宜的议案;
      6、关于公司变更向京能集团财务有限公司增资方案的关联
      交易议案。

四    宣读《股东大会议案表决办法》                               董事会秘书

五    通过监票人名单                                               主持人

六    对上述议案进行表决

七    监票人代表宣布投票结果                                      监票人代表

八    会议主持人宣布表决结果                                       主持人

九    请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书                  见证律师

十    会议闭幕




                                       7
    北京京能电力股份有限公司        2019 年第四次临时股东大会会议材料


议案 1:


                 关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表:
       本议案已经公司第六届二十五次董事会审议通过,现提交本次
股东大会审议。具体事项汇报如下:
   为了进一步提升公司治理水平,充分保障中小投资者合法权益,
现根据中国证监会《关于修改上市公司章程指引的决定》(2019 年 10
号)提出的合理化建议并结合公司实际经营中的情况,公司拟申请在
原《公司章程》(2018 年 9 月修订)中修改董事会不再设公司副董事
长职务、监事会不再设副监事会主席职务以及相关条款,同时按照格
式指引落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定对相关原条款
进行 8 处修订。具体变更情况如下:
    一、《公司章程》修订情况
    1.将原章程第三章第二十五条第三款中:“将股份奖励给公司职
工”
       修改为:“将股份用于员工持股计划或者股权激励。
       公司将公司股份用于第二十五条第(三)项规定时,应制定具
体股权激励方案和实施计划,并经股东大会批准后按计划实施。”
   2.新增第三章第二十五条第五款
   “将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。”
   3.新增第三章第二十五条第六款
   “上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。”
    4. 将原章程第三章第二十六条“公司收购公司股份,可以选择
下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约
方式;(三)中国证监会认可的其他方式。”
    修改为: 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二
十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

                                8
    北京京能电力股份有限公司         2019 年第四次临时股东大会会议材料

本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。”
    5. 将原章程第三章第二十七条“第二十七条公司因本章程第二
十五条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东
大会决议。公司依照第二十五条规定收购公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
    公司依照第二十五条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过
公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。”
    修改为:“第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
    公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于
第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注
销。”
    6.将原章程第四章第四十六条“……股东大会将设置会场,以
现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过网络或其他方式参加股东大会的,视为出席,
由公司依据证券登记结算机构提供的”
    修改为:“……股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
网络方式参加股东大会的,视为出席,由公司依据证券登记结算机构
提供的数据确认股东身份合法有效。”
    7.将原章程第四章第七十条“股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职
务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

                               9
    北京京能电力股份有限公司        2019 年第四次临时股东大会会议材料

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。”
    修改为:“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。”
    8.将原章程第六章第一百零三条 “董事由股东大会选举或更换,
任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东
大会不能无故解除其职务……”
    修改为:“董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。……”
    9.将原章程第六章第一百一十三条“董事会由九名董事组成,其
中三名为独立董事。董事会设董事长一人,副董事长一人。”
    修改为“董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。董事会
设董事长一人。”
    10.将原章程第六章第一百一十九条“董事会设董事长一人,设
副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。”
    修改为:“董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。”
    11.将原章程第七章第一百五十五条“在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理
人员。”
    修改为:“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”
    12.将原章程第一百二十一条“公司副董事长协助董事长工作,
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董
事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名

                               10
    北京京能电力股份有限公司        2019 年第四次临时股东大会会议材料

董事履行职务。”
    修改为:“董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。”
    13.将原章程第八章第一百七十五条“公司设监事会。监事会由
五名监事组成,其中:股东代表三名,职工代表二名。监事会设主席
一人,设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
生。
    监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。”
    修改为:“公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中:股东
代表三名,职工代表二名。监事会设主席一人。
    监事会主席由全体监事过半数选举产生。
    监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或
者不履行职务由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。”


       二、《公司章程》其他条款不变。




    以上议案,请各位股东及股东代表审议。



                                        北京京能电力股份有限公司
                                               二〇一九年十二月




                               11
    北京京能电力股份有限公司          2019 年第四次临时股东大会会议材料

议案 2:



关于公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案

各位股东及股东代表:
     本议案经公司第六届二十六次董事会审议通过,现提交本次股
东大会审议。具体事项汇报如下:
    北京京能电力股份有限公司(以下简称:“公司”)为了进一步
建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公
司高级管理人员及核心骨干和核心业务人员的积极性,有效地将股
东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注
公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献
对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟实施股
票期权激励计划,制定《北京京能电力股份有限公司股票期权激励
计划(草案)》及其摘要。


      具体内容,请详情见附件。
      公司独立董事已对本议案出具同意的独立意见。
      以上议案,请各位股东及股东代表审议。


                                        北京京能电力股份有限公司
                                                   二〇一九年十二月


附件: 1、《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划(草案)》;
         2、《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划(草案)摘
要》。



                                 12
附件:股票简称:京能电力                   证券代码:

600578




  北京京能电力股份有限公司股票期
                    权激励计划

                     (草案)




                北京京能电力股份有限公司


                     二〇一九年九月




                           13
  北京京能电力股份有限公司              2019 年第四次临时股东大会会议材料



                              声        明
   本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                   14
   北京京能电力股份有限公司             2019 年第四次临时股东大会会议材料


                              特 别 提 示
    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行
办法》(175号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》(171号文)及其他有关法律、法规、规范性文件,以及北京京能电力股份有
限公司(以下简称“京能电力”或“本公司”、“公司”)《公司章程》制订。
    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    4、本激励计划为股票期权激励计划,股票期权是指上市公司授予激励对象
在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股
票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
    本激励计划的激励额度为67,467,300份股票期权,约占公司已发行股本总额

                                   15
   北京京能电力股份有限公司                      2019 年第四次临时股东大会会议材料

6,746,734,457股的1%。其中首次授予60,720,570股,首次授予部分占本激励计
划签署时公司股本总额的0.9%,占本次授予股票期权总量的90%,预留授予
6,746,730股,占本次授予股票期权总量的10%。每份股票期权在满足行权条件的
情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
    5、本激励计划授予的首期股票期权的行权价格为3.17元/股。股票期权有效
期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜,行权价格将做相应的调整。
    6、本激励计划的有效期不超过10年,自股票期权授权日起计算。股权激励
方案需要公司董事会、股东大会审议通过,且获得北京市国资委批准之后方可实
施。
    7、本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权
激励计划。
    8、激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权的董事、高级管理
人员、分子公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员和核心业务人员等。
    9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    10、本次授予的股票期权在授权日后的等待期为24个月,等待期满后为行权
期,授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:
                                                                      可行权数量占获授权
   行权安排                           行权时间
                                                                          益数量比例
                   激励计划授予条件达成之后,按规定召开董事会对激励
       授权日                                                                 -
                   对象授予股票期权
                   自本次激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后一
       等待期                                                                 -
                   个交易日当日止
                   自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月
  第一个行权期                                                               1/3
                   内的最后一个交易日当日止
                   自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月
  第二个行权期                                                               1/3
                   内的最后一个交易日当日止
                   自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月
  第三个行权期                                                               1/3
                   内的最后一个交易日当日止
    11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起且授予条件成就后60日内,
公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。
    12、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。




                                            16
   北京京能电力股份有限公司               2019 年第四次临时股东大会会议材料




                                  目录


第一章释义 ............................................................. 18

第二章 实施激励计划的目的 ............................................. 19

第三章 本激励计划的管理机构 ........................................... 19

第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................... 20

第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配.......................... 21

第六章股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ........ 22

第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ........................... 25

第八章股票期权的授予条件、行权条件 ..................................... 26

第九章股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................. 30

第十章股票期权的会计处理 ............................................... 32

第十一章 公司授予权益、激励对象行权的程序 ............................. 34

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................. 37

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................. 38

第十四章 附则 ......................................................... 39




                                     17
        北京京能电力股份有限公司                     2019 年第四次临时股东大会会议材料


                                         第一章      释义

         以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:



 京能电力、本公司、公司 指              北京京能电力股份有限公司

 股票期权激励计划、股权
 激励计划、激励计划、本 指              北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划
 计划
                                        按照本计划规定获得股票期权的公司董事、中、高
 激励对象                          指   级管理人员及其他员工
                                        公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
 股票期权、期权                    指
                                        价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
                                        公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交
 授予日                            指
                                        易日
 等待期                            指   股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
                                        激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的
 行权                              指   股票期权的行为,在本计划中行权即为激励对象按
                                        照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
                                        激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交
 可行权日                          指   易日
 行权价格                          指   本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                                        根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
 行权条件                          指
                                        需满足的条件
 《公司法》                        指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                        指   《中华人民共和国证券法》
 《公司章程》                      指   《北京京能电力股份有限公司章程》
 中国证监会                        指   中国证券监督管理委员会
 证券交易所                        指   上海证券交易所
 北京市国资委                      指   北京市人民政府国有资产监督管理委员会
 京能集团                          指   北京能源集团有限责任公司
 元                                指   人民币元
      本计划中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异,及比例计算差异,均
系四舍五入所致。




                                                18
   北京京能电力股份有限公司                2019 年第四次临时股东大会会议材料


                        第二章    实施激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司高级管理人员及核心骨干和核心业务人员的积极性,有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分
保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行
办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
    本计划坚持以下原则:
    1、坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和《公司章程》规定;
    2、坚持维护股东利益、公司利益,促进国有资本保值增值,有利于公司持
续发展;
    3、坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化对公司管理层的
激励力度;
    4、坚持从实际出发,规范起步,循序渐进,不断完善。



                       第三章    本激励计划的管理机构


    1、公司股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、
变更和终止。
    2、公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构,下设董事会薪酬与考核
委员会,负责拟订和修订本股权激励计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,
并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
    3、公司监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计
划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监
督。
    4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

                                      19
   北京京能电力股份有限公司               2019 年第四次临时股东大会会议材料


                    第四章    激励对象的确定依据和范围


一、激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行
办法》(175 号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》(171 号文)等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,
结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理
人员、分子公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干和核心业务人员等,重
点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩
达成起关键作用的人才(不包括上市公司的独立董事、监事)。为充分调动子公
司经营管理人员和业务骨干的工作积极性,贯彻京能电力整体发展战略,本次激
励计划将部分子公司经营管理人员和业务骨干纳入激励范围。
二、激励对象的范围
    1.本计划激励对象
    本计划首期授予的拟激励对象共计 174 名,具体包括:董事、高级管理人员、
分子公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干和核心业务人员。
    所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的分公司、子公司
任职并已与公司或公司的分公司、子公司签署劳动合同。
    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后确定。未能在 12 个月内明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首期授予的标准确定。
    2、有下列情形之一的,不得作为本计划的激励对象
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

                                     20
   北京京能电力股份有限公司                    2019 年第四次临时股东大会会议材料

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本激励计划。
    3、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
    知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相
关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
    泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
三、激励对象的核实
    1、本计划经董事会审议通过后,在召开公司股东大会表决本计划前,公司
在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 日。
    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。



         第五章      本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配


一、股票期权激励计划的股票来源
    股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、股票期权激励计划标的股票数量
    本计划的激励额度为67,467,300份股票期权,约占公司已发行股本总额
6,746,734,457 股 的 1% , 累 计 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的 10% 。 其 中 首 次 授 予
60,720,570股,首次授予部分占本激励计划签署时公司股本总额的0.9%,占本次
授予股票期权总量的90%,预留授予6,746,730股,占本次授予股票期权总量的10%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公

                                          21
   北京京能电力股份有限公司                       2019 年第四次临时股东大会会议材料

司股票的权利。
三、股票期权激励计划的分配原则
       公司授予的股票期权在遵循《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上
市公司(境内)实施股权激励试行办法》的基础上,在各激励对象上的分配原则
如下:本计划首期授予涉及的拟激励对象为公司高级管理人员、核心骨干和核心
业务人员,总计174人,拟分配见下表:

                                                                    占授予总量比例   占股本总额比例
  姓名                      职务                获授权益(股)
                                                                        (%)            (%)

  耿养谋           党委书记、董事长                    842,785.00       1.25%            0.01%
  金生祥       党委副书记、董事、总经理                842,785.00       1.25%            0.01%
  肖德财          党委委员、纪委书记                   760,000.00       1.13%            0.01%
  王金鑫          党委委员、副总经理                   760,000.00       1.13%            0.01%
  赵剑波          党委委员、副总经理                   760,000.00       1.13%            0.01%
  张    奇                副总经理                     760,000.00       1.13%            0.01%
  赵    兵                副总经理                     760,000.00       1.13%            0.01%
  樊俊杰         副总经理、董事会秘书                  760,000.00       1.13%            0.01%
         其他核心骨干员工(166 人)                 54,475,000.00       80.74%           0.81%
                   预留                              6,746,730.00       10.00%           0.10%
                 合计(174)                          67,467,300.00      100.00%           1.00%

       注:
       1、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
       2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总
股本的1%。
       3、激励对象承诺本次股票期权实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总
水平(含股票期权激励预期收益)的40%,超过部分收益归公司所有。



第六章股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁

                                          售期


一、股票期权激励计划的有效期
       本股权激励计划的有效期不超过10年,自股票期权授权日起计算。
二、股票期权激励计划的授予日

                                           22
   北京京能电力股份有限公司               2019 年第四次临时股东大会会议材料

    授予日在本激励计划报北京市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由
公司董事会确定,届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票
期权的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师
事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会
对符合条件的激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在60日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授予的期权失效,授予日必须为
交易日。
三、股票期权激励计划的等待期
    等待期指股票期权授予后至首个可行权日之间的时间段,本激励计划授予的
股票期权等待期为24个月。
四、股票期权激励计划的可行权日
    在本计划通过后,授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可
行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
    1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中,至依法披露后2个交易日内;
    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但
尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
五、股票期权激励计划的行权安排
    1.首期授予期权的行权安排
    自股票期权授予日起计算,本计划授予的股票期权从授予日开始经过24个月
的等待期,激励对象可在可行权日按照1/3、1/3、1/3的行权比例分三期行权。
本次授予股票期权行权期时间安排如表所示(根据《上市公司股权激励管理办法》
等相关规定,该日不得行权的除外):


                                     23
   北京京能电力股份有限公司                        2019 年第四次临时股东大会会议材料

                                                                      可行权数量占获授权
    行权安排                           行权时间
                                                                          益数量比例
                   自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
  第一个行权期                                                               1/3
                   内的最后一个交易日当日止
                   自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
  第二个行权期                                                               1/3
                   内的最后一个交易日当日止
                   自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月
  第三个行权期                                                               1/3
                   内的最后一个交易日当日止

    公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调
整。当期行权条件未达成时,股票期权不得行权或递延至下期行权,并由公司注
销相关期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权,公司应当及时注销。
    激励对象在行使权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
    2.预留授予期权的行权安排

    预留部分股票期权在每次授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。
预留部分的股票期权,行权日期和行权方式如下:
                  自预留部分权益授予日起24个月后的首个交易日起至
  第一个行权期                                                              1/3
                  授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
                  自预留部分权益授予日起36个月后的首个交易日起至
  第二个行权期                                                              1/3
                  授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
                  自预留部分权益授予日起48个月后的首个交易日起至
  第三个行权期                                                              1/3
                  授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

    预留部分股票期权在授予日后一年内授出,不再重复授予本期计划已获授的
激励对象。
六、股票期权激励计划的禁售规定
    禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行,具体规定如下:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
                                              24
   北京京能电力股份有限公司             2019 年第四次临时股东大会会议材料

    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益,符合中国证监会《关于上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51号)
等相关规定的除外。
    (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
    (4)授予董事、高级管理人员的股份,应根据任期考核或经济责任审计结
果行权或兑现。授予的股票期权,应有不低于授予总量 20%留至任职(或任期)
考核合格后行权。
    (5)符合北京市国资委对于国有控股上市公司高管持股的其他相关规定。



          第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法


一、股票期权的首期行权价格
    本次股票期权的首期行权价格为3.17元/股。即满足行权条件后,激励对象
可在行权期以每股3.17元的价格获得公司股票。
二、首期授予股票期权行权价格确定方法。
    1、根据《上市公司股权激励管理办法》,本激励计划授予的股票期权的行权
价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:
    (1)股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价;
    (2)股票期权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一。
    2、根据《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,上市公司股
票期权的行权价格应不低于下列价格较高者:
    (1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;

                                   25
   北京京能电力股份有限公司            2019 年第四次临时股东大会会议材料

    (2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘
价。
    3、首期行权价格确定:
    综上情况,根据本激励计划首期授予股票期权行权价格确定方法,京能电力
首次授予股票期权的行权价格确定为人民币3.17元/股。
三、预留期权的行权价格
    预留部分股票期权在每次授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。
授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:
    (1)审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票
交易均价;
    (2)审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票
收盘价;
    (3)审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一;
    (4)审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前30个交易日的公司股
票平均收盘价。
四、行权价格的调整
    本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时,行权价格将根据本计划相关规定
进行调整。



                  第八章股票期权的授予条件、行权条件


一、股票期权的获授条件
    公司和激励对象只有在同时满足下列条件时,公司方可依据本激励计划向激
励对象进行股票期权的授予:
    1、公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

                                  26
   北京京能电力股份有限公司            2019 年第四次临时股东大会会议材料

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    (3)最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    3、首期授予公司股票期权业绩考核的全部条件:
    第一类指标:
    以2017年扣非后的净资产收益率为基数,2018年扣非后的净资产收益率增长
不低于50%,且不低于对标企业50分位值水平;
    第二类指标:
    以2017年扣非后的归母净利润为基数,2018年扣非后的净利润增长率不低于
50%,且不低于对标企业50分位值水平;
    第三类指标:
    (1)2018年京能电力全员人均劳动生产率不低于87万元/人;
    劳产率是通过人均劳动生产率来反映和衡量这一发展趋势。人均劳动生产率
是工业增加值与企业在职人数的比值,能够较好地反映企业发展期内人力资源的
优化配置程度,也能够反映出电厂从劳动密集型、资金密集型走向技术密集型发
展的战略转向。
    (2)2018年京能电力科技投入不低于营业收入的0.9%;
    科技投入是用于衡量公司科技创新程度的重要指标。京能电力的科技投入是


                                  27
   北京京能电力股份有限公司             2019 年第四次临时股东大会会议材料

指支持开展各类科技活动的投入,也是生产性的投入。主要包括电力基础研究、
应用研究和试验发展,电力新技术、新装备、新材料、新工艺集成创新与应用,
电力科技成果的转换及推广应用,以及包括计量、标准、统计、设计、咨询等在
内的各类电力科技服务活动等。
    京能电力以高效清洁绿色发电,保障首都能源安全供应为主线,围绕发电企
业安全、环保、节能、灵活、高效、智慧等重点方向加大科技投入力度,通过持
续的科技投入与创新不断提升公司的综合竞争力,竭力打造技术领先的新型煤电
企业。
    (3)截至2018年年底,京能电力至少完成1家控股子公司的高新技术企业认
证。
    为加大公司科技创新力度,在传统煤电行业申请高新技术企业存在较大难度
的情况下,通过高新技术企业认证,将有效促进公司技术实力及研发水平的提升,
并对公司的经营发展产生积极的推动作用。
    以上授予条件全部达成后,公司向激励对象授予股票期权,若其中一项或以
上不达标,则本激励计划终止实施。因会计政策变更导致指标计算口径发生变化
的,统一按照原政策规定进行计算。
    4、预留授予公司股票期权业绩考核的全部条件:
    (1)以2017年扣非后的净资产收益率为基数,2018年扣非后的净资产收益
率增长不低于50%,且不低于对标企业50分位值水平;
    (2)以2017年扣非后的归母净利润为基数,2018年扣非后的净利润增长率
不低于50%,且不低于对标企业50分位值水平;
    (3)2018年京能电力全员人均劳动生产率不低于87万元/人;
    (4)2018年京能电力科技投入不低于营业收入的0.9%;
    (5)截至2018年年底,京能电力至少完成1家控股子公司的高新技术企业认
证。
    以上授予条件全部达成后,公司向激励对象授予股票期权,若其中一项或以
上不达标,则本激励计划终止实施。
    对标企业样本公司系按照申银万国行业分类标准并选取与京能电力主营业
务相近的火电类上市公司作为对标对象。在年度考核过程中行业样本如出现主营


                                   28
   北京京能电力股份有限公司                       2019 年第四次临时股东大会会议材料

业务、经营模式发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,报请京能集团和
市国资委同意后,可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。
二、股票期权的行权条件
    激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:
    1、满足公司业绩考核要求
    本计划授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核
并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
    首期授予和预留股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示:
       行权期         行权比例                           业绩考核目标
                                 (1)以 2018 年扣非后的净资产收益率为基数,2020 年扣非后的净
                                 资产收益率年复合增长不低于 11%,即 2020 年实现扣非 ROE4.52%,
                                 且不低于对标企业 75 分位值水平或行业平均水平;
                                 (2)以 2018 年扣非后的归母净利润为基数,2020 年扣非后的归母
                                 净利润复合增长率不低于 13.5%,且不低于标杆企业 75 分位值水平
                                 或行业平均水平;
    第一个行权期         1/3
                                 (3)2020 年京能电力全员人均劳动生产率不低于 96 万元/人;
                                 (4)以 2018 年京能电力科研投入占营业收入的比例为基数,2020
                                 年京能电力科研投入占营业收入的复合增长率不低于 13.5%,即
                                 2020 年该比例不低于 1.16%;
                                 (5)截至 2020 年年底,京能电力至少完成 2 家控股子公司的高新
                                 技术企业认证。
                                 (1)以 2018 年扣非后的净资产收益率为基数,2021 年扣非后的净
                                 资产收益率复合增长不低于 11%,即 2021 年实现扣非 ROE5.02%,且
                                 不低于对标企业 75 分位值水平或行业平均水平;
                                 (2)以 2018 年扣非后的归母净利润为基数,2021 年扣非后的归母
                                 净利润复合增长率不低于 13.5%,且不低于标杆企业 75 分位值水平
                                 或行业平均水平;
    第二个行权期         1/3
                                 (3)2021 年京能电力全员人均劳动生产率不低于 101 万元/人;
                                 (4)以 2018 年京能电力科研投入占营业收入的比例为基数,2021
                                 年京能电力科研投入占营业收入的复合增长率不低于 13.5%,即
                                 2021 年该比例不低于 1.32%;
                                 (5)截至 2021 年年底,京能电力至少完成 3 家控股子公司的高新
                                 技术企业认证。
                                 (1)以 2018 年扣非后的净资产收益率为基数,2022 年扣非后的净
                                 资产收益率复合增长不低于 11%,即 2022 年实现扣非 ROE5.57%,且
                                 不低于对标企业 75 分位值水平或行业平均水平;
    第三个行权期         1/3     (2)以 2018 年扣非后的归母净利润为基数,2022 年扣非后的归母
                                 净利润复合增长率不低于 13.5%,且不低于标杆企业 75 分位值水平
                                 或行业平均水平;
                                 (3)2022 年京能电力全员人均劳动生产率不低于 106 万元/人;

                                            29
   北京京能电力股份有限公司                     2019 年第四次临时股东大会会议材料

                               (4)以 2018 年京能电力科研投入占营业收入的比例为基数,2022
                               年京能电力科研投入占营业收入的复合增长率不低于 13.5%,即
                               2022 年该比例不低于 1.49%;
                               (5)截至 2022 年年底,京能电力至少完成 4 家控股子公司的高新
                               技术企业认证。

    若出现可行权上一年度考核不合格的情况,激励对象当年度股票期权的可行
权额度不可行权,作废处理。公司在行权期内如发生重大资产、业务、人员重组
等情况而导致指标直接计算结果前后不可比时,经董事会批准,可以对指标计算
口径进行重新认定,以保持指标可比性。
    鉴于京能集团被纳入“双百行动”企业名单,京能电力为贯彻国企改革“双
百行动”精神,积极落实北京市国资委股权激励试点工作,进一步完善公司法人
治理结构,稳定上市公司股价,建立、健全激励约束机制,以科技、研发、创新
打造企业的核心竞争力,不断引领企业高质量发展。
    2、个人业绩考核要求
    董事会薪酬与考核委员会根据公司《绩效管理规定》对激励对象进行业绩考
核并确定考核结果,行权期内,若激励对象上一年度获得绩效考核等级为 A,则
可以行权当期全部份额;若激励对象上一年度获得绩效考核等级为 B,则当期股
票期权行权比例为 50%,不能行权部分由公司统一注销;若激励对象上一年度获
得绩效考核等级为 C,则取消当期份额,当期全部份额由公司统一回购注销,具
体如下:

           个人绩效等级          A                  B                   C


               分值           80 及以上           60-79             59 及以下


             行权比例           100%               50%                  0

         个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。



              第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序


一、股票期权数量的调整方法
    若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股、分红派息等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

                                          30
   北京京能电力股份有限公司               2019 年第四次临时股东大会会议材料

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的股票期权数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后
的股票期权数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股
股票);Q 为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。
    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调
整后的行权价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的行权价格;n为缩股比例;P 为调整后的行权价格。


                                     31
   北京京能电力股份有限公司              2019 年第四次临时股东大会会议材料

    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P为调整后的行权价格。
经派息调整后,P 仍须大于1。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量和授予价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
    公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司
股权激励管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业
意见。



                         第十章 股票期权的会计处理


一、股票期权的会计处理原则
    根据《企业会计准则》及其应用指南,公司授予激励对象的股票期权遵循以
下会计政策:
    1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的,以授予激励对象权益
工具的公允价值计量;
    2、对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励
对象服务的以权益结算的股份支付,在行权限制期内的每个资产负债表日,以对
可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具在授权日的公允价值,将
当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,在经常性损益中列支,同时计入
资本公积。
二、股票期权公允价值的计算方法
    1、授权日会计处理:由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授权日采用B-S期权定价模型确定股票期权在授权日的公
允价值。
    2、行权限制期会计处理:公司在行权限制期内的每个资产负债表日,以对

                                    32
   北京京能电力股份有限公司                        2019 年第四次临时股东大会会议材料

可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将
当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中。
    3、每个行权期首个可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所
有者权益总额进行调整。
    4、行权时会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转已确
认的资本公积。
三、股票期权价值的模型选择及估计
    公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,使用该模型对授予的
67,467,300份股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),公司
每 份 股票期权价值 约 为0.67元,授予的 67,467,300 份股票期权的总价值为
45,203,091.00元,具体参数选取如下:
    1、标的股价:3.11元。
    2、行权价格:3.17元/股。
    3、有效期为:4年。
    4、历史波动率:22.67%。
    5、无风险利率:2.84%。
四、股票期权费用的摊销方法
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的
每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    假设公司 2019 年授予期权,则在本次股权激励的有效期内,期权成本摊销
情况见下表:
  期权份数    股票期权成本    2019 年       2020 年       2021 年      2022 年      2023 年
   (股)        (元)        (元)       (元)        (元)       (元)       (元)

67,467,300.00 45,203,091.00 4,919,362.26 16,323,338.42 14,052,863.53 7,275,839.99 2,631,686.80


    上述测算结果是对期权成本的预测算,公司将在授予日对期权的公允价值进
行重新计算,该成本会因参数值的变化而变化。公司以目前情况估计,在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,
                                             33
   北京京能电力股份有限公司                  2019 年第四次临时股东大会会议材料

由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,预计激励计划带来的公司业绩提升
将高于因其带来的费用增加。



            第十一章          公司授予权益、激励对象行权的程序


一、公司实行股票期权激励计划的程序
    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划及其配套相关文件,并提交
董事会审议。
    2、董事会审议通过激励计划及其配套相关文件,监事会审议通过股权激励
事项并发表意见,独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明
显损害公司及全体股东利益发表独立意见。
    3、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内,公告董事会决议、激
励计划摘要、独立董事意见等。
    4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
    5、激励计划公告后,激励对象相关资格的审核由工作小组通过公司网站或
者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 日。由
公司董事会秘书处对内幕信息知情人在激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。由公司监事会对
股权激励名单进行核实,并在股东大会前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
    6、激励计划有关申请材料报北京市国资委审核。
    7、北京市国资委审核同意后,公司发出召开股东大会的通知,并同时公告
法律意见书。
    8、将激励计划及其相关材料报证券交易所;
    9、公司股东大会在对激励计划进行投票表决时,独立董事应当就激励计划
向所有的股东征集委托投票权,并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投
票的方式。
    10、股东大会审议激励计划,监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大
会上进行说明。

                                        34
   北京京能电力股份有限公司             2019 年第四次临时股东大会会议材料

    11、自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内,公司应当根据股东
大会的授权召开董事会对激励对象进行股票期权授予,并完成登记、公告等相关
事宜。未能在 60 日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授出的股票期权失
效。
    12、向北京市国资委进行备案。
二、公司授予股票期权的程序
    1、本计划经公司股东大会审议通过后,董事会按照本计划的约定在授权日
向激励对象授予股票期权。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就
后 60 日内,公司按相关规定召开董事会确定授权日,对激励对象进行授予,并
完成登记、公告等程序。授权日必须为交易日。
    2、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。每位激励对象获
授股票期权的预期收益不超过本股票期权授予时其薪酬总水平(含本股票期权预
期收益)的 30%;在行权有效期内,激励对象股权激励收益占本期权益授予时本
人薪酬总水平的最高比重不得超过 40%。
    3、董事会审议批准董事会薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
    4、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议,监事会核查授予股票期权的激励对象名
单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符,独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见。
    5、股票期权授出时,公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》,以此约
定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》是授出股票期权的证明文件,
应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、被授予数量、认购价格、行权
安排、有关注意事项等。
    6、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册,记载激励
对象姓名、获授股票期权的数量、获授日期、《股票期权授予协议书》编号等内
容。
三、激励对象行权的程序
    1、激励对象在可行权日内向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权


                                   35
   北京京能电力股份有限公司             2019 年第四次临时股东大会会议材料

申请书》,提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格
以及期权持有者的交易信息等。
    2、董事会授权董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格、行权条件与
行权数额审查确认,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
    3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确认并交付相应的行权
(购股)款项后,公司向证券交易所提出行权申请。
    4、经证券交易所确认后,办理登记结算事宜。
    5、股权激励实际收益超出最高比重的,激励对象已获授但尚未行使的权益
不再行使或者将行权收益上交公司。
四、本激励计划的变更、终止程序
    1、本激励计划的变更程序
    (1)在公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事
会审议通过。
    (2)在公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的,应当由股东
大会审议决定,且不得包括下列情形:
    ①导致加速行权的情形;
    ②降低行权价格的情形。
    (3)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    (4)律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
    2、本激励计划的终止程序
    (1)在公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经
董事会审议通过。
    (2)在公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应
当由股东大会审议决定。
    (3)律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《上市公司股权激


                                   36
   北京京能电力股份有限公司                2019 年第四次临时股东大会会议材料

励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。



               第十二章       公司、激励对象各自的权利义务


一、公司的权利与义务
    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,公司授权公司董事会及董事会
薪酬与考核委员会行使上述权利,并由公司董事会及董事会薪酬与考核委员会按
本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确
定的行权条件,公司将按本激励计划规定的原则注销期权。
    2、公司可根据本激励计划第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”
的相关规定,授权董事会终止激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权的行权,
或作废其未获准行权的期权。
    3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    4、公司应及时按照有关规定履行股票期权申报、信息披露等义务。
    5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等颁布的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规
定行权。但非因公司原因造成激励对象未能及时行权并给激励对象造成损失的,
公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公
司的发展做出应有贡献。
    2、激励对象应当按照本激励计划规定行使股票期权。
    3、激励对象行使股票期权的资金由激励对象自筹。
    4、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
    5、法律、法规规定的其他相关权利义务。



                                      37
   北京京能电力股份有限公司                2019 年第四次临时股东大会会议材料


               第十三章       公司、激励对象发生异动的处理


一、公司出现下列情形之一时,本计划即行终止
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立等情形;
    3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告,本计划终止实施;
    4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告,本计划终止实施;
    5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形,本计划终止实施;
    6、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未行权的股票期权作
废。
二、激励对象个人情况发生变化
    1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任
职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是,激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反公司规章制度、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前
列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,或公司根据《中华人民共和国劳动
法》《中华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位可以解除劳动合同的情形解
除与激励对象的劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生
之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的
期权作废。
    2、激励对象因辞职而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况
发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行
权的期权作废。
    3、激励对象因劳动合同期满而离职,或因退休而离职,在情况发生之日,

                                      38
   北京京能电力股份有限公司             2019 年第四次临时股东大会会议材料

对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并在6个月内
完成行权,其未获准行权的期权作废。
    4、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
    (1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励
对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并在6个月内完成行
权,其未获准行权的期权作废。
    (2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激
励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废。
    5、激励对象身故,应分以下两种情况处理:
    激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但
尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并由其指定的财产继承人或法定继承人
在6个月内完成行权,其未获准行权的期权作废。
    若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使
的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废。
    6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。



                              第十四章 附则


    一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,
包括为其贷款提供担保。
    二、本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
    三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件,出售按照本计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董
事会负责执行。
    四、公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股票期权授予协议书》
的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商
不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

                                   39
  北京京能电力股份有限公司            2019 年第四次临时股东大会会议材料

   五、京能电力特提醒广大投资者注意,本股权激励计划尚需完成如下法定程
序之后才可实施:
   1、北京市国资委审核批准本激励计划;
   2、股东大会审议批准本股权激励计划。
   五、董事会授权董事会薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
   六、本计划的解释权归公司董事会。




                                         北京京能电力股份有限公司董事会
                                                              2019 年 9 月




                                 40
  北京京能电力股份有限公司                    2019 年第四次临时股东大会会议材料

附表:

                             对标企业名单
            序号             证券代码                     证券简称
              1              000539.SZ                    粤电力 A
              2              000543.SZ                    皖能电力
              3              000600.SZ                    建投能源
              4              600023.SH                    浙能电力
              5              600098.SH                    广州发展
              6              600011.SH                    华能国际
              7              600027.SH                    华电国际
              8              600795.SH                    国电电力
              9              601991.SH                    大唐发电




                                         41
  北京京能电力股份有限公司           2019 年第四次临时股东大会会议材料


附件:证券代码:600578                              证券简称:京能电力


                      北京京能电力股份有限公司

                  股票期权激励计划(草案)摘要


   重要内容提示:

   股权激励方式:股票期权

   股份来源:定向发行

   本激励计划拟向激励对象授予股票期权 67,467,300 份(包括预
留期权 6,746,730 份),涉及的标的股票为人民币 A 股普通股,约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。



一、公司基本情况

(一)公司简介

    京能电力是北京地区最大的火力发电企业,主营生产、销售电力、
热力产品、电力设备运行,发电设备检测、修理、脱硫石膏销售等,
产品为电力和热力。公司具有独立完整的业务及面向市场独立经营的
能力,拥有独立的采购、生产及辅助系统和相关配套设施,电力产品
直接输送到京津唐电网。未来,公司将继续抓住煤炭市场相对缓和的
有利时机,提高库存,努力降低标煤单价,确保燃料供应稳定,同时
完成公司向新兴能源业务转型的目标。公司将继续依托京能集团的强
力支持,发挥装机规模化、设备健康及区域布局合理等优势,继续完
善治理结构、内控体系,积极拓展项目资源,以持续提升的业绩确保
公司市值的稳步增长。

    (二)2015 至 2017 年主要业绩

                                42
          北京京能电力股份有限公司                   2019 年第四次临时股东大会会议材料


                                                                单位:元       币种:人民币
                        年度              2017 年             2016 年            2015 年
       利润表摘要
          营业总收入                      1,222,067.87        1,111,334.07       1,087,321.77
              同比(%)                                9.96           -16.18             -16.13
          营业总成本                      1,314,828.31        1,046,387.07         882,475.14
          营业利润                             28,731.65        191,399.11         351,687.17
              同比(%)                               -84.98          -55.30               -4.67
          利润总额                             32,297.92        205,704.43         360,950.18
              同比(%)                               -84.30          -52.93               -5.85
          净利润                               26,047.33        185,043.71         319,074.88
          归属母公司股东的净利润               53,413.09        168,554.09         261,496.42
              同比(%)                               -68.31          -49.90                 2.51
          非经常性损益                          7,553.70         37,743.61           4,550.39
          扣非后归属母公司股东的净利润         45,859.39        130,810.48         256,946.03
              同比(%)                               -64.94          -49.09                 9.60
          研发费用                                                  245.85             212.61
       资产负债表摘要
          流动资产                         770,766.59           517,255.64         481,314.74
          固定资产                        2,737,066.06        2,873,322.12       2,253,140.89
          长期股权投资                     998,661.17           972,692.88         663,390.04
          资产总计                        6,102,417.56        5,387,145.91       3,877,681.24
              同比(%)                               13.28               6.49             -3.09
          流动负债                        1,928,421.79        1,576,748.32         774,380.83
          非流动负债                      1,525,498.92        1,367,711.03       1,112,527.38
          负债合计                        3,453,920.71        2,944,459.35       1,886,908.21
              同比(%)                               17.30             56.05            -14.53
          股东权益                        2,648,496.85        2,442,686.56       1,990,773.03
          归属母公司股东的权益            2,242,794.16        2,053,767.97       1,599,152.57
              同比(%)                                9.20             -0.67              11.84
          资本公积金                       836,376.41           657,839.17         358,289.33
          盈余公积金                       399,394.93           378,920.76         341,022.43
          未分配利润                       332,349.37           414,104.93         438,108.70



       (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成


       1.董事会构成

                                                                                  出生
姓名        职务               任职日期   性别       国籍      学历
                                                                                  年份
耿养谋      董事长,董事        4/9/2018   男         中国      硕士               1962
                                               43
         北京京能电力股份有限公司                         2019 年第四次临时股东大会会议材料

金生祥        董事           12/28/2017         男        中国      硕士               1974
史晓文        董事           4/7/2016           男        中国      本科               1970
王晓辉        董事           12/28/2017         男        中国      硕士               1976
任启贵        董事           6/28/2019          男        中国      硕士               1962
孙永兴        董事           6/28/2019          男        中国      本科               1966
陆超          独立董事       12/28/2017         男        中国      博士               1977
孙志鸿        独立董事       12/28/2017         女        中国      硕士               1949
崔洪明        独立董事       4/11/2019          男        中国      本科               1957


       2.监事会构成

                                                                                出生
       姓名           职务          任职日期         性别 国籍        学历
                                                                                年份
                      监事会主
       王祥能                       6/28/2019        男     中国      硕士      1964
                      席,监事
       斯萍君         监事          6/28/2019        女     中国      硕士      1971
       王卫平         监事          12/28/2017       男     中国      本科      1971
       张怀锐         职工监事      12/29/2018       男     中国      本科      1973
       武秋林         职工监事      12/27/2017       男     中国      专科      1964


       3.高级管理人员构成

                                                                                出生
       姓名          职务        任职日期       性别       国籍      学历
                                                                                年份
       金生祥        总经理      4/9/2018       男         中国      硕士       1974
       王金鑫        副总经理    6/28/2018      男         中国      硕士       1966
       赵剑波        副总经理    6/28/2018      男         中国      本科       1968
       张奇          副总经理    6/28/2018      男         中国      本科       1965
       赵兵          副总经理    4/9/2018       男         中国      本科       1977
                     副总经理
       樊俊杰        兼董事会    6/27/2013 男              中国      本科       1970
                     秘书


       二、股票期权激励计划的目的

              通过对公司管理人员和核心骨干实施股权激励,进一步完善公司
       的法人治理体系,建立健全公司长效的激励约束机制,平衡公司的短
       期目标与长期目标,实现存量核心人才的保留和增量行业高端人才的
       吸引,充分调动公司核心人才和管理人员的主动性、积极性和创造性,
       提升公司凝聚力,实现股东、公司和激励对象利益一致,促进公司持
                                                     44
  北京京能电力股份有限公司          2019 年第四次临时股东大会会议材料

续、健康、高速发展。

三、本激励计划的管理机构

    1、公司股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计
划的实施、变更和终止。
    2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构,下设董事会薪酬
与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划,报公司股东大会审批和
主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
    3、公司监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,
并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交
易所业务规则进行监督。
    4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存
在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有
股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

(一)激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境
内)实施股权激励试行办法》(175 号文)、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》(171 号文)等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而
确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权的董事、高
级管理人员、分子公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员
和核心业务人员等,重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、
流动性较大的且对京能电力集团未来业绩达成起关键作用的人才(不
包括上市公司的独立董事、监事)。

                               45
  北京京能电力股份有限公司        2019 年第四次临时股东大会会议材料

(二)激励对象的范围
    1.本计划激励对象
    本计划首期授予的激励对象共计 174 名,具体包括:董事、高级
管理人员、分子公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员和
核心业务人员。
    所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的分
公司、子公司任职并已与公司或公司的分公司、子公司签署劳动合同。
    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后确定。未能在 12 个月内明确激励
对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首期授予的标
准确定。
    2、有下列情形之一的,不得作为本计划的激励对象
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公
司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与
本激励计划。
    3、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕
交易行为。
    知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行
政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
    泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

                             46
  北京京能电力股份有限公司                     2019 年第四次临时股东大会会议材料

(三)激励对象的核实
      1、本计划经董事会审议通过后,在召开公司股东大会表决本计
划前,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 日。
      2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
五、本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
(一)股票期权激励计划的股票来源
      股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A
股普通股。
(二)股票期权激励计划标的股票数量
      本计划的激励额度为67,467,300份股票期权,约占公司已发行股
本总额6,746,734,457股的1%,累计不超过公司股本总额的10%。其中
首次授予60,720,570股,首次授予部分占本激励计划签署时公司股本
总额的0.9%,占本次授予股票期权总量的90%,预留授予6,746,730
股,占本次授予股票期权总量的10%。每份股票期权在满足行权条件
的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
(三)股票期权激励计划的分配原则
      公司授予的股票期权在遵循《上市公司股权激励管理办法》和《国
有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》的基础上,在各激
励对象上的分配原则如下:本计划首期授予涉及的激励对象为公司董
事、高级管理人员、核心骨干人员、核心业务人员,重点激励科技服
务产业关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公
司未来业绩达成起关键作用的人才,总174人,具体分配见下表:

                                                                 占授予总量比例   占股本总额比例
  姓名                 职务                  获授权益(股)
                                                                     (%)            (%)

 耿养谋          党委书记、董事长                   842,785.00       1.25%            0.01%
 金生祥      党委副书记、董事、总经理               842,785.00       1.25%            0.01%
 肖德财         党委委员、纪委书记                  760,000.00       1.13%            0.01%
 王金鑫         党委委员、副总经理                  760,000.00       1.13%            0.01%
 赵剑波         党委委员、副总经理                  760,000.00       1.13%            0.01%
 张   奇             副总经理                       760,000.00       1.13%            0.01%
                                        47
     北京京能电力股份有限公司                       2019 年第四次临时股东大会会议材料

  赵    兵                 副总经理                      760,000.00    1.13%            0.01%
  樊俊杰          副总经理、董事会秘书                   760,000.00    1.13%            0.01%
         其他核心骨干员工(166 人)                   54,475,000.00    80.74%           0.81%
                    预留                               6,746,730.00    10.00%           0.10%
                 合计(174)                            67,467,300.00   100.00%           1.00%

       1、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
       2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总
股本的1%。
       3、激励对象承诺本次股票期权实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总
水平(含股票期权激励预期收益)的40%,超过部分收益归公司所有。


六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售


(一)股票期权激励计划的有效期
       本激励计划的有效期不超过10年,自股票期权授权日起计算。
(二)股票期权激励计划的授予日
       授予日在本激励计划报北京市国资委审批通过、公司股东大会审
议通过后由公司董事会确定。
(三)股票期权激励计划的等待期
       等待期指股票期权授予后至首个可行权日之间的时间段,本激励
计划授予的股票期权等待期为24个月。
(四)股票期权激励计划的可行权日
       在本计划通过后,授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开
始行权。
(五)股票期权激励计划的行权安排
    1.首期授予期权的行权安排

                                                                      可行权数量占获
     行权安排                            行权时间
                                                                      授权益数量比例
                     自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
 第一个行权期                                                                  1/3
                     起36个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
 第二个行权期                                                                  1/3
                     起48个月内的最后一个交易日当日止
 第三个行权期        自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日                  1/3

                                             48
  北京京能电力股份有限公司                  2019 年第四次临时股东大会会议材料

                  起60个月内的最后一个交易日当日止

    公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结
果做相应调整。当期行权条件未达成时,股票期权不得行权或递延至
下期行权,并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后,激励
对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司应当及时注销。
    激励对象在行使权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就
出具法律意见。
    2.预留授予期权的行权安排
    预留部分股票期权在每次授予前,须召开董事会,并披露授予情
况的摘要。预留部分的股票期权,行权日期和行权方式如下:
第一个行权期     自预留部分权益授予日起24个月后的首个交
                 易日起至授予日起36个月内的最后一个交易              1/3
                 日当日止
第二个行权期     自预留部分权益授予日起36个月后的首个交
                 易日起至授予日起48个月内的最后一个交易              1/3
                 日当日止
第三个行权期     自预留部分权益授予日起48个月后的首个交
                 易日起至授予日起60个月内的最后一个交易              1/3
                 日当日止

(六)股票期权激励计划的禁售期
   (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过50%。
   (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,符合中国证监
会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股
票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51号)等相关规定的除外。
                                       49
  北京京能电力股份有限公司         2019 年第四次临时股东大会会议材料

   (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理
人原持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
   (4)授予董事、高级管理人员的股份,应根据任期考核或经济责
任审计结果行权或兑现。授予的股票期权,应有不低于授予总量 20%
留至任职(或任期)考核合格后行权。
   (5)符合北京市国资委对于国有控股上市公司高管持股的其他相
关规定。

七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

(一)行权价格

   本计划授予的股票期权行权价格为每股 3.17 元。

(二)行权价格的确定方法

    1、根据《上市公司股权激励管理办法》,本激励计划授予的股票
期权的行权价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格
较高者:
    (1)股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易
均价;
    (2)股票期权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    2、根据《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,
上市公司股票期权的行权价格应不低于下列价格较高者:
    (1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票
收盘价;
    (2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股
票平均收盘价。



                              50
  北京京能电力股份有限公司          2019 年第四次临时股东大会会议材料

八、股票期权的授予条件、行权条件

(一)股票期权的获授条件
    公司和激励对象只有在同时满足下列条件时,公司方可依据本激
励计划向激励对象进行股票期权的授予:
    1、公司未发生以下任一情形:
  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告;
  (3)最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
  (5)证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (6)中国证监会认定的其他情形。
    3、首期授予公司股票期权业绩考核的全部条件:
  (1)以2017年扣非后的净资产收益率为基数,2018年扣非后的净
资产收益率增长不低于50%,且不低于对标企业50分位值水平或行业
平均水平;
  (2)以2017年扣非后的归母净利润为基数,2018年扣非后的净利
润增长率不低于50%,且不低于对标企业50分位值水平或行业平均水
平;
  (3)2018年京能电力全员人均劳动生产率不低于87万元/人;

                               51
  北京京能电力股份有限公司                       2019 年第四次临时股东大会会议材料

   (4)2018年京能电力科技投入不低于营业收入的0.9%;
   (5)截至2018年年底,京能电力至少完成1家控股子公司的高新
技术企业认证。
    首期期权和预留期权的授予条件一致,且以上授予条件全部达成
后,公司才可向激励对象授予股票期权,若其中一项或以上不达标,
则本激励计划终止实施。因会计政策变更导致指标计算口径发生变化
的,统一按照原政策规定进行计算。
    对标企业样本公司系按照申银万国行业分类标准并选取与京能
电力主营业务相近的火电类上市公司作为对标对象。在年度考核过程
中行业样本如出现主营业务、经营模式发生重大变化或出现偏离幅度
过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
(报京能集团和北京市国资委同意后,可由董事会在年终考核时适当
调整对标样本。)
(二)股票期权的行权条件
    激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满
足如下条件:
    1、满足公司业绩考核要求
    本计划授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进
行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
    首期授予和预留股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示:
      行权期         行权比例                          业绩考核目标

                                (1)以 2018 年扣非后的净资产收益率为基数,2020 年扣非后的净

                                资产收益率年复合增长不低于 11%,即 2020 年实现扣非 ROE4.52%,

                                且不低于对标企业 75 分位值水平或行业平均水平;

                                (2)以 2018 年扣非后的归母净利润为基数,2020 年扣非后的归母

                                净利润复合增长率不低于 13.5%,且不低于标杆企业 75 分位值水平

                                或行业平均水平;
   第一个行权期        1/3
                                (3)2020 年京能电力全员人均劳动生产率不低于 96 万元/人;

                                (4)以 2018 年京能电力科研投入占营业收入的比例为基数,2020

                                年京能电力科研投入占营业收入的复合增长率不低于 13.5%,即

                                2020 年该比例不低于 1.16%;

                                (5)截至 2020 年年底,京能电力至少完成 2 家控股子公司的高新

                                技术企业认证。

                                           52
  北京京能电力股份有限公司                    2019 年第四次临时股东大会会议材料

                             (1)以 2018 年扣非后的净资产收益率为基数,2021 年扣非后的净

                             资产收益率复合增长不低于 11%,即 2021 年实现扣非 ROE5.02%,

                             且不低于对标企业 75 分位值水平或行业平均水平;

                             (2)以 2018 年扣非后的归母净利润为基数,2021 年扣非后的归母

                             净利润复合增长率不低于 13.5%,且不低于标杆企业 75 分位值水平

                             或行业平均水平;
   第二个行权期        1/3
                             (3)2021 年京能电力全员人均劳动生产率不低于 101 万元/人;

                             (4)以 2018 年京能电力科研投入占营业收入的比例为基数,2021

                             年京能电力科研投入占营业收入的复合增长率不低于 13.5%,即

                             2021 年该比例不低于 1.32%;

                             (5)截至 2021 年年底,京能电力至少完成 3 家控股子公司的高新

                             技术企业认证。

                             (1)以 2018 年扣非后的净资产收益率为基数,2022 年扣非后的净

                             资产收益率复合增长不低于 11%,即 2022 年实现扣非 ROE5.57%,

                             且不低于对标企业 75 分位值水平或行业平均水平;

                             (2)以 2018 年扣非后的归母净利润为基数,2022 年扣非后的归母

                             净利润复合增长率不低于 13.5%,且不低于标杆企业 75 分位值水平

                             或行业平均水平;
   第三个行权期        1/3
                             (3)2022 年京能电力全员人均劳动生产率不低于 106 万元/人;

                             (4)以 2018 年京能电力科研投入占营业收入的比例为基数,2022

                             年京能电力科研投入占营业收入的复合增长率不低于 13.5%,即

                             2022 年该比例不低于 1.49%;

                             (5)截至 2022 年年底,京能电力至少完成 4 家控股子公司的高新

                             技术企业认证。

    若出现可行权上一年度考核不合格的情况,激励对象当年度股票
期权的可行权额度不可行权,作废处理。公司在行权期内如发生重大
资产、业务、人员重组等情况而导致指标直接计算结果前后不可比时,
经董事会批准,可以对指标计算口径进行重新认定,以保持指标可比
性。
    鉴于京能集团被纳入“双百行动”企业名单,京能电力为贯彻国
企改革“双百行动”精神,积极落实北京市国资委股权激励试点工作,
进一步完善公司法人治理结构,稳定上市公司股价,建立、健全激励
约束机制,以科技、研发、创新打造企业的核心竞争力,不断引领企
业高质量发展。
                                        53
  北京京能电力股份有限公司                    2019 年第四次临时股东大会会议材料

    2、个人业绩考核要求
    董事会薪酬与考核委员会根据公司《绩效管理规定》对激励对象
进行业绩考核并确定考核结果,行权期内,若激励对象上一年度获得
绩效考核等级为 A,则可以行权当期全部份额;若激励对象上一年度
获得绩效考核等级为 B,则当期股票期权行权比例为 50%,不能行权
部分由公司统一注销;若激励对象上一年度获得绩效考核等级为 C,
则取消当期份额,当期全部份额由公司统一回购注销,具体如下:

        个人绩效等级            A                   B                C

             分值            80 及以上            60-79          59 及以下

           行权比例            100%                50%               0

  个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。

3.同行业对标企业名单

                      序号            证券代码            证券简称
                        1             000539.SZ           粤电力 A
                        2             000543.SZ           皖能电力
                        3             000600.SZ           建投能源
                        4             600023.SH           浙能电力
                        5             600098.SH           广州发展
                        6             600011.SH           华能国际
                        7             600027.SH           华电国际
                        8             600795.SH           国电电力
                        9             601991.SH           大唐发电


九、股票期权激励计划的调整方法和程序

(一)股票期权数量的调整方法
    若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、分红派息等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下:
                                         54
  北京京能电力股份有限公司         2019 年第四次临时股东大会会议材料

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中: 0为调整前的股票期权数量; 1为股权登记日当日收盘价;
P2 为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本
的比例);Q 为调整后的股票期权数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即1 股公司
股票缩为n 股股票);Q 为调整后的股票期权数量。
(二)行权价格的调整方法
    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如
下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。
    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2
为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股
本的比例);P 为调整后的行权价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的行权价格;n为缩股比例;P 为调整后的行
权价格。

                              55
  北京京能电力股份有限公司          2019 年第四次临时股东大会会议材料

    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P为调整后
的行权价格。经派息调整后,P 仍须大于1。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量和授予价格不做
调整。
(三)股票期权激励计划调整的程序
    公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会
决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是
否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和股票期权计划
的规定向公司董事会出具专业意见。

十、股票期权的会计处理

(一)股票期权的会计处理原则
    根据《企业会计准则》及其应用指南,公司授予激励对象的股票
期权遵循以下会计政策:
    1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的,以授予激
励对象权益工具的公允价值计量;
    2、对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权
的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付,在行权限制期内的每
个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照
权益工具在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用,在经常性损益中列支,同时计入资本公积。
(二)股票期权公允价值的计算方法
    1、授权日会计处理:由于授权日股票期权尚不能行权,因此不
需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用B-S期权定价模型确定
股票期权在授权日的公允价值。
    2、行权限制期会计处理:公司在行权限制期内的每个资产负债
表日,以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在
授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,
                               56
             北京京能电力股份有限公司                        2019 年第四次临时股东大会会议材料

      同时计入资本公积中。
               3、每个行权期首个可行权日之后会计处理:不再对已确认的成
      本费用和所有者权益总额进行调整。
               4、行权时会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同
      时结转已确认的资本公积。
      (三)股票期权价值的模型选择及估计
               公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,使用该模
      型对授予的67,467,300份股票期权的公允价值进行了预测算(授予时
      进 行 正 式 测 算 ), 公 司 每 份 股 票 期 权 价 值 约 为 0.67 元 , 授 予 的
      67,467,300份股票期权的总价值为45,203,091元,具体参数选取如下:
               1、标的股价:3.11元。
               2、行权价格:3.17元/股。
               3、有效期为:4年。
               4、历史波动率:22.67%。
               5、无风险利率:2.84%。
      (四)股票期权费用的摊销方法
               根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将
      在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业
      绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按
      照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费
      用和资本公积。
               根据中国会计准则要求,对各期会计成本的影响如下表所示:
期权份数        股票期权成本       2019 年         2020 年           2021 年        2022 年        2023 年
  (股)          (元)           (元)          (元)            (元)         (元)         (元)

67,467,300      45,203,091.00    4,919,362.26   16,323,338.42     14,052,863.53   7,275,839.99   2,631,686.80




      十一、公司授予权益、激励对象行权的程序

      (一)公司实行股票期权激励计划的程序
               1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划及其配套相关文
      件,并提交董事会审议。

                                                    57
  北京京能电力股份有限公司          2019 年第四次临时股东大会会议材料

    2、董事会审议通过激励计划及其配套相关文件,监事会审议通
过股权激励事项并发表意见,独立董事就激励计划是否有利于公司的
持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。
    3、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内,公告董事
会决议、激励计划摘要、独立董事意见等。
    4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
    5、激励计划公告后,激励对象相关资格的审核由工作小组通过
公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公
示期不少于 10 日。由公司董事会办公室对内幕信息知情人在激励计
划公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说
明是否存在内幕交易行为。由公司监事会对股权激励名单进行核实,
并在股东大会前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    6、激励计划有关申请材料报北京市国资委审核。
    7、北京市国资委审核同意后,公司发出召开股东大会的通知,
并同时公告法律意见书。
    8、将激励计划及其相关材料报证券交易所;
    9、公司股东大会在对激励计划进行投票表决时,独立董事应当
就激励计划向所有的股东征集委托投票权,并且公司在提供现场投票
方式同时还提供网络投票的方式。
    10、股东大会审议激励计划,监事会应当就激励对象名单核实情
况在股东大会上进行说明。
    11、自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内,公司应
当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行股票期权授予,并
完成登记、公告等相关事宜。未能在 60 日内完成上述工作的,终止
实施本计划,未授出的股票期权失效。
    12、向北京市国资委进行备案。
(二)公司授予股票期权的程序
    1、本计划经公司股东大会审议通过后,董事会按照本计划的约
定在授权日向激励对象授予股票期权。自公司股东大会审议通过本激
励计划且授予条件成就后 60 日内,公司按相关规定召开董事会确定
授权日,对激励对象进行授予,并完成登记、公告等程序。授权日必

                               58
  北京京能电力股份有限公司         2019 年第四次临时股东大会会议材料

须为交易日。
    2、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。每位
激励对象获授股票期权的预期收益不超过本股票期权授予时其薪酬
总水平(含本股票期权预期收益)的 30%;在行权有效期内,激励对
象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重不得
超过 40%。
    3、董事会审议批准董事会薪酬与考核委员会拟定的股票期权授
予方案。
    4、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,监事会核查授予
股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划
中规定的对象相符,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
    5、股票期权授出时,公司与激励对象签署《股票期权授予协议
书》,以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》是授出
股票期权的证明文件,应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编
号、被授予数量、认购价格、行权安排、有关注意事项等。
    6、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册,
记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、获授日期、《股票期权授
予协议书》编号等内容。
(三)激励对象行权的程序
    1、激励对象在可行权日内向董事会薪酬与考核委员会提交《股
票期权行权申请书》,提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明
行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
    2、董事会授权董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格、
行权条件与行权数额审查确认,独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律
意见。
    3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确认并交付
相应的行权(购股)款项后,公司向证券交易所提出行权申请。
    4、经证券交易所确认后,办理登记结算事宜。

                              59
  北京京能电力股份有限公司         2019 年第四次临时股东大会会议材料

    5、股权激励实际收益超出最高比重的,激励对象已获授但尚未
行使的权益不再行使或者将行权收益上交公司。
(四)本激励计划的变更、终止程序
    1、本激励计划的变更程序
   (1)在公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,
需经董事会审议通过。
   (2)在公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的,应
当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
    ①导致加速行权的情形;
    ②降低行权价格的情形。
   (3)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司
的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。
   (4)律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激
励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
    2、本激励计划的终止程序
   (1)在公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划
的,需经董事会审议通过。
   (2)在公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计
划的,应当由股东大会审议决定。

   (3)律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《上市公
司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十二、公司、激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务
    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,公司授权公司董事
会及董事会薪酬与考核委员会行使上述权利,并由公司董事会及董事
会薪酬与考核委员会按本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核,
                              60
  北京京能电力股份有限公司         2019 年第四次临时股东大会会议材料

若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件,公司将按本激励计
划规定的原则注销期权。
    2、公司可根据本激励计划第十三章之“(二)激励对象个人情况
发生变化”的相关规定,授权董事会终止激励对象已获准行权但尚未
行使的股票期权的行权,或作废其未获准行权的期权。
    3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    4、公司应及时按照有关规定履行股票期权申报、信息披露等义
务。
    5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司等颁布的有关规定,积极配合满足行
权条件的激励对象按规定行权。但非因公司原因造成激励对象未能及
时行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
(二)激励对象的权利与义务
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业
道德,为公司的发展做出应有贡献。
    2、激励对象应当按照本激励计划规定行使股票期权。
    3、激励对象行使股票期权的资金由激励对象自筹。
    4、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳
个人所得税及其它税费。
    5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、公司、激励对象发生异动的处理

(一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立等情形;
    3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告,本计划终止实施;
    4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告,本计划终止实施;
    5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
                              61
  北京京能电力股份有限公司        2019 年第四次临时股东大会会议材料

承诺进行利润分配的情形,本计划终止实施;
    6、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    当公司出现终止本计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未行
权的股票期权作废。
(二)激励对象个人情况发生变化
    1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、
子公司内任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定
的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反
职业道德、违反公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的,或公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华
人民共和国劳动合同法》规定的用人单位可以解除劳动合同的情形解
除与激励对象的劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划
在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止
行权,其未获准行权的期权作废。
    2、激励对象因辞职而离职,董事会可以决定对激励对象根据本
计划在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权
终止行权,其未获准行权的期权作废。
    3、激励对象因劳动合同期满而离职,或因退休而离职,在情况
发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行
权权利,并在6个月内完成行权,其未获准行权的期权作废。
    4、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
    (1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之
日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,
并在6个月内完成行权,其未获准行权的期权作废。
    (2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生
之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未
获准行权的期权作废。
    5、激励对象身故,应分以下两种情况处理:
    激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象已

                             62
  北京京能电力股份有限公司        2019 年第四次临时股东大会会议材料

获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并由其指定的财
产继承人或法定继承人在6个月内完成行权,其未获准行权的期权作
废。
    若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获准行权
但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废。
    6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定
其处理方式。




                             63
      北京京能电力股份有限公司            2019 年第四次临时股东大会会议材料

议案 3:



      关于公司股票期权激励计划授予方案的议案

各位股东及股东代表:
     本议案经公司第六届二十六次董事会审议通过,现提交本次股
东大会审议。具体事项汇报如下:
     为保证北京京能电力股份有限公司(以下简称:“公司”)股票
期权激励计划的顺利进行,进一步完善公司法人治理结构,形成良好
均衡的价值分配体系,激励公司中高层管理人员和核心业务及技术骨
干诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略
和经营目标的实现,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境
内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的相关规定,结合公司实际情况,特制定《北京京能电力股份有
限公司股票期权激励计划授予方案》。


      具体内容,请详情见附件。
      公司独立董事已对本议案出具同意的独立意见。
      以上议案,请各位股东及股东代表审议。


                                           北京京能电力股份有限公司
                                                      二〇一九年十二月


附件:《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划授予方案》




                                 - 64 -
  北京京能电力股份有限公司                   2019 年第四次临时股东大会会议材料

附件:股票简称:京能电力                                   证券代码:600578




            北京京能电力股份有限公司股票期权
                             激励计划授予方案




                        北京京能电力股份有限公司


                               二〇一九年九月




                                    - 65 -
      北京京能电力股份有限公司               2019 年第四次临时股东大会会议材料

           北京京能电力股份有限公司股票期权
                        激励计划授予方案


    为保证北京京能电力股份有限公司(以下简称“京能电力”或“公司”)股
票期权激励计划(以下简称“激励计划”或“本计划”)的顺利进行,进一步完
善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司中高层管理人员
和核心业务及技术骨干诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确保公司
发展战略和经营目标的实现,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权
激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件,结合公司实际情况,特
制定本方案。


                                 第一章总则
第一条 考核目的
    进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励约束机制,保证股权激
励计划的顺利实施,并在最大程度上发挥股权激励的作用,进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。



第二条 考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本方案和考核对象的
业绩进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而
提高管理绩效,实现公司与全体股东利益最大化。



第三条 考核范围
    本方案适用于激励计划所确定的激励对象,包括公司高级管理人员、分子公
司高级管理人员、公司中层管理人员、业务骨干人员、核心技术人员。

                     第二章考核组织管理机构
                                    - 66 -
  北京京能电力股份有限公司                  2019 年第四次临时股东大会会议材料

第四条 考核机构
   (一)设立考核小组,由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
   (二)京能电力党组织部(人力资源部)等相关部门负责相关数据的收集和
提供,并对数据的真实性和可靠性负责。



第五条 考核程序
   (一)京能电力党组织部(人力资源部)负责激励对象考核分数的计算、考
核结果的汇总,并将考核结果提交董事会薪酬与考核委员会。
   (二)由董事会薪酬与考核委员会将激励对象的考核结果提交董事会审议,
并由其做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。



第六条 考核期间与次数
(一)考核期间
   股票期权每个行权期的前一会计年度。
(二)考核次数
   激励计划考核期间每年度一次。



                             第三章 考核内容
第七条 绩效考核指标
   激励对象当年度股票期权的可行权份额根据公司层面和个人层面的考核结
果共同确定。
   (一)公司层面考核
   1.授予时考核条件:
   (1)以 2017 年扣非后的净资产收益率为基数,2018 年扣非后的净资产收
   益率增长不低于 50%,且不低于对标企业 50 分位值水平或行业平均水平;
   (2)以 2017 年扣非后的归母净利润为基数,2018 年扣非后的净利润增长
   率不低于 50%,且不低于对标企业 50 分位值水平或行业平均水平;
   (3)2018 年京能电力全员人均劳动生产率不低于 87 万元/人;
   (4)2018 年京能电力科技投入不低于营业收入的 0.9%;
                                   - 67 -
   北京京能电力股份有限公司                          2019 年第四次临时股东大会会议材料

     (5)截至 2018 年年底,京能电力至少完成 1 家控股子公司的高新技术企业
     认证。
     2.行权时考核条件:

        行权期         行权比例                            业绩考核目标
                                  (1)以 2018 年扣非后的净资产收益率为基数,2020 年扣非后的净
                                  资产收益率年复合增长不低于 11%,即 2020 年实现扣非 ROE4.52%,
                                  且不低于对标企业 75 分位值水平或行业平均水平;
                                  (2)以 2018 年扣非后的归母净利润为基数,2020 年扣非后的归母
                                  净利润复合增长率不低于 13.5%,且不低于标杆企业 75 分位值水平
                                  或行业平均水平;
     第一个行权期         1/3
                                  (3)2020 年京能电力全员人均劳动生产率不低于 96 万元/人;
                                  (4)以 2018 年京能电力科研投入占营业收入的比例为基数,2020
                                  年京能电力科研投入占营业收入的复合增长率不低于 13.5%,即
                                  2020 年该比例不低于 1.16%;
                                  (5)截至 2020 年年底,京能电力至少完成 2 家控股子公司的高新
                                  技术企业认证。
                                  (1)以 2018 年扣非后的净资产收益率为基数,2021 年扣非后的净
                                  资产收益率复合增长不低于 11%,即 2021 年实现扣非 ROE5.02%,
                                  且不低于对标企业 75 分位值水平或行业平均水平;
                                  (2)以 2018 年扣非后的归母净利润为基数,2021 年扣非后的归母
                                  净利润复合增长率不低于 13.5%,且不低于标杆企业 75 分位值水平
                                  或行业平均水平;
     第二个行权期         1/3
                                  (3)2021 年京能电力全员人均劳动生产率不低于 101 万元/人;
                                  (4)以 2018 年京能电力科研投入占营业收入的比例为基数,2021
                                  年京能电力科研投入占营业收入的复合增长率不低于 13.5%,即
                                  2021 年该比例不低于 1.32%;
                                  (5)截至 2021 年年底,京能电力至少完成 3 家控股子公司的高新
                                  技术企业认证。
                                  (1)以 2018 年扣非后的净资产收益率为基数,2022 年扣非后的净
                                  资产收益率复合增长不低于 11%,即 2022 年实现扣非 ROE5.57%,
                                  且不低于对标企业 75 分位值水平或行业平均水平;
                                  (2)以 2018 年扣非后的归母净利润为基数,2022 年扣非后的归母
                                  净利润复合增长率不低于 13.5%,且不低于标杆企业 75 分位值水平
                                  或行业平均水平;
     第三个行权期         1/3
                                  (3)2022 年京能电力全员人均劳动生产率不低于 106 万元/人;
                                  (4)以 2018 年京能电力科研投入占营业收入的比例为基数,2022
                                  年京能电力科研投入占营业收入的复合增长率不低于 13.5%,即
                                  2022 年该比例不低于 1.49%;
                                  (5)截至 2022 年年底,京能电力至少完成 4 家控股子公司的高新
                                  技术企业认证。
注:1)上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准;
   2)预留部分的股票期权各年度绩效考核目标按照上表标准执行;
   3)若出现可行权上一年度考核不合格的情况,激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权,作废
处理。公司在行权期内如发生重大资产、业务、人员重组等情况而导致指标直接计算结果前后不可比时,

                                            - 68 -
   北京京能电力股份有限公司                          2019 年第四次临时股东大会会议材料

经董事会批准,可以对指标计算口径进行重新认定,以保持指标可比性。

     (二)激励对象的个人层面业绩考核
     董事会薪酬与考核委员会根据公司《北京京能电力股份有限公司激励对象考
核方案》对激励对象进行业绩考核并确定考核结果,行权期内,若激励对象上一
年度获得绩效考核等级为A,则可以行权当期全部份额;若激励对象上一年度获
得绩效考核等级为B,则当期股票期权行权比例为50%,不能行权部分由公司统一
注销;若激励对象上一年度获得绩效考核等级为C,则取消当期份额,当期全部
份额由公司统一回购注销,具体如下:

           个人绩效等级             A                    B               C


               分值             80 及以上              60-79          59 及以下


             行权比例             100%                  50%              0

            个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。

                           第四章 考核结果的管理
第八条 考核指标和结果的修正
     考核结束后,公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响
较大的考核指标和考核结果进行修正。



第九条 考核结果反馈
     被考核者有权了解自己的考核结果,工作小组应在考核结束后五个工作日内
向被考核者通知考核结果。



第十条考核结果归档
     考核结束后,考核结果作为保密资料归档案保存,保存期至少为五年。



第十一条考核结果申诉
     被考核者如对考核结果有异议,首先应通过与考核小组双方的沟通来解决。
如果不能妥善解决,被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉,委员会
在接到申诉之日起十日内,对申诉者的申诉请求予以答复。

                                            - 69 -
   北京京能电力股份有限公司                2019 年第四次临时股东大会会议材料




                              第五章 附则
第十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定与修订本方案,如果本方案与
监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突,则以最新的法律、法规和规章
制度为准。

第十三条 公司董事会负责解释本方案。
第十四条本方案自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                  - 70 -
   北京京能电力股份有限公司           2019 年第四次临时股东大会会议材料

议案 4:



           关于公司股票期权激励计划管理办法的议案

各位股东及股东代表:
     本议案经公司第六届二十六次董事会审议通过,现提交本次股
东大会审议。具体事项汇报如下:
     为保证北京京能电力股份有限公司(以下简称:“公司”)股票
期权激励计划的顺利进行,进一步完善公司法人治理结构,形成良
好均衡的价值分配体系,激励公司中高层管理人员和核心业务及技
术骨干诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确保公司发
展战略和经营目标的实现,根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上
市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,特制定《北
京京能电力股份有限公司股票期权激励计划管理办法》。


      具体内容,请详情见附件。
      公司独立董事已对本议案出具同意的独立意见。
      以上议案,请各位股东及股东代表审议。


                                          北京京能电力股份有限公司
                                                     二〇一九年十二月


附件:《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划管理办法》




                                 71
  北京京能电力股份有限公司                2019 年第四次临时股东大会会议材料


附件:股票简称:京能电力                                 证券代码:600578




            北京京能电力股份有限公司股票期权
                             激励计划管理办法




                        北京京能电力股份有限公司


                               二〇一九年九月




                                     72
  北京京能电力股份有限公司               2019 年第四次临时股东大会会议材料


            北京京能电力股份有限公司股票期权
                             激励计划管理办法

一、总则
    为贯彻落实北京京能电力股份有限公司(以下简称“京能电力”
或“公司”)股票期权激励计划(以下简称“激励计划”或“本计划”),
进一步完善公司的法人治理结构,充分调动经营管理人员和业务骨干
的积极性和创造性,建立长效机制吸引并留住人才,促使公司业绩稳
步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定,特制定本办法。


二、管理机构及其职责
   1、股东大会职责
  (1)审批激励计划、本办法、及其配套相关文件;
  (2)审批激励计划及其配套相关文件的变更与终止;
  (3)授权董事会处理激励计划的相关事宜。
    2、董事会职责
  (1)审议激励计划、本办法、及其配套相关文件,依据相关法规
提请股东大会表决;
  (2)提议股东大会变更或终止激励计划及其配套相关文件;
  (3)依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权,组织授
予、行权、注销等具体工作;
  (4)其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
   3、监事会职责
  (1)负责核实激励计划的激励对象名单,并将核实情况在股东大
会上进行说明;
  (2)对激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
    4、董事会薪酬与考核委员会职责
    薪酬与考核委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规

                                    73
  北京京能电力股份有限公司        2019 年第四次临时股东大会会议材料

定拟订和修订激励计划,并根据授权负责处理激励计划相关事宜。
    5、考核小组职责
    设立考核小组,由董事会薪酬与考核委员会领导、组织考核,考
核小组由京能电力党组织部(人力资源部)、京能电力纪检监察室、
京能电力经营计划部、京能电力法务内控部等相关部门的人员组成。
考核小组职责如下:
    在董事会薪酬与考核委员会的指导下,组织激励计划的具体执行,
包括激励计划协议的拟定、送达和签署收集,跟踪记载员工股票期权
的授予、行权、变更情况,激励计划相关的财务处理和法律事宜,激
励计划相关文件和文档的档案管理,并负责与资本市场、股东、监管
部门、媒体交流和汇报。


三、激励计划的实施程序
    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划及其配套相关文
件,并提交董事会审议。
    2、董事会审议通过激励计划及其配套相关文件,独立董事就激
励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。
    3、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内,公告董事
会决议、激励计划摘要、独立董事意见等。
    4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
    5、激励计划公告后,激励对象相关资格的审核由工作小组通过
公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公
示期不少于 10 天。由公司董事会秘书处对内幕信息知情人在激励计
划公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说
明是否存在内幕交易行为。由公司监事会对股权激励名单进行核实,
并在股东大会前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    6、激励计划有关申请材料报北京市人民政府国有资产监督管理
委员会(以下简称“北京市国资委”)审核。
    7、北京市国资委审核同意后,公司发出召开股东大会的通知,
并同时公告法律意见书。

                             74
  北京京能电力股份有限公司         2019 年第四次临时股东大会会议材料

    8、将激励计划及其相关材料上报上海证券交易所;
    9、公司股东大会在对激励计划进行投票表决时,独立董事应当
就激励计划向所有的股东征集委托投票权,并且公司在提供现场投票
方式同时还提供网络投票的方式。
    10、股东大会审议激励计划,监事会应当就激励对象名单核实情
况在股东大会上进行说明。
    11、自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内,公司应
当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行股票期权授予,并
完成登记、公告等相关事宜。未能在 60 日内完成上述工作的,终止
实施本计划,未授出的股票期权失效。
    12、向北京市国资委进行备案。


四、 股票期权的授予
    1、公司根据内部考核结果确定激励对象能够获授的股票期权数
量,并与激励对象签订《股票期权授予协议书》,约定双方的权利义
务;激励对象在公司发出《股票期权授予通知书》的 5 个工作日内进
行签署。
    2、公司制作激励计划管理名册,记载激励对象姓名、证券账户、
获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。
    3、公司在获授条件成就后 60 日内完成股票期权授予、缴款、登
记、公告等相关程序,经上海证券交易所确认后,由登记结算公司办
理登记结算事宜。


五、 股票期权的行权
    1、激励计划授予的股票期权自激励计划授予日起满 2 年后,进
入 3 年行权期。工作小组应在三个行权期的行权日来临时,协助薪酬
与考核委员会对公司满足行权条件的情况进行核查,若满足激励计划
规定的行权条件,则根据《北京京能电力股份有限公司股票期权激励
计划授予方案》确定每个激励对象的行权系数。薪酬与考核委员会应
拟订行权方案并提交董事会审批。
     2、激励对象在每个可行权期内可申请行权上限为激励计划授予

                             75
  北京京能电力股份有限公司          2019 年第四次临时股东大会会议材料

股票期权数量的 1/3,实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评
价结果挂钩。
    3、董事会批准行权方案后,由董事会向上海证券交易所提出行
权申请。
    4、激励对象所获得的本次股权激励收益最高不超过股票期权授
予时薪酬总水平(含股权激励收益)的 40%,超过部分的收益上缴公
司,由公司处理。
    5、激励计划结束,因未满足激励计划规定的行权条件而未行权
的股票期权,由公司进行注销。


六、特殊情况的处理
(一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立等情形;
    3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告,本计划终止实施;
    4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告,本计划终止实施;
    5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形,本计划终止实施;
    6、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    当公司出现终止本计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未行
权的股票期权作废。
(二)激励对象个人情况发生变化
    1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、
子公司内任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定
的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反
职业道德、违反公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的,或公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华

                               76
  北京京能电力股份有限公司        2019 年第四次临时股东大会会议材料

人民共和国劳动合同法》规定的用人单位可以解除劳动合同的情形解
除与激励对象的劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划
在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止
行权,其未获准行权的期权作废。
    2、激励对象因辞职而离职,董事会可以决定对激励对象根据本
计划在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权
终止行权,其未获准行权的期权作废。
    3、激励对象因劳动合同期满而离职,或因退休而离职,在情况
发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行
权权利,并在6个月内完成行权,其未获准行权的期权作废。
    4、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
   (1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,
对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并
在6个月内完成行权,其未获准行权的期权作废。
   (2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之
日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获
准行权的期权作废。
    5、激励对象身故,应分以下两种情况处理:
    激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象已
获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并由其指定的财
产继承人或法定继承人在6个月内完成行权,其未获准行权的期权作
废。
    若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获准行权
但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废。
    6、激励对象发生以下情况时,自情况发生之日起,激励对象已
获授但尚未行权的期权全部由公司注销。
   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

                             77
  北京京能电力股份有限公司           2019 年第四次临时股东大会会议材料

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (6)中国证监会认定的其他情形。
    7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定
其处理方式。


七、附则
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定与修订本办法。
2、公司董事会负责解释本办法。
3、本办法自公司股东大会审定批准之日起实施。




                                78
      北京京能电力股份有限公司            2019 年第四次临时股东大会会议材料

议案 5:



      关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励
                       计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表:
     本议案经公司第六届二十六次董事会审议通过,现提交本次股
东大会审议。具体事项汇报如下:

    为具体实施北京京能电力股份有限公司(以下简称:“公司”)股
票期权激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次股
票期权激励计划有关的以下事项:

    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日;

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等根据经股东大会审议通过的《北京京能电力
股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激
励计划(草案)》”)规定的需要调整股票期权的数量、行权价格事宜
时,按照《股票期权激励计划(草案)》规定的原则和方法对股票期
权的数量及授予/行权价格进行相应的调整;

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的全部事宜;

    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,
为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜;

    5、授权董事会在出现《股票期权激励计划(草案)》所列明的需
要注销激励对象尚未行权的股票期权时,办理该部分股票期权注销所
必需的全部事宜;

    6、授权董事会按照《股票期权激励计划(草案)》及相关规定处
理激励对象异动情形,如出现《股票期权激励计划(草案)》未规定
                                 - 79 -
  北京京能电力股份有限公司             2019 年第四次临时股东大会会议材料

的异动情况,由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

    7、授权董事会可根据实际情况剔除或更换现《股票期权激励计
划(草案)》业绩考核对标企业样本;

    8、授权董事会实施现《股票期权激励计划(草案)》所需的包括
但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜,
但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述授权事项,除法律、法规、规范性文件、现《股票期权激励
计划(草案)》或届时有效的《公司章程》有明确规定需由董事会决
议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权人士、授权的公司内
部机构(包括但不限于董事会薪酬与考核委员会)代表董事会直接行
使。

    上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。


       以上议案,请各位股东及股东代表审议。


                                           北京京能电力股份有限公司
                                                      二〇一九年十二月




                              - 80 -
      北京京能电力股份有限公司        2019 年第四次临时股东大会会议材料




议案 6:

           关于公司变更向京能集团财务有限公司
                 增资方案的关联交易议案
各位股东及股东代表:


    为了进一步拓展公司业务范围,增加新的业绩增长点,北京京能电力
股份有限公司(以下简称:“京能电力”或“公司”)于 2019 年 11 月 5
日召开了第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司变更向京
能集团财务有限公司增资方案的关联交易议案》。本次增资项目在执行过
程中,由于资产评估报告有效期届满,但方案尚未获得银保监会北京监管
局核准,因此需调整评估基准日,具体事项汇报如下:

   一、 本次变更增资方案概述

  (一)变更前增资方案

   1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《京能集团财务有限公司拟
增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》(中联评报字﹝2018﹞第 1800 号),以 2018 年 8 月 31 日为评估
基准日,财务公司评估后的股东全部权益价值为 382,474.95 万元,增值
率为 7.02%。

   2、按照上述评估报告中的评估值进行计算,京能电力、京能集团、清
洁能源认购每份新增注册资本的价格均为 1.27 元。

   3、京能电力本次向财务公司增资 20%股权对应增资价款为 12.70 亿元
(其中 10 亿元为新增注册资本,2.70 亿元为新增资本公积),认缴财务
公司注册资本 10 亿元,持股比例为 20%。

   具体如下表所示:


                                 81
      北京京能电力股份有限公司          2019 年第四次临时股东大会会议材料




                新增注册资本          增资价格               增资价款
股东名称
                   (万元)           (元/份)              (万元)

京能集团           6,000.00             1.27                 7,620.00
清洁能源          94,000.00             1.27                119,380.00
京能电力         100,000.00             1.27                127,000.00

  合计           200,000.00              —                 254,000.00


  (二)变更后增资方案概述

   1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《京能集团财务有限公司拟
增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》(中联评报字﹝2019﹞第 1604 号),以 2019 年 8 月 31 日为评估
基准日,最终财务公司评估后的股东全部权益价值为 391,218.43 万元,
增值率为 7.08%。

   2、按照上述评估报告中的评估值进行计算,京能电力、京能集团、清
洁能源认购每份新增注册资本的价格均为 1.30 元。京能电力本次向财务
公司增资 20%股权对应增资价款为 13 亿元。

   具体如下表所示:

                新增注册资本          增资价格               增资价款
股东名称
                   (万元)           (元/份)              (万元)

京能集团           6,000.00              1.3                 7,800.00
清洁能源          94,000.00              1.3                122,200.00
京能电力         100,000.00              1.3                130,000.00

  合计           200,000.00              —                 260,000.00



   二、关联方基本情况

                                 82
      北京京能电力股份有限公司                2019 年第四次临时股东大会会议材料




  (一)京能集团

    1、基本情况

公司名称           北京能源集团有限责任公司
法定代表人         姜帆
注册资本           2,133,806 万人民币
注册地址           北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
成立日期           2004 年 12 月 08 日
经营期限           2054 年 12 月 07 日
                   能源项目投资、开发及经营管理;能源供应、管理;能源
                   项目信息咨询;房地产开发;投资管理;技术开发、技术
                   转让、技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项
经营范围
                   目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
                   准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
                   禁止和限制类项目的经营活动。)

    2、与公司的关联关系
    京能集团系公司的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定,京能集团为公司的关联法人。因此公司本次向财务公司增资购买
其 20%股权事项构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。

   3、主要财务指标

    截止 2018 年 12 月 31 日,京能集团经审计,总资产为 27,530,070.77
万元;负债总额为 17,494,220.20 万元;所有者权益为 10,035,850.57
万元,2018 年度营业收入完成 6,664,213.45 万元;利润总额 436,088.11
万元,净利润为 299,489.00 万元。

  (二)清洁能源


                                         83
      北京京能电力股份有限公司                2019 年第四次临时股东大会会议材料




    1、基本情况

公司名称           北京京能清洁能源电力股份有限公司
法定代表人         刘海峡
注册资本           824,450.8144 万人民币
注册地址           北京市延庆区八达岭经济开发区紫光东路 1 号 118 室
成立日期           1993 年 02 月 03 日
经营期限           长期
                   电力生产;供热服务;投资咨询。(该企业于 2010 年 04
经营范围           月 29 日由内资企业变更为外商投资企业;依法须经批准
                   的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

    2、与公司的关联关系
    清洁能源系公司实际控制人京能集团控股的上市公司,根据《上海证
券交易所股票上市规则》的规定,清洁能源为公司的关联法人。因此公司
本次向财务公司增资事项构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、主要财务指标

    截止 2018 年 12 月 31 日,清洁能源经审计,总资产为 5,485,952.11
万元;负债总额为 3,322,465.02 万元;所有者权益为 2,163,487.09 万元,
2018 年度营业收入完成 1,658,446.04 万元;利润总额 265,753.38 万元,
净利润为 202,382.96 万元。


    三、财务公司基本情况

    1、基本情况

公司名称                    京能集团财务有限公司
法定代表人                  刘嘉凯



                                         84
      北京京能电力股份有限公司                  2019 年第四次临时股东大会会议材料




注册资本                  300,000.00 万元
                          北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 23 层
注册地址
                          01/02 号
成立日期                  1992 年 9 月 23 日
经营期限                  2026 年 3 月 6 日
                          经营以下本外币业务:(一)对成员单位办理财
                          务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
                          务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;
                          (三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单
                          位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷
                          款及委托投资;(六)对成员单位办理票据承兑
                          与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转帐结
经营范围                  算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成
                          员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融
                          资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)承销成
                          员单位的企业债券;(十二)固定收益类有价证
                          券投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经
                          营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
                          后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
                          业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    2、主要财务指标

    财务公司最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示:
                                                                         单位:元
     项目                  2019 年 8 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
    总资产                        23,840,485,733.33              23,536,732,903.25
     负债                         20,186,990,288.85              19,920,094,657.58
  所有者权益                         3,653,495,444.48             3,616,638,245.67



                                        85
      北京京能电力股份有限公司                2019 年第四次临时股东大会会议材料




     项目                    2019 年 1-8 月                     2018 年度
   营业收入                            511,568,773.11             704,904,479.85
   利润总额                            388,296,802.58             478,208,086.70
    净利润                             292,967,979.41             358,219,690.07


    3、财务公司股权结构

    本次增资前,财务公司的股权结构如下:

    股东名称            出资额(万元)           出资方式        持股比例(%)

    京能集团              294,000.00               货币                 98
    清洁能源                6,000.00               货币                 2
      合计                300,000.00               ——                100

    本次增资完成后,财务公司的股权结构如下:

   股东名称         认缴出资额(万元)           出资方式        持股比例(%)

   京能集团              300,000.00                货币                 60
   清洁能源              100,000.00                货币                 20
   京能电力              100,000.00                货币                 20

     合计                500,000.00                ——                100


  四、本次变更后的新增资方案

   1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《京能集团财务有限公司拟
增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》(中联评报字﹝2019﹞第 1604 号),以 2019 年 8 月 31 日为评估
基准日,最终财务公司评估后的股东全部权益价值为 391,218.43 万元,
增值率为 7.08%。

   2、按照上述评估报告中的评估值进行计算,京能电力、京能集团、清

                                        86
        北京京能电力股份有限公司        2019 年第四次临时股东大会会议材料




洁能源认购每份新增注册资本的价格均为 1.30 元。
   3、京能电力增资方案

   按照上述评估报告中的评估值进行计算,京能电力本次向财务公司增
资 20%股权对应增资价款为 13 亿元(其中 10 亿元为新增注册资本,3 亿
元为新增资本公积),认缴财务公司注册资本 10 亿元,持股比例为 20%。

       4、本次增资后,京能集团、清洁能源、公司认缴财务公司注册资本
分别为 30 亿元、10 亿元和 10 亿元,持股比例分别为 60%、20%和 20%。
    5、财务公司最近 12 个月内,未发生过评估、增资、减资或改制等事
项。


    五、本次增资方式
    1、协议主体
    京能集团、清洁能源、财务公司及公司
    2、收购方式
    拟采用自有资金收购方式,由公司向财务公司支付现金收购。
    3、支付期限
    在本协议生效后【10】工作日内,股东各方应向公司一次性足额缴纳
其各自须增加投入的全部资金。
    4、过渡期安排
    在过渡期内,公司产生的损益将由原股东方与新股东按其于本次增资
完成后的持股比例共同享有与分担。尽管有前述约定,不论何种原因,若
公司在 2020 年 3 月 31 日之前(含当日)未收到股东各方依本协议须增加
投入的全部资金,则公司于 2019 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日(均含
当日)期间产生的未分配利润或发生的亏损(以公司 2019 年度决算审计
数据为准),仍由原股东方按其于本次增资前的持股比例共同享有或分担。


    六、本次交易对上市公司的影响

    本次增资有利于提升公司的盈利能力,培育新的利润增长点,并将增

                                   87
     北京京能电力股份有限公司        2019 年第四次临时股东大会会议材料




强财务公司的资本实力,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、
降低融资成本和融资风险。同时,公司作为财务公司的股东,享有其 20%
的经营利润,从而间接降低了公司的财务费用及资金成本,为公司长远发
展提供资金支持和畅通的融资渠道。

    本次增资尚需经银保监会北京监管局的核准批复。
    本议案为关联交易议案,关联股东需回避表决。上述议案需由非关联
股东审议表决。
    以上议案,请各位股东及股东代表审议。



                                         北京京能电力股份有限公司
                                               二〇一九年十二月




                                88
       北京京能电力股份有限公司            2019 年第四次临时股东大会会议材料



                         股东大会议案表决办法

   根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,按照同股同权和权
责平等的原则,制定本办法。
   1、股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
   2、采用现场投票与网络投票相结合的方式。
   3、公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过
上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投
票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系
统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以
第一次表决为准。
   现场投票的表决书中股东(股东代理人)名称和持有股份两栏由
大会工作人员填写,股东(包括股东代理人)表决时在表决栏相应的
“□”内打“√”,同一项目出现两个以上“√”,视为无效。
    网络投票时间为 2019 年 12 月 9 日上午 9:15 至 11:30、下午 13:00
至 15:00。
    4、提交本次年度股东大会的应表决议案共计 6 项,议案 1-5 均
为特别决议议案,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。议案 6 为关联交易议案,关联股东北京
能源集团有限责任公司和北京京能国际能源股份有限公司需回避表
决。




                                  - 89 -

关闭窗口