克劳斯:关于克劳斯玛菲股份有限公司收购报告书之法律意见

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       北京市天元律师事务所关于
《克劳斯玛菲股份有限公司收购报告书》
                     之
                 法律意见
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            北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
                邮编:100032
                                                           目       录



释   义............................................................................................................................ 4
正   文............................................................................................................................ 7
     一、收购人的基本情况......................................................................................... 7
     二、收购决定及收购目的..................................................................................... 9
     三、收购方式....................................................................................................... 11
     四、收购资金来源............................................................................................... 12
     五、免于发出要约的情况................................................................................... 12
     六、后续计划....................................................................................................... 13
     七、对上市公司的影响分析............................................................................... 14
     八、与上市公司之间的重大交易....................................................................... 17
     九、前六个月内买卖上市交易股份的情况....................................................... 17
     十、结论意见....................................................................................................... 18




                                                                1
                   北京市天元律师事务所关于
         《克劳斯玛菲股份有限公司收购报告书》之
                               法律意见

                                               京天股字(2021)第 548 号


致:中国中化控股有限责任公司


    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受中国中化控股有限责任公司
(以下简称“中国中化”或“收购人”)的委托,担任其专项法律顾问,就中国
中化拟通过国有股权无偿划转方式取得中国中化集团有限公司及中国化工集团
有限公司 100%的股权,从而间接收购克劳斯玛菲股份有限公司 74.44%的股份
(以下简称“本次收购”)而编制的《克劳斯玛菲股份有限公司收购报告书》有
关事宜,出具本法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
其他现行有效的中华人民共和国有关法律、法规和规范性文件、中国证券监督管
理委员会的有关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,出具
本法律意见。


    为出具本法律意见,本所及经办律师特作如下声明:


    1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。

                                   2
    2、收购人保证,其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文
件和资料(包括但不限于正本、副本或复印件、口头证言等)均是完整的、真实
的、有效的,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。


    3、本所律师在出具本法律意见时,对本次收购中与中国中化免于发出要约
事宜相关的法律事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履
行普通人一般的注意义务。本法律意见仅就有关法律问题发表意见,并不对有关
的审计、评估、估值等专业性报告发表法律意见。对于与出具本法律意见有关而
又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关单位出具的证明文件发表法
律意见。


    本所同意收购人将本法律意见作为本次收购的必备文件之一,随其他材料一
起披露,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本法律意见仅供收购人就本次收购之目的而使用,不得用于其他任何目的。


    基于上述,本所律师发表法律意见如下:




                                  3
                                释       义


   除非特别说明,以下简称在本法律意见中有如下特定含义:
       简称                                   释义
中国中化、收购人     指 中国中化控股有限责任公司
中化集团             指 中国中化集团有限公司
中国化工集团         指 中国化工集团有限公司
                          克劳斯玛菲股份有限公司,股票代码为
克劳斯、上市公司     指
                          600579.SH

装备公司             指 中国化工装备有限公司
                          CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited
装备环球             指
                          (中国化工装备环球控股(香港)有限公司)
橡胶公司             指 中国化工橡胶有限公司

化工科学院           指 中国化工科学研究院有限公司

华橡自控             指 福建华橡自控技术股份有限公司

三明化机             指 福建省三明双轮化工机械有限公司
安信乾盛资产管理计        安信乾盛财富-平安银行-安信乾盛稳定信心
                     指
划                        专项资产管理计划
桂林橡机             指 桂林橡胶机械有限公司

益阳橡机             指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司




                                     4
                          收购人通过国有股权无偿划转方式取得中化集
                          团及中国化工集团 100%的股权,从而间接收购
                          中国化工集团下属控股公司以及参与的资产管
                          理计划合计持有的克劳斯 546,575,124 股股份(占
                          克劳斯总股本的 74.44%,包括:装备环球持有的
                          306,085,434 股股份,占克劳斯总股本的 41.69%、
                          化工科学院持有的 211,711,049 股股份,占克劳斯
本次收购、本次划转   指 总股本的 28.83%、三明化机持有的 9,592,088 股
                          股份,占克劳斯总股本的 1.31%、华橡自控持有
                          的 9,038,847 股股份,占克劳斯总股本的 1.23%、
                          装备公司持有的 4,135,206 股股份,占克劳斯总
                          股本的 0.56%、橡胶公司持有的 3,000,000 股股
                          份,占克劳斯总股本的 0.41%以及参与的安信乾
                          盛资产管理计划持有的 3,012,500 股股份,占克
                          劳斯总股本的 0.41%)的交易事项
                          装备环球、化工科学院、三明化机、华橡自控、
                          装备公司、橡胶公司以及参与的安信乾盛资产管
标的股份             指
                          理计划合计持有的克劳斯 546,575,124 股股份,
                          占克劳斯总股本的 74.44%
中国证监会           指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委         指 国务院国有资产监督管理委员会
《收购报告书》       指 《克劳斯玛菲股份有限公司收购报告书》
《收购管理办法》     指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
                          则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国                 指 中华人民共和国
                          现行有效的中国有关法律、法规和规范性文件,
中国法律             指 仅为本法律意见之目的,不包括香港特别行政
                          区、澳门特别行政区和台湾地区法律



                                   5
 本所                    指 北京市天元律师事务所
 元                      指 人民币元

注:除特别说明外,本法律意见中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                         6
                                       正       文


一、收购人的基本情况


(一)中国中化的主体资格


    根据河北雄安新区管理委员会于 2021 年 5 月 6 日核发的《营业执照》,截至
本法律意见出具之日,收购人中国中化的基本情况如下:

公司名称           中国中化控股有限责任公司
法定代表人         宁高宁
注册资本           5,525,800 万元人民币
注册地址           河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
公司类型           有限责任公司(国有独资)
成立日期           2021 年 5 月 6 日
营业期限           未载明
统一社会信用代码   91133100MA0GBL5F38
                   经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务;综合性化
                   工及相关领域(种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业
                   投入品、农业综合服务,化学原料、合成材料、精细化学品、化工
                   新材料等各类化工产品,石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流,
                   石油、天然气、化学矿产勘探开发,天然橡胶、轮胎及橡胶制品、
                   化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与
                   防腐、电池、建材、纺织品,环境保护、节能、新能源)的投资和
经营范围
                   管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、
                   零售、对外贸易(不含危险化学品);房地产开发、酒店、物业管理
                   以及教育、医疗康养等城市服务产业,信托、租赁、保险、基金、
                   期货等非银行金融业务的投资和管理;资产及资产受托管理;进出
                   口业务;招标、投标业务;工程设计、经济技术咨询、技术服务和
                   技术转让、展览和技术交流;对外承包工程。(依法须经批准的项
                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


    经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn),
中国中化的登记状态为“存续”。根据中国中化的确认并经本所律师核查,截至
本法律意见出具之日,中国中化不存在根据中国法律和其公司章程规定需终止的
情形。



                                            7
    根据中国中化的确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,中国中
化不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形:

    1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
    2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    3、最近三年有严重的证券市场失信行为;
    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


    基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,中国中化系依法设立
并有效存续的有限责任公司,不存在根据中国法律和其公司章程规定需终止的情
形,亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备实
施本次收购的主体资格。


(二)中国中化的控股股东及实际控制人


    根据《收购报告书》及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,中国中化
系国有独资公司,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,国务院国资委为
中国中化唯一出资人和实际控制人。


(三)中国中化最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项


    根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,中国中
化最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。


(四)中国中化主要负责人的基本情况


    根据《收购报告书》、中国中化的确认并经本所律师核查,截至本法律意见
出具之日,中国中化的主要负责人的基本情况如下:

                                     8
                                                                      是否取得其
 姓名     性别             职务               国籍      长期居住地    它国家或地
                                                                      区的居留权
宁高宁     男             董事长              中国         北京           否
李凡荣     男          董事、总经理           中国         北京           否
李 庆      男              董事               中国         北京           否
王炳华     男            外部董事             中国         北京           否
王俊峰     男            外部董事             中国         北京           否
李引泉     男            外部董事             中国       中国香港         否
邓志雄     男            外部董事             中国         北京           否
雷典武     男            外部董事             中国         北京           否
杨 林      男            总会计师             中国         北京           否
陈德春     女            副总经理             中国         北京           否
阳世昊     男            副总经理             中国         北京           否
钟 韧      男            副总经理             中国         北京           否
张 方      男            副总经理             中国         北京           否

注:根据《中共中央深化党和国家机构改革方案》,国务院国资委不再向中国中化派驻监事。



    根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,上述人
员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。


(五)中国中化在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况


    根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,中国中
化不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上股权的情况。


二、收购决定及收购目的




                                        9
(一)收购目的


    根据《收购报告书》及中国中化的确认,本次收购系中国中化通过国有股权
无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团 100%的股权,从而间接控制克劳斯
74.44%的股份。


    根据《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》 国
资发改革[2021]29 号)及中国中化说明,为进一步深化国企改革,优化资源配置,
切实提高中国在全球能源、化工和农业领域的创新能力和产业地位,经国务院批
准,国务院国资委同意中化集团与中国化工集团实施联合重组,新设中国中化,
由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,中化集团和中国化工集团整体划入
中国中化。


(二)未来 12 个月内的计划


    根据《收购报告书》及中国中化的确认,截至本法律意见出具之日,中国中
化不存在未来 12 个月内继续增持或处置克劳斯股份的计划。


(三)收购程序


    根据《收购报告书》及收购人提供的资料,截至本法律意见出具之日,本次
收购已履行如下批准及决策程序:


    1、国务院国资委下发《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公
司重组的通知》(国资发改革[2021]29 号),同意中化集团与中国化工集团实施联
合重组,新设中国中化,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,中化集团
和中国化工集团整体划入中国中化。


    2、中化集团与中国化工集团联合重组事项已经取得国家市场监督管理总局
关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准并已完成境外相关国家或地区的反

                                   10
垄断审查程序,联合重组实施不存在反垄断障碍。


    3、基于上述,中国中化于 2021 年 8 月 30 日出具《关于启动联合重组相关
程序的说明》,决定自说明出具之日起,按照相关规定办理中化集团与中国化工
集团所属上市公司的收购程序。


    基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次收购已履行了现
阶段必要的批准和决策程序。


三、收购方式


(一)本次收购的方式


    根据《收购报告书》并经本所律师核查,本次收购的方式为中国中化通过国
有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团 100%的股权,从而间接持有
克劳斯 74.44%的股份。


    本次收购前,中国中化未持有克劳斯的股份;中国化工集团通过下属控股公
司装备环球、化工科学院、三明化机、华橡自控、装备公司、橡胶公司以及参与
的安信乾盛资产管理计划合计持有克劳斯 546,575,124 股股份(占克劳斯总股本
的 74.44%)。克劳斯的控股股东为装备环球,实际控制人为国务院国资委。


    本次收购完成后,中国中化通过中国化工集团下属控股公司装备环球、化工
科学院、三明化机、华橡自控、装备公司、橡胶公司以及参与的安信乾盛资产管
理计划合计间接持有克劳斯 546,575,124 股股份(占克劳斯总股本的 74.44%)。
克劳斯的控股股东仍为装备环球,实际控制人仍为国务院国资委。


    基于上述,本所律师认为,本次收购方式符合《收购管理办法》的规定。


(二)本次收购的基本情况

                                   11
    根据国务院国资委下发的通知,中化集团与中国化工集团实施联合重组,新
设中国中化,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,中化集团和中国化工
集团 100%的股权无偿划转至中国中化。本次收购完成后,中化集团和中国化工
集团成为中国中化的全资子公司。


(三)本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况



    根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,本次收
购涉及的标的股份中,324,716,369 股为有限售条件股份,包括装备环球持有的
306,085,434 股、三明化机持有的 9,592,088 股、华橡自控持有的 9,038,847 股,
均为该等股东参与上市公司发行股份购买资产而取得的限售股份。


    本次收购不涉及转让装备环球、三明化机、华橡自控持有的上市公司限售股
份,因此,上市公司股份存在限售情况不影响本次收购。


四、收购资金来源



    根据《收购报告书》,本次收购以国有股权无偿划转方式进行,不涉及交易
对价,因此本次收购不涉及资金来源问题。


五、免于发出要约的情况



    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项的规定,经政府或者国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的,投资者可以免
于发出要约。


    经国务院批准,国务院国资委同意中化集团与中国化工集团实施联合重组,
新设中国中化,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,并将中化集团和中


                                    12
国化工集团整体划入中国中化。上述事项导致中国中化在克劳斯中间接拥有权益
的股份超过上市公司总股份的 30%。


    基于上述,本所律师认为,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第(一)项规定的可以免于发出要约的情形,在本次收购中中国中化可以免于
发出要约。


六、后续计划



    根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署日,中国中化在本次收购完
成后的后续计划如下:


    1、中国中化不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务
做出重大调整的计划。


    2、中国中化不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划,也不存在就上市公司购买或置换资产的
重组计划。


    3、中国中化不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或
建议。


    4、中国中化不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划。


    5、中国中化不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。


    6、中国中化不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。


    7、中国中化不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。



                                   13
七、对上市公司的影响分析



    根据《收购报告书》,本次收购对克劳斯的影响如下:


    (一)本次收购对上市公司独立性的影响


    本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独
立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本
次收购不会影响上市公司的独立经营能力,上市公司在采购、生产、销售、知识
产权等方面将继续与控股股东保持独立。


    为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性,中国中化
出具《关于保持克劳斯玛菲股份有限公司独立性的承诺函》,主要内容如下:


    “为了保证克劳斯的独立性,本公司在此承诺:


    1、本次收购对克劳斯的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不
会产生实质不利影响。


    2、本次收购完成后,克劳斯将继续保持完整的采购、生产、销售体系,拥
有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规
范性文件中关于上市公司独立性的相关规定,在资产、人员、财务、机构和业务
方面与克劳斯保持相互独立,确保克劳斯具有独立面向市场的能力。本公司将继
续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定,避免
从事任何影响克劳斯独立性的行为。


    上述承诺自本次划转完成之日起生效,并于本公司对克劳斯拥有控制权期间
内持续有效。”


(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响



                                   14
    1、本次收购前的同业竞争情况


    本次收购前,中国化工集团下属装备公司所控制的益阳橡机和桂林橡机与上
市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。为解决上述
同业竞争问题,装备公司已与上市公司签署股权托管协议,将持有的益阳橡机、
桂林橡机 100%股权(以下简称“托管股权”)委托克劳斯管理,并向克劳斯支付
托管费用。同时,为彻底解决上述同业竞争问题,装备公司计划在益阳橡机、桂
林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续 2 年持续盈利,并且具备注入上
市公司相应条件(包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和
监管规则等)后的 1 年内,在履行相应的审计评估程序,并经上市公司内部审议
通过及有关部门核准或备案后,以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。


    根据中国化工集团掌握的信息并经克劳斯确认,除益阳橡机和桂林橡机外,
中国化工集团及其控制的其他下属企业不存在从事与克劳斯相同或相似业务且
构成竞争的情形。



    为避免与克劳斯之间的同业竞争,保护克劳斯及其中小股东的利益,中国化
工集团及相关下属企业已出具有关解决和避免同业竞争的承诺。


    2、本次收购完成后的同业竞争情况


    本次收购完成后,中国中化将通过无偿划转持有中国化工集团 100%股权和
中化集团 100%股权。截至《收购报告书》签署之日,克劳斯与中国化工集团下
属企业的同业竞争情况未发生重大变化,克劳斯与中化集团及其控制的下属企业
不存在从事相同或相似业务且构成竞争的情形。


    3、关于避免同业竞争的承诺


    为保护克劳斯及其中小股东的合法权益,中国中化出具《关于避免与克劳斯
玛菲股份有限公司同业竞争的承诺函》,具体如下:


                                  15
    “1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞
争情形,本公司将切实督促中国化工集团及相关下属企业履行其已向上市公司作
出的避免同业竞争的相关承诺。


    2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内
部管理制度的规定,按照国有资产国家所有、分级管理的原则,通过股权关系依
法行使股东权利,妥善处理涉及上市公司利益的事项,不利用控制地位谋取不当
利益或进行利益输送。


    上述承诺自本次划转完成之日起生效,并于本公司对上市公司拥有控制权期
间内持续有效。”


(三)本次收购对上市公司关联交易的影响



    本次收购前,中国中化与克劳斯之间无产权控制关系。本次收购完成后,上
市公司与中国中化及拟划入中国中化的中化集团及其下属企业之间的交易将构
成关联交易。克劳斯确认,基于审慎原则,在本次收购前,已将拟划入中国中化
的中化集团及其下属企业作为关联方,如发生交易,将按照关联交易相关规定履
行程序和披露。


    中国中化已就规范关联交易的安排出具如下承诺:


    “本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免
和减少与克劳斯之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易,
本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公
司相关制度规定,依法签订协议,履行相关程序,确保定价公允,并依法履行信
息披露义务,确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。


    上述承诺自本次划转完成之日起生效,并于本公司对上市公司拥有控制权期
间内持续有效。”


                                  16
    基于上述,本所律师认为,中国中化已就保持上市公司独立性、避免与上市
公司同业竞争以及规范与上市公司关联交易作出相应承诺,上述承诺生效后对其
具有法律约束力。


八、与上市公司之间的重大交易



    根据《收购报告书》及中国中化的确认,自《收购报告书》签署日前 24 个
月内,中国中化及其主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大交易:


    1、与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易;


    2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上
的交易;


    3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形;


    4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。


九、前六个月内买卖上市交易股份的情况



    根据《收购报告书》、中国中化出具的自查报告以及中国证券登记结算有限
责任公司出具的证明文件,在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件
(2021 年 8 月 30 日)前 6 个月内,中国中化不存在买卖上市公司股票的情况。


    根据《收购报告书》、相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限
责任公司出具的证明文件,在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件
(2021 年 8 月 30 日)前 6 个月内,中国中化的主要负责人及其直系亲属不存在
买卖上市公司股票的情况。

                                   17
    根据《收购报告书》、相关中介机构及经办人员出具的自查报告以及中国证
券登记结算有限责任公司出具的证明文件,在中国中化出具正式办理本次划转事
宜的书面文件(2021 年 8 月 30 日)前 6 个月内,北京市天元律师事务所、相关
经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。


十、结论意见



    综上所述,本所律师认为:中国中化具备进行本次收购的主体资格;中国中
化为本次收购编制并出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,符合《收购管理办法》和《格式准则第 16 号》等中国法律规定。


    本法律意见正本一式三份,经本所律师签字及本所盖章后生效。


    (以下无正文)




                                   18
(本页无正文,系《北京市天元律师事务所关于<克劳斯玛菲股份有限公司收购
报告书>之法律意见》的签章页)




北京市天元律师事务所(盖章)




负责人:


             朱小辉




                                            经办律师:
                                                           许    亮




                                                           刘晓力




本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032




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