克劳斯:关于克劳斯2021年第一次临时股东大会的法律意见

   北京市中伦律师事务所

关于克劳斯玛菲股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会的

        法律意见书




       二〇二一年九月
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                                 北京市中伦律师事务所

                         关于克劳斯玛菲股份有限公司

                        2021 年第一次临时股东大会的

                                             法律意见书



致:克劳斯玛菲股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为克劳斯玛菲股份有限公司
(以下简称“公司”)的常年法律顾问,受公司委托,指派律师出席公司 2021
年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规、规范性文件及《克
劳斯玛菲股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《克劳斯玛菲股份有限
公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的规定,对本次股东大
会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、
准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见,
不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性

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发表意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一
起予以公告。

    本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现
出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    1.   公司于2021年8月18日召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了
《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

    2.   2021年8月19日,公司在上海证劵交易所网站(http://www.sse.com.cn)
发布了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》,就本次股东大会的召开
时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话
号码等事项以公告形式通知了全体股东。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会于2021年9月3日14:00时在北京市海淀区北四环西路62号中国
化工大厦807会议室召开,会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的相关
内容一致。

    本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式,网络投票时间为:通
过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2021年9月3日
9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00;通过互联网投票平台投票的具体时间
为2021年9月3日9:15至15:00。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。




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    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会,符合法律、法规、规范性文件及公司
章程规定的召集人的资格。

    本次股东大会的股权登记日为2021年8月25日。根据本次股东大会股权登记
日的股东名册以及出席本次股东大会股东的身份证明、授权委托书等资料,参加
本次股东大会现场投票和网络投票的股东(股东代理人)共341名,代表股份
589,298,303股,约占公司股份总数的80.2598%,其中出席本次股东大会现场会议
的股东(股东代理人)共计8人,代表股份543,972,624股,约占公司股份总数的
74.0867%;在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共333名,代表股
份45,325,679股,约占公司股份总数的6.1731%。

    本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长刘韬先生主持,公司董事、
监事和董事会秘书以现场或通讯方式出席了本次股东大会,公司高级管理人员、
本所律师以现场或通讯方式列席了本次股东大会。

    经核查,本所律师认为,出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的
资格符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会
规则》的规定。




    三、本次会议各项议案的表决程序以及表决结果

    本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中列出的全部议
案,本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决,也未出现修改原议
案或提出新议案的情形。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,表决按照相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定计票、监票,
表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东(股东代理人)未对现场投票的
表决结果提出异议。

    本次股东大会经逐项审议,依照《公司章程》及《股东大会规则》所规定的


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表决程序,表决通过了以下议案:

     议案1、 《关于公司聘任2021年度审计机构的议案》

     表决结果:同意585,058,471股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2805%;反对3,204,172股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5437%;
弃权1,035,660股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1758%。

     其中,持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况:同意67,261,988票,占
出席会议中小股东所持有效表决权股份的94.0703%;反对3,204,172票,反对票数
占出席会议有效表决权股份总数的4.4812%;弃权1,035,660票,弃权票数占出席
会议有效表决权股份总数的1.4485%。

    议案2、 《关于〈克劳斯玛菲股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东
回报规划〉的议案》

     表决结果:同意580,009,871股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
98.4238%;反对7,096,732股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.2042%;
弃权2,191,700股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3720%。

     其中,持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况:同意62,213,388票,占
出席会议中小股东所持有效表决权股份的87.0095%;反对7,096,732票,反对票数
占出席会议有效表决权股份总数的9.9252%;弃权2,191,700票,弃权票数占出席
会议有效表决权股份总数的3.0653%。

     议案3、 《关于装备环球变更业绩承诺期及承诺延长股份锁定期的议案》

     表决结果:同意19,970,134股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的
43.6642% ; 反 对 25,209,445 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
55.1198%;弃权556,100股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.2160%。

     其中,持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况:同意19,970,134票,占
出席会议中小股东所持有效表决权股份的43.6642%;反对25,209,445票,反对票
数占出席会议有效表决权股份总数的55.1198%;弃权556,100票,弃权票数占出
席会议有效表决权股份总数的1.2160%。


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    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。




    四、结论性意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《股东大会通知》的相关规定,表决结果合法、有效。

                            (本页以下无正文)




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