克劳斯:中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2020年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明

                  中信建投证券股份有限公司关于
                     克劳斯玛菲股份有限公司
 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
     2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明

    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”)
作为克劳斯玛菲股份有限公司(原公司名称为青岛天华院化学工程股份有限公司,
经核准公司名称变更为克劳斯玛菲股份有限公司,以下简称“克劳斯”、“上市
公司”、“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等有关规定,对 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited(以
下简称“装备环球”)做出的关于标的资产 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à r.l.(以下简称“装备卢森堡”)2020 年度业绩承诺实现情况进
行了核查,并发表意见如下:

    一、本次交易概述

    2018 年 12 月 4 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青岛天华
院化学工程股份有限公司向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1980 号),核准了上
市公司的重大资产重组。重组方案为上市公司向装备环球发行股份购买其持有的
装备卢森堡 100%股权,向福建省三明双轮化工机械有限公司(以下简称“三明
化机”)和福建华橡自控技术股份有限公司(以下简称“华橡自控”)发行股份
购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时,上市公司拟非公开发行股份
募集配套资金,募集配套资金总额不超过 102,600 万元,且不超过拟购买资产交
易价格的 100%。
    截至 2019 年 4 月 18 日,装备卢森堡 100%的股权、三明化机及华橡自控土
地、房产、主要设备等资产已经交付给上市公司。

    二、业绩承诺及补偿安排


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    (一)业绩承诺情况
    根据上市公司与装备环球签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关于 China National Chemical
Equipment (Luxembourg)S.à. r.l.之业绩承诺补偿协议》(以下简称“《业绩承诺补偿
协议(境外)》”)和《青岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global Holdings
(Hong Kong) Co.,Limited 关于 China National Chemical Equipment (Luxembourg)
S.à. r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》(以下简称“《业绩承诺补偿协议之补充
协议(境外)》”),装备环球承诺装备卢森堡 2018 年、2019 年以及 2020 年各会
计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于以下表格所示
金额:
                                                                   单位:千欧元
              项   目                 2018 年         2019 年       2020 年
         装备卢森堡净利润数               47,581.87    47,710.15     57,027.92

    (二)业绩承诺补偿安排
    1、业绩承诺补偿的确定
   各方一致确认,业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年三个会计年度,
若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间,则双方同意届时由上市公司董事
会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开
上市公司股东大会。
   在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时,上市公司应当对装备卢
森堡当年的实际实现的净利润数(各会计年度对应的实现的净利润金额单独或合
计称“实现净利润数”)与承诺净利润数之间的差异进行审查,并聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算,以会计师事务所出具的
专项审核结果为准。
   2、业绩承诺补偿的实施
    如在业绩承诺期内,装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数,则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审
核报告》及《减值测试报告》(如有)出具之后向上市公司支付补偿,如果为现
金补偿则应当在 10 个工作日内完成;如果为股份补偿,则上市公司有权在上市


                                      2
公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 日内,以总价人民币 1
元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量,并予以注销。当年的补偿金额按
照如下方式计算:
    当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡 100%股权交易
对价-累积已支付的补偿金额。
    如装备环球当年需向上市公司支付补偿的,则装备环球应当先以本次非公开
发行取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿,不足的部分由装备环球以现金补
偿,具体补偿方式如下:
    (1)装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的上市公司股份进行补
偿:当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
    (2)上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数
量相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数(调整前)
×(1+转增或送股比例)
    (3)业绩承诺期内上市公司已分配的现金股利装备环球应做相应返还,计
算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利(以税前金额为准)×当年
应补偿股份数量
    (4)装备环球所持有的股份不足以补偿的,差额部分由装备环球以现金补
偿。
    装备环球向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡
100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已
经补偿的金额不冲回。
   在业绩承诺期届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对装备卢森堡 100%股权出具《减值测试报告》。如装备卢森堡 100%
股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金,则装
备环球应在《减值测试报告》出具之日起的 10 个工作日内对上市公司另行进行
补偿。装备环球应当先以装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的上市公司
股份进行补偿,不足的部分由装备环球以现金补偿,因装备卢森堡 100%股权减
值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-(业绩承诺期内已补


                                   3
偿股份总数×发行价格+已补偿现金)。装备卢森堡 100%股权减值补偿与业绩承
诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡 100%股权的交易对价。在计算上述期末
减值额时,需考虑业绩承诺期内上市公司对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠
予以及装备卢森堡对上市公司利润分配的影响。
    如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务,则装备环球应当在当年
《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》(如有)出具后 5 个
工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设
立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令,并需明确说明仅上市公司有权作出
解除该等锁定的指令。
   装备环球根据协议的约定应补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。
若上市公司前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施,包括
不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施
的,则装备环球承诺根据上市公司董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的,
装备环球应完全配合并按照上市公司董事会决定的其他方式实施股份补偿。

    三、业绩承诺实现情况及补偿测算

   根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《实际盈利数与承
诺净利润差异情况说明专项审核报告》(特审字(2021)第 1138 号)和《2020 年
度财务报表及审计报告》(审字(2021)第 10100 号),装备卢森堡 2020 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-13,161.76 千欧元,会计估
计变更减少 2020 年度无形资产摊销费用 68,855,005.88 元,增加 2020 年度合
并净利润 46,821,404.00 元,按人民币兑欧元汇率 7.8755 折合 5,945.20 千欧元;
根据《关于 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.重组承诺业绩
的补充承诺》,公司因会计估计变更所增加的扣除非经常性损益后的归属于母公
司的净利润不计入承诺业绩,故前述应会计估计变更而增加的 5,945.20 千欧元净
利润不计入承诺业绩,2020 年业绩承诺完成的实际金额为-19,106.96 千欧元,
2020 年度未完成业绩承诺。
   装备卢森堡 2020 年度实际盈利数与承诺净利润的差异情况如下:
                                                                   单位:千欧元

   标的公司        承诺金额         实现金额         差异数         完成率


                                       4
  装备卢森堡       57,027.92       -19,106.96     76,134.88         -

   根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,依
据上市公司与装备环球签署的《业绩承诺补偿协议(境外)》及《业绩承诺补偿
协议之补充协议(境外)》约定,按照股份补偿的计算公式计算,装备环球应向
上市公司予以股份补偿,应补偿股数为 234,335,034 股。
   2021 年 9 月 10 日,上市公司召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过
了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》,该议案尚需提交公司股东大会
审议。
   上市公司将督促交易对方装备环球按照《业绩承诺补偿协议(境外)》、《业
绩承诺补偿协议之补充协议(境外)》及《关于 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à.r.l.重组承诺业绩的补充承诺》的相关约定及时履行补偿义务,
上市公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

    四、业绩承诺未完成的主要原因

      装备卢森堡未完成2020年度承诺业绩的主要原因为:2020年全球新冠肺炎
  疫情迅速蔓延,新冠肺炎疫情对装备卢森堡所处的市场环境及日常生产经营的
  各个方面均造成了不利影响,导致装备卢森堡2020年新签订单、收入、毛利率
  较2019年均有所下降。

    五、独立财务顾问核查意见及致歉声明

    独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流,查阅相关财务会计报告及
会计师鉴证报告,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查,独立财务顾问认为:装备卢森堡 2020 年度实现的扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东的净利润为-13,161.76 千欧元,业绩承诺完成的实际金
额为-19,106.96 千欧元,业绩承诺数为 57,027.92 千欧元,未实现业绩承诺。根据
上市公司与重组交易对方装备环球签署的《业绩承诺补偿协议(境外)》、《业
绩承诺补偿协议之补充协议(境外)》及《关于 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à.r.l.重组承诺业绩的补充承诺》,业绩承诺方装备环球应向上市
公司补偿相应数量的股份。
    独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司装备卢森堡未能实现 2020 年


                                     5
度业绩承诺深感遗憾,并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将继续
积极履行持续督导职责,督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序,履行
重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺,切实保护中小投资者利益。


   (以下无正文)




                                  6
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2020 年度业绩承诺实现
情况的核查意见及致歉声明》之签章页)




    财务顾问主办人:



                赵     亮                     杨志凯




                                             中信建投证券股份有限公司

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