八一钢铁关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码:600581       证券简称:八一钢铁       公告编号:临 2020-030


                   新疆八一钢铁股份有限公司
               关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     公司与中国宝武钢铁集团有限公司(“中国宝武”)、宝山钢铁股份有
限公司(“宝钢股份”)、广东韶钢松山股份有限公司(“韶钢松山”)、马鞍
山钢铁股份有限公司(“马钢股份”)、宝武集团鄂城钢铁有限公司(“鄂城钢
铁”)、欧冶云商股份有限公司(“欧冶云商”)、上海宝信软件股份有限公司
(“宝信软件”)共同出资设立欧冶工业品股份有限公司(“工业品公司”)。
     中国宝武为公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(“八钢公
司”)的控股股东(即本公司的实际控制人),其他合资方均为中国宝武附属公
司,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
     本次关联交易事项已经公司第七届董事会第六次会议审议,关联董事回
避表决,董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。依据上海证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》,本次关联交易事项无需提交公司股
东大会审议。
    一、关联交易概述

    公司与中国宝武、宝钢股份、韶钢松山、马钢股份、鄂城钢铁、欧冶云
商、宝信软件,共同出资设立工业品公司,公司以库存资产出资 0.8 亿元,占工
业品公司股权比例为 2%。中国宝武为公司控股股东八钢公司的控股股东(即本
公司的实际控制人),其他合资方均为中国宝武附属公司,本次交易构成关联交
易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2020 年 9 月 21 日,在公司第七届董事会第六次会议上,关联董事肖国栋先
生、吴彬先生、沈东新先生、张志刚先生、狄明军先生在表决时按规定予以回
避,四名非关联董事(含三名独立董事)表决通过本次投资。
       二、关联方介绍

    (一)中国宝武钢铁集团有限公司
    1、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世博大道 1859 号
    2、法定代表人:陈德荣
    3、统一社会信用代码:91310000132200821H
    4、注册资本:5,279,110.1 万人民币
    5、企业性质:有限责任公司(国有独资)
    6、主要经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国有资本
投资、运营业务。
    7、关联关系说明:中国宝武是本公司和其他关联方的控股股东或实际控制
人。
    8、中国宝武财务数据:2019 年末,总资产 8621 亿元,归属于母公司的所
有者权益 2735 亿元;2019 年,营业收入 5522 亿元,利润总额 345 亿元,归属
于母公司所有者净利润 200 亿元。2020 年 6 月末,总资产 8805 亿元,归属于母
公司的所有者权益 2690 亿元;2020 年上半年,营业收入 2626 亿元,利润总额 87.8
亿元,归属于母公司所有者净利润 16.95 亿元。
    (二)宝山钢铁股份有限公司
    1、注册地址:上海市宝山区富锦路 885 号
    2、法定代表人:邹继新
    3、统一社会信用代码:91310000631696382C
    4、注册资本:2227434.405000 万人民币
    5、企业性质:股份有限公司(上市、国有控股)
    6、主要经营范围:钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、
仓储、运输等与钢铁相关的业务。
    7、关联关系说明:宝钢股份与本公司控股股东八钢公司同属中国宝武控
制。
    8、宝钢股份财务数据:2019 年末,总资产 3396 亿元,归属于母公司的所
有者权益 1781 亿元;2019 年,营业收入 2916 亿元,利润总额 149.94 亿元,归
属于母公司所有者净利润 124.23 亿元。2020 年 6 月末,总资产 3530 亿元,归属
于母公司的所有者权益 1764 亿元;2020 年上半年,营业收入 1298 亿元,利润总
额 58.15 亿元,归属于母公司所有者净利润 40.02 亿元。
    (三)广东韶钢松山股份有限公司
    1、注册地址:广东省韶关市曲江区马坝
    2、法定代表人:李世平
    3、统一社会信用代码:914402002311293467
    4、注册资本:人民币 241,952.44 万元
    5、企业性质:股份有限公司(上市、国有控股)
    6、主要经营范围:制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤
化工产品(危险化学品除外)、技术开发、转让、引进与咨询服务等。
    7、关联关系说明:韶钢松山控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司与本
公司控股股东八钢公司同属中国宝武控制。
    8、韶钢松山财务数据:2019 年末,总资产 172 亿元,归属于母公司的所有
者权益 80 亿元;2019 年,营业收入 291 亿元,利润总额 19.42 亿元,归属于母
公司所有者净利润 18.23 亿元。2020 年 6 月末,总资产 172 亿元,归属于母公司
的所有者权益 84.65 亿元;2020 年上半年,营业收入 145 亿元,利润总额 10.24
亿元,归属于母公司所有者净利润 8.23 亿元。
    (四)马鞍山钢铁股份有限公司
    1、注册地址:安徽省马鞍山市九华西路 8 号
    2、法定代表人:丁毅
    3、统一社会信用代码:91340000610400837Y
    4、注册资本:人民币 7700681186 元
    5、企业性质:上市股份有限公司
    6、主要经营范围:黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火
材料、动力、气体生产及销售;码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务;
钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售;钢结构、设备制造及安装;技术、
咨询及劳务服务。
    7、关联关系说明:马钢股份控股股东马钢(集团)控股有限公司与本公司
控股股东八钢公司同属中国宝武控制。
    8、马钢股份财务数据:2019 年末,总资产 863 亿元,归属于母公司的所有
者权益 269 亿元;2019 年,营业收入 782 亿元,利润总额 22.98 亿元,归属于
母公司所有者净利润 11.28 亿元。2020 年 6 月末,总资产 807 亿元,归属于母公
司的所有者权益 272 亿元;2020 年上半年,营业收入 374 亿元,利润总额 12.21
亿元,归属于母公司所有者净利润 8.12 亿元。
    (五)宝武集团鄂城钢铁有限公司
    1、注册地址:鄂州市鄂城区武昌大道 215 号
    2、法定代表人:王素琳
    3、统一社会信用代码:9142070070691922XN
    4、注册资本:5998000000 元
    5、企业性质:国有企业
    6、主要经营范围:冶金产品及副产品;冶金矿产品和钢铁延长产品等
    7、关联关系说明:鄂城钢铁与本公司控股股东八钢公司同属中国宝武控制。
    8、鄂城钢铁财务数据:2019 年末,总资产 160 亿元,归属于母公司的所有
者权益 45.14 亿元;2019 年,营业收入 194 亿元,利润总额 9 亿元,归属于母公
司所有者净利润 8.14 亿元。2020 年 6 月末,总资产 154 亿元,归属于母公司的
所有者权益 46.94 亿元;2020 年上半年,营业收入 95 亿元,利润总额 3.26 亿元,
归属于母公司所有者净利润 1.80 亿元。
    (六)欧冶云商股份有限公司
    1、注册地址:上海市宝山区漠河路 600 弄 1 号 5 层 A501-A507 室
    2、法定代表人:赵昌旭
    3、统一社会信用代码:91310000324548515D
    4、注册资本:100,000 万元人民币
    5、企业性质:股份有限公司(中外合资、未上市)
    6、主要经营范围:第二类增值电信业务;仓储服务(除危险品),货物运输
代理,第三方物流服务;广告设计、制作、代理及发布;电子商务领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让;经济信息咨询;企业管理咨询等。
    7、关联关系说明:欧冶云商与本公司控股股东八钢公司同属中国宝武控制。
    8、欧冶云商财务数据:2019 年末,总资产 238 亿元,归属于母公司的所有
者权益 37.15 亿元;2019 年,营业收入 524 亿元,利润总额 0.51 亿元,归属于
母公司所有者净利润 0.34 亿元。2020 年 6 月末,总资产 248 亿元,归属于母公
司的所有者权益 40 亿元;2020 年上半年,营业收入 354 亿元,利润总额 1.53 亿
元,归属于母公司所有者净利润 1.60 亿元。
    (七)上海宝信软件股份有限公司基本情况
    1、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 515 号
    2、法定代表人:夏雪松
    3、统一社会信用代码:91310000607280598W
    4、注册资本:114037.025200 万人民币
    5、企业性质:国有企业
    6、主要经营范围:计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、
设计、开发、制造、集成,及相应的外包、维修、咨询等服务等。
    7、关联关系说明:宝信软件控股股东宝钢股份与本公司控股股东八钢公司
同属中国宝武控制。
    8、宝信软件财务数据:2019 年末,总资产 102.68 亿元,归属于母公司的
所有者权益 70.65 亿元;2019 年,营业收入 68.49 亿元,利润总额 10.03 亿元,
归属于母公司所有者净利润 8.79 亿元。2020 年 6 月末,总资产 133.82 亿元,
归属于母公司的所有者权益 65.47 亿元;2020 年上半年,营业收入 34.15 亿元,
利润总额 7.54 亿元,归属于母公司所有者净利润 6.59 亿元。
    三、关联交易标的基本情况及投资主要内容

    (一)发起人协议签署
    1、协议签署日期:2020 年 9 月 21 日
    2、生效条件:协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
    (二)交易标的情况
    1、公司名称:欧冶工业品股份有限公司。
    2、注册地:拟为上海市宝山区水产路 1269 号 216 幢 1150 室。
    3、股份及注册资本:总股份为 40 亿股,注册资本为人民币 40 亿元。
    4、出资方式及股权结构:出资方式为非货币资产及现金,其中:中国宝武、
宝信软件均以人民币现金方式出资;宝钢股份、马钢股份、韶钢松山、八一钢铁、
鄂城钢铁均以其持有的库存资产按评估价值出资,不足部分以人民币现金出资;
欧冶云商以其持有的上海欧冶采购信息科技有限责任公司 100%股权按评估价值
出资,不足部分以人民币现金出资。股权结构如下:
          股东名称     出资额(人民币亿元)           持股比例(%)
     中国宝武                  10                         25
     宝钢股份                 13.6                        34
     马钢股份                  4.4                        11
     韶钢松山                  2.4                         6
     八一钢铁                  0.8                         2
     鄂城钢铁                  0.8                         2
     欧冶云商                   5                        12.5
     宝信软件                   3                         7.5
         合   计               40                         100
    本公司作价出资的库存资产于 2020 年 7 月 31 日账面价值为人民币 0.95 亿
元,经北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日采
取成本法评估,该等资产评估价值为人民币 0.93 亿元(以有权单位备案结果为
准)。
    5、出资时间:自工业品公司注册成立日起 1 年内,各出资方完成出资。
    6、经营范围:工业品销售;第二类增值电信业务;供应链管理与服务,供
应链结算配套服务等。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    公司与中国宝武及其旗下其他钢铁子公司、电商平台,共同组建工业品公
司。工业品公司定位为设备资材采购的平台化服务供应商,在依托钢铁优势品类
基础上,通过外延生态性发展,构建钢铁生态交易圈,体现其工业品交易领域
的商业与资本价值。
    公司参股设立工业品公司,通过开放共享、平台化运营,可以发挥集约化采
购优势,优化采购成本,进一步强化供应保障、应急服务,提升风险管理水平。

    五、风险分析及应对措施

    (一)公司参股设立工业品公司后,本公司继续保留相关采购管理职能及采
购管理体系,并将根据公司发展及实际情况,适时依法合规对相关采购管理体系
予以完善优化。
    (二)工业品公司运营期间可能存在采购、销售、存货、资金、合同管理、
信息系统管理等业务流程的内控风险。对此,该公司在设计业务流程、制定管理
制度时,将充分考虑不相容职务分离控制、授权审批控制、财产保护控制、预算
控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面的要求,加强管理和风险防范。

    六、关联交易审议程序

    (一)公司第七届董事会第六次会议审议该议案时,关联董事肖国栋、吴彬、
沈东新、张志刚、狄明军回避表决本议案,董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过该议案。

    (二)本次关联交易事项已经独立董事事前认可,在本次董事会审议本项议
案时,独立董事发表如下独立意见:

    1、程序性。公司于 2020 年 9 月 21 日召开了第七届董事会第六次会议,关
联董事回避表决,审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》。公司独
立董事认为上述事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程等规定。

    2、公平性。公司参股设立工业品公司事项履行了合法程序,体现了诚信、
公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

    (三)该交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%,无需提交股东
大会审议。

    七、备查文件目录

    1、公司第七届董事会第六次会议决议;
    2、公司独立董事关于关联交易议案的事前认可意见及独立意见;
    3、公司第七届监事会第六次会议决议。



                                          新疆八一钢铁股份有限公司董事会
                                                        2020 年 9 月 22 日

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