天地科技2019年第一次临时股东大会的法律意见书

        北京市嘉源律师事务所
      关于天地科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书




    西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                  中国北京

               二〇一九年十月




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天地科技 2019 年第一次临时股东大会                                          法律意见书




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致:天地科技股份有限公司


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                          关于天地科技股份有限公司

               2019 年第一次临时股东大会的法律意见书


     受天地科技股份有限公司(以下简称“公司”)之委托,北京市嘉源律师事
务所(以下简称“本所”)作为公司常年法律顾问,指派律师出席了公司 2019
年第一次临时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《天地科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会的
召集、召开程序,出席会议人员资格,会议表决程序等有关法律问题出具意见如
下:

     一、 股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》之规定

     公司董事会已于 2019 年 9 月 21 日发出通知,决定于 2019 年 10 月 11 日召
开公司 2019 年第一次临时股东大会。

     股东大会会议通知已于 2019 年 9 月 21 日在《中国证券报》及上海证券交易
所网站上作出公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席
会议股东的登记办法、联系人等。

     本次股东大会的召开方式采用现场投票及网络投票相结合的方式。

     2019 年 10 月 11 日,本次股东大会如期举行。会议由公司董事长胡善亭先
生主持。



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     经本所律师核查,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》之规定。

     二、 出席股东大会的人员资格符合《公司法》及《公司章程》的规定

     根据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定以及本次股东大会
的通知,出席本次股东大会的人员应为:

     1、截止 2019 年 10 月 9 日下午 15:00 时收市后,在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或其委托
代理人。

     2、公司董事、监事、高级管理人员。

     3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

     根据出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件,现
场出席本次股东大会的股东共 2 名,持有公司股份 2,299,213,209 股,占公司股
份总数的 55.5555%。通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的股东共 12 名,
持公司股份 48,342,436 股,占公司股份总数的 1.1681%。

     经本所律师核查,现场出席本次股东大会股东及股东代理人的资格符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,有权对本次股东大会的议案进
行审议和表决。

     三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

     经本所律师见证,本次股东大会对会议通知中列明的一项议案进行了审议,
并以现场投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。股东代表、监事代表进
行了计票、监票,对现场投票的表决结果进行了统计,并将现场投票和网络投票
的表决结果进行了合并统计。根据统计的表决结果,本次股东大会的议案获得通
过。会议主持人当场公布了投票表决结果,出席会议的股东和股东代理人对表决
结果没有提出异议。

     经本所律师核查,本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

     四、 结论意见


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     综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定;召集人及出席会议人员的资格合
法、有效;表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;本次
股东大会通过的决议合法、有效。

     本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。

     本法律意见书一式二份。

                                     (本页以下无正文)




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