天地科技关联交易管理制度(2019年修订)

             天地科技关联交易管理制度
                       TDTEC/ZL-3-3C


                       第一章   总   则

    第一条   为进一步明确公司关联人及关联交易事项,加强公
司关联交易管理,促进公司的规范运作,维护股东的合法权益,
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》的要求以及《公司章程》、《公司重大事项决策规则》等
制度的规定,特制订天地科技股份有限公司关联交易管理制度。
    第二条   本公司控制子公司发生的关联交易,视同公司发生
的关联交易,适用本制度规定。

              第二章    关联人及关联交易认定

    第三条   公司的关联交易是指公司(含下属事业部、分公司,
下同)及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事
项,包括以下交易:
    (一)购买或者出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
    (三)提供财务资助;
    (四)提供担保;
    (五)租入或者租出资产;
    (六)委托或者受托管理资产和业务;
    (七)赠与或者受赠资产;
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    (八)债权、债务重组;
    (九)签订许可使用协议;
    (十)转让或者受让研究与开发项目;
    (十一)购买原材料、燃料、动力;
    (十二)销售产品、商品;
    (十三)提供或者接受劳务;
    (十四)委托或者受托销售;
    (十五)在关联人财务公司存贷款;
    (十六)与关联人共同投资;
    (十七)其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。
    第四条   本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条   具有以下情形之一的法人或其他组织,为本公司的
关联法人:
    (一)直接或间接地控制本公司的法人或其他组织;
    (二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除本公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织;
    (三)由第七条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制
的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织;
    (四)持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织;
    (五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重
于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利
益对其倾斜的法人或其他组织。
    第六条   本公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产


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管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表
人、总经理或者半数以上董事兼任本公司董事、监事或者高级管
理人员的除外。
       第七条   具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然
人:
       (一)直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人;
       (二)本公司董事、监事及高级管理人员;
       (三)第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级
管理人员;
       (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的
家庭成员,包括:配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母;
       (五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重
于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利
益对其倾斜的自然人。
       第八条   具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然
人,视同本公司的关联人:
       (一)根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安
排,在协议或者安排生效后,或在未来 12 个月内,将具有第五
条或者第七条规定的情形之一;
       (二)在过去 12 个月内,曾经具有第五条或者第七条规定
的情形之一。
       第九条   本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上


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的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将其与本公司存在的
关联关系及时告知本公司,并由本公司报上海证券交易所备案。

                   第三章   关联交易的管理

    第十条     公司对关联交易实行统一管理,指定证券事务管理
部门为公司关联交易的归口管理部门,对内负责办理公司所有关
联交易的合规性审查、办理报批手续、过程监督、年初预估、汇
总以及协议备案等,对外负责按照中国证监会和上海证券交易所
的有关规定进行关联交易信息披露。
    第十一条     证券事务管理部门应根据公司的实际情况以及
上市规则的变化,及时调整公司关联人清单,并将清单下发到公
司所属分公司、事业部和控股子公司。证券事务管理部门要将关
联交易预估、审批及协议执行情况报送公司财务部,每月末公司
各单位要将关联方往来情况报送公司财务部。未经审批备案的关
联交易,财务部有权拒绝支付相关款项或开具票据。
    第十二条     公司及控股子公司与关联人发生关联交易事项,
在签订合同之前,必须向证券事务管理部门报送《关联交易审批
表》(见附件)及相关的书面材料,履行相应的审批程序后方可
签订协议或合同。
    在取得公司总经理、董事会或股东大会审议批准前,公司各
单位不得擅自签署关联交易协议,不能实施相关交易。
    第十三条     公司及控股子公司提供的与关联交易相关的书
面材料应包括但不限于以下内容:
    (一)交易概述及交易标的的基本情况;


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       (二)交易各方的关联关系和关联人基本情况;
       (三)交易目的及交易对公司的影响;
       (四)交易的定价政策及定价依据;
       (五)从当年年初至该项与关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额。
       第十四条   公司的关联交易应当遵循定价公允、程序合规、
披露规范的原则。
       第十五条   经审议通过的关联交易,应当签订书面协议或合
同,明确关联人交易的定价政策和价格水平,协议的内容应明确、
具体,并按约定的方式和时间履行。
       第十六条   公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执
行:
       (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
       (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范
围内合理确定交易价格;
       (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标
准确定交易价格;
       (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价
可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格
确定;
       (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易
价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价
格为合理成本费用加合理利润。


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       第十七条   公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)
项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定
价方法:
       (一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非
关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供、资金融通等关联交易;
       (二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方
的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品
的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、
结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务;
       (三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交
易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关
联交易;
       (四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确
定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供等关联交易;
       (五)利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交易合
并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联
交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
       公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说
明。
       第十八条   公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附


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属企业及公司持股 50%以下的其它关联人提供担保。

              第四章   关联交易的披露及决策程序

       第十九条   公司与关联自然人拟发生的交易金额低于 30 万
元的关联交易,与关联法人拟发生的关联交易金额低于 300 万
元,或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易
(公司提供担保除外),由公司总经理批准后方可实施。
       公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
       第二十条   公司与关联自然人拟发生的交易金额 30 万元以
上的关联交易,与关联法人拟发生的关联交易金额在 300 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
(公司提供担保除外),应当提交公司董事会审议并及时披露。
       第二十一条   公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标
准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审
议:
       (一)交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发
生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第三
条第(十一)项至第(十五)项所述与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;
       (二)公司为关联人提供担保。


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    第二十二条   公司拟与关联人发生重大关联交易的,应在公
司独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作
出判断前,可以聘请独立财务顾问出具专门报告,作为其判断的
依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成
书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘
请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
    第二十三条   公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等
关联交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别
在连续 12 个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第十九条、
第二十条、第二十一条第(一)项规定标准的,分别适用以上各
条的规定。
    第二十四条   公司进行下列关联交易的,应当按照连续 12
个月内累计计算的原则,分别适用第十九条、第二十条、第二十
一条第(一)项的规定。
    (一)与同一关联人进行的交易;
    (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由
同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入
相关的累计计算范围。
    第二十五条   公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应
当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由


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过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的,公司应当将交易提交公司股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事:
    (一)为交易对方;
    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
    (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职;
    (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定);
    (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第
(四)项的规定);
    (六)中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重
于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第二十六条   公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东
应当回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东:
    (一)为交易对方;
    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
    (三)被交易对方直接或者间接控制;


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    (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制;
    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
    (六)中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成本公司
利益对其倾斜的股东。
    第二十七条   本公司与关联人共同出资设立公司,应当以本
公司的出资额作为交易金额,适用本制度第十九条、第二十条、
第二十一条第(一)项的规定。
    本公司的出资额达到第二十一条第(一)项规定标准,如果
所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的,可以向上海证券交易所申请豁免适用提
交股东大会审议的规定。
    第二十八条   本公司与关联人进行第三条第(十一)项至第
(十五)项所列日常关联交易时,按照下述规定进行披露和履行
相应审议程序:
    (一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议,如果在执行过程中主要条款未发生重大变化的,
本公司应当在年度报告中和中期报告中按要求披露各协议的实
际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金
额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,
应当提交股东大会审议。


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    (二)每年新发生的各类关联交易数量较多,需要经常订立
新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董
事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,
按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理
预计,根据预计结果提交董事会或股东大会审议并披露;对于预
计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予
以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据
超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
    第二十九条     公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过 3 年的,应当每 3 年根据本条的规定重新履行相关审议程序
和披露义务。
    第三十条     本公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖
等行为所导致的关联交易,公司可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露。

                       第五章   附    则

    第三十一条     公司控股子公司是指公司控制或持有 50%以
上股份或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协
议或其他安排能够实际控制的公司。
    第三十二条     本制度中所述数字释义为:“以上”指含本数,
“低于”指不含本数。
    第三十三条     公司其他制度中有关关联交易的规定与本制
度存在冲突的,以本制度为准。
    第三十四条     本制度由董事会负责制订、修改和解释,经董


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事会批准后生效。原《天地科技关联交易管理制度》废止。
    附件:天地科技关联交易审批表




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附件

                      天地科技关联交易审批表
编号:

    交易名称
    交易地点                                        交易日期
                                  关联人概况
   关联人名称
    注册地址
   法定代表人                                     注册资本金
  主要经营范围
  交易及其目的
    简要说明
 交易标的或价格
    定价政策
申请单位意见:



                               单位负责人签字:
                                                                (单位公章)
                                               年      月      日
财务总监审批意见:                   董事会秘书或证券事务代表意见:




签字:                               签字:
                     年   月    日                                  年   月    日
总经理审批意见:



签字:
                                                                    年   月    日




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