天地科技关于转让中煤科工天地(济源)电气传动有限公司股权暨关联交易的公告

股票代码:600582       股票简称:天地科技       公告编号:临 2019—036 号




                     天地科技股份有限公司

 关于转让中煤科工天地(济源)电气传动有限公司

                     股权暨关联交易的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     本公司及控股子公司天地(常州)自动化股份有限公司(以下简称“常
州股份”)分别与厦门隆华信科股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称
“厦门隆华”)签署《产权交易合同》,本公司将持有的中煤科工天地(济源)
电气传动有限公司(以下简称“天地传动”)36%股权转让给厦门隆华,转让价
格为人民币 3,711.7 万元;常州股份将持有的天地传动 10%股权转让给厦门隆华,
转让价格为人民币 1,031 万元。本次股权转让后,本公司所持天地传动股权占比
降为 5%,天地传动不再纳入本公司合并报表范围。
     本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规
定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
     截至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与本次交易关联人未发生关
联交易。


    一、关联交易概述
    2019 年 11 月 19 日,公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关
于审议转让中煤科工天地(济源)电气传动有限公司股权暨关联交易的议案》,
同意本公司将持有的天地传动 36%股权转让给厦门隆华,转让价格为人民币

                                   1
3,711.7 万元;同意常州股份将持有的天地传动 10%股权转让给厦门隆华,转让
价格为人民币 1,031 万元。同日,本公司及控股子公司常州股份分别与厦门隆华
签署了《产权交易合同》,各方对标的股权的交易价格及支付方式、支付期限、
生效条件、生效时间及违约责任等事项进行了约定。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,因孙建科先
生现任本公司独立董事,为公司关联自然人。同时,孙建科先生担任厦门隆华股
东隆华科技集团(洛阳)股份有限公司(以下简称“隆华科技”)总经理、副董
事长及董事,厦门隆华为隆华科技投资设立并实际控制的产业基金。本次交易构
成了上市公司的关联交易。
    截至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与本次交易关联人未发生关联
交易。本次关联交易无须提交公司股东大会审议批准。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    孙建科先生现任本公司独立董事,为本公司关联自然人。同时,孙建科先生
担任厦门隆华股东隆华科技集团(洛阳)股份有限公司(以下简称“隆华科技”)
总经理、副董事长及董事,厦门隆华为隆华科技投资设立并实际控制的产业基金。
    (二)关联人基本情况
    1、孙建科,男,中国国籍,住所为北京市西城区月坛北街 5 号,1962 年出
生,历任中国船舶重工集团公司第七二五研究所所长,中国船舶重工集团公司总
工程师兼装备产业部主任,期间兼任乐普医疗(300003)董事长,青岛双瑞海洋
环境工程股份有限公司董事长,中国重工(601989)监事。现任河南省第十二届
政协委员,隆华科技(300263)副董事长、总经理,金自天正(600560)独立董
事,洛阳兴瑞新材料科技有限公司董事长,本公司第六届董事会独立董事以及薪
酬委员会召集人。
    2、厦门隆华信科股权投资管理合伙企业(有限合伙)
    企业类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:中投信科(厦门)股权投资管理有限公司
    住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心
D 栋 8 层 03 单元 C 之七
                                   2
    经营范围:受托管理股权投资,提供相关咨询服务;受托管理股权投资基金,
提供相关咨询服务;依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服
务;投资管理(法律、法规另有规定除外);对第一产业、第二产业、第三产业
的投资(法律、法规另有规定除外);在法律法规许可的范围内,运用本基金资
产对未上市企业或股权投资企业进行投资。
    其股权结构如下:
                合伙人                       认缴出资额       持股比例
   隆华科技集团(洛阳)股份有限公司       10,000 万元人民币    99.90%
 中投信科(厦门)股权投资管理有限公司       10 万元人民币      0.10%


    3、隆华科技集团(洛阳)股份有限公司
    公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
    法定代表人:李占明
    注册资本:91486.9304 万元人民币
    住所:洛阳空港产业集聚区
    一般经营项目:工业传热节能设备、能源管理及系统集成的研发、生产、销
售及系统服务;压力容器设计、生产、销售及系统集成服务(凭特种设备设计许可
证、制造许可证经营);环保技术、材料、设备和系统集成的研发、制造、销售和
服务;工业及市政环保工程的建设和运营服务;高分子材料及其制品、复合材料及
其制品、电子信息材料及其制品、特种功能材料及其制品的研制、生产、销售及
系统集成服务。电子信息及特种功能材料研制、生产、销售及系统集成服务。(国
家法律法规规定应经审批方可经营的,经相关权利部门批准后经营)公司的具体
经营范围,以公司登记机关核准为准。
    其前五大股东持股情况如下:
               股东名称                        持股数         持股比例
                李占明                      101,001,092        11.04%
     通用技术集团投资管理有限公司            55,000,000        6.01%
                李明强                       51,841,600        5.67%
    河南高科技创业投资股份有限公司           50,000,000         5.47
                李占强                       49,988,400        5.46%
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的概况
                                    3
     本次交易标的为本公司持有的天地传动 36%股权和本公司控股子公司常州
 股份持有的天地传动 10%股权。该部分股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他
 任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施,
 以及妨碍权属转移的其他情况。
     标的公司即天地传动基本情况如下:
     公司名称:中煤科工天地(济源)电气传动有限公司
     公司类型:其他有限责任公司
     法定代表人:肖宝贵
     注册资本:3000 万元人民币
     成立时间:2013 年 5 月 21 日
     住所:济源市高新技术产业开发区
     经营范围:各类煤机装备的防爆变频器、一体化防爆变频电机的研发、制造、
 销售与维修;矿山机械、矿山电气研发、制造;掘进机、盾构机、锚杆机、提升机
 设备销售代理及售后服务;露天、隧道、井下工程技术服务。
     本次股权转让前,天地传动股权结构如下:

                    股东名称                       认缴出资额      持股比例
               铂尊投资有限公司                1,470 万元人民币       49%
             天地科技股份有限公司              1,230 万元人民币       41%
     天地(常州)自动化股份有限公司              300 万元人民币       10%
                      合计                     3,000 万元人民币      100%
     本次股权转让,各股东均放弃对其他股东转让股权的优先受让权。
     (二)主要财务指标
                                  2017 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
             项目                    (经审计)               (经审计)
资产总额                                     27,770.17                19,225.17
负债总额                                     23,061.82                13,433.77
所有者权益                                     4,708.35                5,791.40
             项目                     2017 年度               2018 年度
营业收入                                     14,284.96                18,566.08
净利润                                         1,485.90                1,196.53

     (三)本次交易完成后,标的公司由本公司的控股子公司变更为参股公司,
 公司持有其 5%的股权,标的公司将不再纳入本公司合并报表范围,但在未来 12
 个月内构成本公司的关联方。截至本公告日,本公司不存在为其提供担保、委托
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其理财的情况,亦不存在其占用本公司资金的情况。
    (四)关联交易价格确定的原则和方法
    本公司和天地传动共同委托具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评
估有限公司,以股权转让为目的,对天地传动的股东全部权益价值进行评估,评
估基准日为 2017 年 12 月 31 日,采用的评估方法为资产基础法、收益法。
    北京天健兴业资产评估有限公司出具了《中煤科工天地(济源)电气传动有
限公司股东拟转让所持有的中煤科工天地(济源)电气传动有限公司部分股权项
目资产评估报告》(天兴评报字[2018]第 1378 号),本次评估采用资产基础法
和收益法对评估对象分别进行了评估。
    评估结果如下:
    1、资产基础法评估结论
    在评估基准日持续经营假设前提下,天地传动总资产账面价值为 27, 770.17
万元,负债账面价值为 23,061.82 万元,净资产账面价值为 4,708.35 万元。
    采用资产基础法评估后的总资产为 29,057.67 万元,负债为 18,770.46 万元,
净资产为 10,287.21 万元,评估增值 5,578.87 万元,增值率 118.49%。
    2、收益法评估结论
    经收益法评估,济源天地传动股东全部权益价值为 10, 310.04 万元,评估
增值 5,601.69 万元,增值率为 118.97%。
    3、评估结果的最终确定
    资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资
产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。
    收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,
所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
    评估公司认为:资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而
是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营
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状况分析,天地传动历史期经营状况良好,企业未来发展有切实可行的经营规划。
结合本次资产评估对象、评估目的,收益法评估结论能更全面、合理地反应企业
的内在价值。因此,本次评估采用收益法评估结果 10,310.04 万元作为本次评估
的最终评估结果。
    依据上述评估结果,本公司持有的天地传动 36%股权,对应评估值为 3,711.7
万元,常州股份持有的天地传动 10%股权,对应评估值为 1,031 万元。
    四、交易协议的主要内容
    2019 年 11 月 19 日,公司及控股子公司常州股份分别与厦门隆华签署《产
权交易合同》,主要内容如下:
    合同(一)
    转让方(以下简称甲方):天地科技股份有限公司
    受让方(以下简称乙方):厦门隆华信科股权投资管理合伙企业(有限合伙)
    1、产权转让标的
    1.1 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 36%股权。
    2、标的企业
    2.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其 41%股权
的有限责任公司,具有独立的企业法人资格。
    2.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公
司评估,出具了以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的天兴评报字 2018(1378)
号《资产评估报告书》。
    2.3 标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评
估结果,或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
    2.4 甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基
础上达成本合同各项条款。
    3、产权转让方式
    本合同项下产权交易已于 2018 年 12 月 14 日经北京产权交易所公开发布产
权转让信息披露公告,公告期间只产生乙方一个意向受让方,由乙方受让本合同
项下转让标的。
    4、产权转让价款及支付
    根据公开信息披露结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币(大写)叁仟
                                   6
柒佰壹拾壹点柒万元[即:人民币(小写)3711.7 万元]转让给乙方。
    乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金,于乙方按照本合
同约定支付保证金外剩余转让价款后,折抵为转让价款的一部分。
    乙方采用一次性付款方式,将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇入北
交所指定的结算账户。
    5、合同的生效
    本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
    6、其他
    合同中关于甲、乙方的声明与保证、违约责任、合同的变更和解除、管辖及
争议解决方式等相关条款根据合同具体约定内容执行。
    合同(二)
    转让方(以下简称甲方):天地(常州)自动化股份有限公司
    受让方(以下简称乙方):厦门隆华信科股权投资管理合伙企业(有限合伙)
    1、产权转让标的
    1.1 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 10%股权。
    2、标的企业
    2.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其 10%股权
的有限责任公司,具有独立的企业法人资格。
    2.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公
司评估,出具了以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的天兴评报字 2018(1378)
号《资产评估报告书》。
    2.3 标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评
估结果,或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
    2.4 甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基
础上达成本合同各项条款。
    3、产权转让方式
    本合同项下产权交易已于 2018 年 12 月 14 日经北京产权交易所公开发布产
权转让信息披露公告,公告期间只产生乙方一个意向受让方,由乙方受让本合同
项下转让标的。
    4、产权转让价款及支付
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    根据公开信息披露结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币(大写)壹仟
零叁拾壹万元[即:人民币(小写)1031 万元]转让给乙方。
    乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金,于乙方按照本合
同约定支付保证金外剩余转让价款后,折抵为转让价款的一部分。
    乙方采用一次性付款方式,将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇入北
交所指定的结算账户。
    5、合同的生效
    本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
    6、其他
    合同中关于甲、乙方的声明与保证、违约责任、合同的变更和解除、管辖及
争议解决方式等相关条款根据合同具体约定内容执行。
    五、关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司本次转让控股子公司天地传动股权系公司根据当前宏观经济形势及市
场环境变化,对现有业务进行的优化和调整,有利于公司进一步聚焦主业,提升
整体竞争力,符合公司“1245”总体发展思路,符合公司及全体股东的利益。
    本次关联交易不会对公司日常经营产生重大影响。本次股权转让后,本公司
所持天地传动股权占比降为 5%,天地传动不再纳入本公司合并报表范围,本公
司不存在为天地传动提供担保、委托天地传动理财,以及天地传动不存在占用本
公司资金等方面的情况。本次关联交易遵照公平、公正的市场原则进行,不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    六、关联交易的审批程序
    (一)董事会审议情况
    公司于 2019 年 11 月 19 日召开第六届董事会第十一次会议,会议审议了《关
于转让中煤科工天地(济源)电气传动有限公司股权暨关联交易的议案》,孙建
科独立董事回避表决,该议案经无关联关系董事过半数审议通过。董事会的表决
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。
    (二)独立董事的事前认可意见及独立意见
    独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见:本次公司转让控股子公司天
地传动股权事项,严格按照相关规定在产权交易所进行公开挂牌交易,遵循公平、
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公正原则。股权转让价格以具有合法资质的评估机构出具的评估报告为依据,定
价公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该股权转让事项提交
董事会审议。
    独立董事发表了独立意见:本次股权转让事项,经拥有评估资质的北京天健
兴业资产评估有限公司对天地传动的资产进行评估,并出具了评估报告,关联交
易的价格公正、公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,公司董事会在审
议本次关联交易时,关联董事回避表决,符合有关规定。
       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与本次交易关联人未发生关联交
易。
    特此公告。




                                           天地科技股份有限公司董事会
                                               2019 年 11 月 21 日




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