海螺水泥2019年年度股东大会会议资料

安徽海螺水泥股份有限公司
  2019 年 年 度 股 东 大 会




             会

             议

             资

             料




      2020 年 5 月 29 日
                                      目        录



一、 2019 年度股东大会会议议程.............................................              1


二、 2019 年度股东大会会议议案.............................................              3


 1.    2019 年度董事会报告............................................................   3


 2.    2019 年度监事会报告............................................................   11


 3.    2019 年度经审计的财务报告................................................         14


 4.    关于续聘中国及国际财务审计师、内控审计师的议案.....                               24


 5.    2019 年度利润分配方案........................................................     25


 6.    关于本公司为 9 家附属公司及参股公司提供担保的议案                                 26


 7.    关于修订《股东大会议事规则》的议案.............................                   28


 8.    关于修订《公司章程》的议案.............................................           31


 9.    关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案............                            39


三、 2019 年度独立非执行董事述职报告................................ 41
                安徽海螺水泥股份有限公司
               ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED



        二○一九年度股东大会会议议程

时   间:2020 年 5 月 29 日下午 2:30
地   点:芜湖海螺国际大酒店会议室
主持人:高登榜

一、会议开始
主持人介绍出席会议人员。
二、宣读议案
     1、2019 年度董事会报告
     2、2019 年度监事会报告
     3、2019 年度经审计的财务报告
     4、关于续聘中国及国际财务审计师、内控审计师的议案
     5、2019 年度利润分配方案
     6、关于本公司为 9 家附属公司及参股公司提供担保的议案
     7、关于修订《股东大会议事规则》的议案
     8、关于修订《公司章程》的议案
     9、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案
三、独立董事述职
由独立董事代表作 2019 年度独立董事述职报告。
四、审议和表决
股东对议案进行审议和投票表决,投票结束后由计票人计票。

                               1
五、宣布投票表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、会议结束




                         2
                 议案一、2019 年度董事会报告


(一)报告期内投资情况

1、报告期内设立、并购的项目公司和增资的附属公司

(1)2019 年 1 月,本公司出资设立了临泉海螺水泥有限责任公司,
注册资本为 5,000 万元,本公司持有其 100%股权。

(2)2019 年 1 月,本公司与自然人余学明共同出资设立铜川海螺新
材料有限责任公司,注册资本为 4,000 万元,其中本公司出资 2,600
万元,占其注册资本的 65%;余学明出资 1,400 万元,占其注册资本
的 35%。

(3)2019 年 5 月,本公司出资设立了珠海海中贸易有限责任公司,
注册资本为 1,000 万元,本公司持有其 100%股权。

(4)2019 年 6 月,本公司出资设立了分宜海螺建筑材料有限责任公
司,注册资本为 1.5 亿元,本公司持有其 100%股权。

(5)2019 年 7 月,本公司与四川西南水泥有限公司(以下简称“西
南水泥”)合资成立了南江海螺水泥有限责任公司,注册资本为 3 亿
元,其中海螺水泥出资 1.53 亿元,持有其 51%的股权;西南水泥出
资 1.47 亿元,持有其 49%的股权。

(6)2019 年 7 月,本公司之全资附属公司海螺国际控股(香港)有
限公司与徐氏太平洋集团董事长符金川合资设立了海螺 KT 水泥(金
边)有限公司,首期注册资本金为 1,000 万美元,其中海螺水泥出资
550 万美元,占其注册资本的 55%;符金川出资 450 万美元,占其注
册资本的 45%。

(7)2019 年 9 月,本公司出资设立了海门海螺新材料有限责任公司,
注册资本为 1.5 亿元,本公司持有其 100%股权。

(8)2019 年 11 月,本公司与弋阳县城市建设投资开发有限公司(以
下简称“弋阳城投公司”)合资设立了江西弋阳海螺新型建材有限责
                              3
 任公司,注册资本为 1 亿元,其中海螺水泥出资 7,000 万元,占其注
 册资本的 70%;弋阳城投公司出资 3,000 万元,占其注册资本的 30%。

 (9)2019 年 11 月,本公司与弋阳城投公司合资设立了江西弋阳海
 螺新材料有限责任公司,注册资本为 1,200 万元,其中海螺水泥出资
 840 万元,占其注册资本的 70%;弋阳城投公司出资 360 万元,占其
 注册资本的 30%。

 (10)2019 年 11 月,本公司与全椒县城市基础设施开发建设有限公
 司(以下简称“全椒城建公司”)合资成立了全椒海螺建筑科技有限
 责任公司,注册资本为 2 亿元,其中海螺水泥出资 1.8 亿元,占其注
 册资本的 90%,全椒城建公司出资 2,000 万元,占其注册资本的 10%。

 (11)报告期内,本公司对下列附属公司进行了增资,增资金额具体
 如下:
                                                                                    增资后本
                                              本公司                  增资后
                公司名称                                                            公司持股
                                            增资金额                注册资本
                                                                                      比例

 安徽江北海中建材贸易有限责任公司        50,490 万人民币       100,000 万人民币         51%

 八宿海螺水泥有限责任公司                42,000 万人民币        82,750 万人民币         70%

 印尼海螺国际贸易有限公司                   2,000 万美元            3,000 万美元       100%

 海螺国际控股(香港)有限公司               4,415 万美元            8,315 万美元       100%

 卡尔希海螺水泥外国企业有限责任公司         2,000 万美元            2,400 万美元       100%

 万象海螺水泥有限公司                           525 万美元          1,000 万美元        75%

 本公司对以上附属公司的持股比例在增资前后未发生变化。

 2、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况

 报告期内,本公司概无买卖其他上市公司股份情况。截至报告期末,
 本公司持有其他上市公司股份情况如下:
证券                    最初投资成本    期初持股  期末持股           期末账面值     报告期损益
           证券简称
代码                      (元)        比例(%) 比例(%)            (元)         (元)

600318     新力金融        45,209,210           7.51         7.08     254,319,800              -

2233       西部水泥     1,449,828,915       21.11        21.11      2,057,500,841   381,609,532

         合计           1,495,038,125              -            -   2,311,820,641   381,609,532

                                            4
注:本公司持有之新力金融计入“其他权益工具投资”科目,西部水泥计入“长期股权
投资”科目。

报告期内,本公司持有的新力金融股份数量并未发生变化,但因新力
金融非公开发行 A 股 29,364,429 股,致使其股份总数增加,从而使
得本公司持股比例由 7.51%降至 7.08%。

3、报告期内投资的重大项目

报告期内,本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产 10%的重
大投资项目。关于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见 2019
年度报告第五章“经营情况讨论与分析”之“2019 年经营状况分析”
中的“(一)经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财务
报表附注五、16。

4、主要控股子公司及参股公司

截至报告期末,本公司拥有 165 家控股子公司,7 家合营公司,1 家
联营公司,有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务
报表附注 16、17 及 18。

报告期内,本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收
益对公司净利润影响达到 10%以上。

(二)利润分配政策及执行情况

1、公司现金分红政策的制定及执行情况

公司章程规定:公司应实施积极的利润分配方法,利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展。公司主要采取现金分红的利润分配政策,独
立非执行董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。董事会向股东大会提
出现金利润分配预案,应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交
流。

公司董事会十分重视现金分红政策的执行,在制定利润分配方案时,

                                     5
严格遵守公司章程的规定,征求独立董事的意见,充分考虑中小股东
的意见和诉求,履行股东大会审批程序,并按照股东大会决议的要求,
执行利润分配方案。

报告期内,本公司执行了 2018 年度股东大会审议通过的 2018 年度利
润分配方案:以 2018 年末总股本 5,299,302,579 股为基数,向全体股
东 每 股 派 发 现 金 末 期 红 利 1.69 元 ( 含 税 ) , 共 计 派 发 现 金
8,955,821,358.51 元(含税)。2019 年 6 月,上述股息已派发予股权
登记日登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告于 2019 年 6 月
11 日刊登在上交所网站及《上海证券报》《证券时报》,于 2019 年
6 月 10 日刊登在联交所披露易网站和本公司网站。

近三年(含报告期)本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增
股本方案如下:
          年度资本公积金 每股派发 年度分红金额 年度现金分红占归属于上
  年度
            转增股本情况 现金红利   (千元) 市公司股东的净利润比率

2017 年         /          1.2 元       6,359,163         40.11%

2018 年         /         1.69 元       8,955,821         30.04%

2019 年         /          2.0 元       10,598,605        31.55%

2、本次利润分配预案

按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据,本公司
2019 年 度 除 税 及 少 数 股 东 权 益 后 利 润 分 别 为 3,359,276 万 元 及
3,362,980 万元。本公司董事会建议就截至 2019 年 12 月 31 日止期间
之利润作如下分配:

 (1) 根据本公司章程之规定,公司须按照当年实现税后利润的 10%
提取法定公积金,法定公积金累计提取额达到注册资本 50%以上的,
可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的 50%,
因此 2019 年度不再提取。

 (2) 按照截至 2019 年 12 月 31 日止的总股本 5,299,302,579 股,建议
派发末期股息每股 2.0 元(含税),总额共计 1,059,861 万元。

                                    6
上述利润分配方案需提呈 2019 年度股东大会审议批准。

就本公司所知,截至本报告之日,不存在有关股东放弃或同意放弃
2019 年度拟分配之股息的安排。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,以及国家税务
总局于 2008 年 11 月 6 日发布的《关于中国居民企业向境外 H 股非
居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税
函[2008]897 号),本公司向名列于 H 股股东名册上的非居民企业股
东(包括香港中央结算(代理人)有限公司、其他代理人、受托人或
其他团体及组织,将被视为非居民企业股东)派发末期股息时,需代
扣代缴企业所得税,税率为 10%。

根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知
(财税〔2014〕81 号)》(以下简称《沪港通税收政策》)的相关
规定,内地企业投资者通过沪港通投资 H 股取得股息红利,计入其
收入总额,依法计征企业所得税。其中,内地居民企业连续持有 H
股满 12 个月取得的股息红利所得,依法免征企业所得税。本公司对
内地企业投资者不代扣股息红利所得税,应纳税款由企业自行申报缴
纳。

根据《沪港通税收政策》,内地个人投资者通过沪港通投资 H 股取
得的股息红利,本公司将按照 20%的税率代扣个人所得税;内地证券
投资基金通过沪港通投资 H 股取得股息红利,按照个人投资者征税。

根据国家税务总局《关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所
得税征管问题的通知》及联交所题为“有关香港居民就内地企业派发
股息的税务安排”的函件,持有境内非外商投资企业在香港发行股份
的境外居民个人股东,可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议
及内地和香港(澳门)间税收安排的规定,享受相关税收优惠。公司
需根据 2020 年 6 月 9 日(星期二)名列公司 H 股股东名册的 H 股个
人股东的登记地址确定其身份。对于 H 股个人股东的纳税身份或税
务待遇及因 H 股个人股东的纳税身份或税务待遇未能及时确定或不
准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任何争议,本公司
                                7
概不负责,亦不承担任何责任。有关安排详情如下:

(1)H 股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订
10%股息税率的税收协议的,本公司将按 10%的税率代扣代缴股息的
个人所得税。

(2)H 股个人股东住所所在国如与中国签订低于 10%股息税率税收
协议的,由股东自行判断符合享受协定待遇条件,需要享受协定待遇
的应当于 2020 年 6 月 16 日之前向本公司呈交《国家税务总局关于发
布<非居民纳税人享受协定待遇管理办法>的公告》(国税总[2019]35
号)规定的资料,经审核信息真实完整的,将按协定税率代扣代缴股
息的个人所得税,否则将按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得税,
由此导致可享受但未享受协定待遇而多缴税款的股东,可在税收征管
法规定期限内自行或通过本公司向主管税务机关申请退还多缴税款。

(3)H 股个人股东住所所在国为与中国签订高于 10%但低于 20%股
息税率的税收协议的,本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代
缴个人所得税。

(三)税项

有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 7
及附注 38,根据中国会计准则编制财务报表附注四 “税项”及附注
五“合并财务报表项目注释”中的附注 19、附注 25、附注 38、附注
50。

(四)主要客户和供应商

截至 2019 年 12 月 31 日止年度,本公司经营业务中,最大的首五位
销售客户销售金额合计为 33.11 亿元,占本公司总销售金额的 2.11%,
而最大的销售客户占本公司总销售金额的 0.66%;最大的首五位供应
商采购金额合计为 384.36 亿元,占本公司总采购金额的 36.70%,而
最大的供应商占本公司总采购金额的 18.04%。就本公司所知,首五
位客户和供应商与本公司不存在关联关系。

本公司董事、监事或彼等各自的紧密联系人(定义见联交所上市规则)
                               8
或就董事会所知持有本公司 5%以上已发行股份数目的股东概无于截
至 2019 年 12 月 31 日止年度的本公司五大客户或五大供应商中拥有
任何权益。

本公司所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结算。

(五)土地租赁、不动产、厂场和设备

截至 2019 年 12 月 31 日止年度内,本公司土地租赁、不动产、厂场
和设备的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注
13。

(六)总资产

截至 2019 年 12 月 31 日止,本公司根据国际财务报告准则所确定的
总资产约为 1,788 亿元,比上年末增加了约 292 亿元。

(七)储备

本公司截至 2019 年 12 月 31 日止年度各项储备之变动情况载于根据
国际财务报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注 39。

(八)存款、贷款及资本化利息

本公司截至 2019 年 12 月 31 日止之贷款详情载于按国际财务报告准
则编制之财务报告附注 32、附注 33、附注 34。本公司截至 2019 年
12 月 31 日止之存款银行皆为资信良好的商业银行。本公司没有任何
委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建工程资本化
利息为 109.18 万元,详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务
报告附注 6。

(九)汇率风险及相关金融工具对冲

报告期内,本公司积极防范汇率波动风险,在境外项目工程建设过程
中,工程款项支付一般以当地货币、人民币以及美元为主。进口设备、
耐火砖及备件等材料主要采用美元、欧元结算,水泥熟料及设备出口
结算一般采用人民币或美元为主,海外公司采购原材料及销售商品一
般采用当地货币结算,上述外币兑人民币的汇率变化将直接影响本公
                               9
司的项目建设成本、物资采购成本和出口销售收入。

为有效降低汇率风险,确保汇率风险整体受控,本公司根据海外项目
建设进度,合理安排融资及外汇收支,适时调整外汇资金管理方案。
持续推进外币资金池管理模式,积极开展境内、境外外汇资金集中统
一管理、调配及使用,减少结售汇成本,有效降低财务费用;在同一
投资国实施区域资金池管理模式,促进资本优势互补,提高资金规模
效益,减少货币兑换损失,降低融资成本。同时,积极应对美联储降
息预期、美元汇率波动影响,合理配置外币资产,根据汇率、利率变
化情况,合理搭配贷款资金,并根据币种汇率走势利用掉期工具规避
外汇风险;根据进出口计划,充分调配外汇资金收支,提高外汇资金
使用效率,降低结售汇成本,降低财务费用。

(十)业务审视、展望及主要风险因素

有关本公司的业务审视、2020 年展望及主要风险因素,请参考 2019
年度报告“三、公司业务概要”及“五、经营情况讨论与分析”两个
章节。

(十一)遵守法律法规情况

截至 2019 年 12 月 31 日止年度,本公司已遵守对本公司有重大影响
的相关法律及法规。



提请股东大会审议




                              10
                议案二、2019年度监事会报告



    一、2019 年度监事会工作情况

    于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间(以下简称“报告
期”)内,安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)监事
会共召开 4 次现场会议,2 次以通讯方式对相关事项进行了表决,具
体内容及决议事项如下:

    1、2019 年 3 月 21 日,本公司七届八次监事会会议在本公司会
议室召开,审议通过本公司 2018 年度按照中国会计准则编制的财务
报告以及按照国际财务报告准则编制的财务报告、2018 年度报告及
其摘要、业绩公告、2018 年度公司内部控制评价报告、关于会计政
策变更及 2018 年度监事会报告等议案。

    2、2019 年 4 月 9 日,本公司七届九次监事会会议在本公司会议
室召开,监事会提名吴小明先生、汪鹏飞先生担任本公司第八届监事
会监事,并提请本公司 2018 年度股东大会审议批准;刘田田先生为
本公司职工监事。

    3、2019 年 4 月 26 日,本公司监事会以通讯方式审议通过了本
公司 2019 年第一季度报告。

    4、2019 年 5 月 30 日,本公司第八届第一次监事会会议在本公
司会议室召开,推选吴小明先生为监事会主席。

    5、2019 年 8 月 22 日,本公司第八届第二次监事会会议在本公
司会议室召开,审议通过了本公司截至 2019 年 6 月 30 日止六个月分
别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报
告、2019 年半年度报告及其摘要和半年度业绩公告。

                                11
    6、2019 年 10 月 22 日,本公司监事会以通讯方式审议通过了本
公司 2019 年第三季度报告。

    二、监事会对公司 2019 年度有关事项的独立意见

    1、公司依法运作情况

    2019 年度,全体监事均列席了公司召开的董事会、2018 年度股
东大会,根据国家有关法律、法规,监事会负责对公司股东大会和董
事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司董事和经理层执行公司职务的情况进行监督。监事会认
为:公司董事会能够按照中国《公司法》《证券法》《上海证券交易
所上市规则》等有关法律法规和公司章程的规定规范运作,严格执行
股东大会的各项决议,有关公司经营发展的各项决策科学合理,并建
立了较为完善的内部管理和内部控制制度,公司董事、高级管理人员
在执行职务时,未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为。

    2、公司年度财务报告

    公司 2019 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和
经营成果,监事会未发现参与 2019 年度报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为。

    3、计提资产减值准备

    报告期内,公司对计提资产减值准备、存货跌价准备及坏账准备
的决议程序合法,依据充分,能够真实公允地反映公司的资产状况,
符合公司实际情况和企业会计准则的相关规定。

    4、关联交易

    报告期内,公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、上交
所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关
                              12
联交易的合同由双方在平等互利的基础上,按照一般商业条款,依据
等价有偿的原则订立,关联交易价格及支付方式的确定,遵循了国家
的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公
平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,对交易双方都
是有益的。

    5、内部控制评价报告

    监事会认真审阅了公司 2019 年度内部控制评价报告,认为:公
司现已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求
以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,该体系的建立
对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司
内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。


提请股东大会审议




                             13
           议案三、2019 年度经审计的财务报告

                                      毕马威华振审字第 2000688 号



安徽海螺水泥股份有限公司全体股东:

    一、审计意见

    我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司财务报表,包括
2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2019 年度的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变
动表以及相关财务报表附注。

    我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国
财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编
制,公允反映了安徽海螺水泥股份有限公司 2019 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。

    二、形成审计意见的基础

    我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的
规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责
任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计
师职业道德守则,我们独立于安徽海螺水泥股份有限公司,并履行了
职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、
适当的,为发表审计意见提供了基础。

    三、关键审计事项

    关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最
为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审
计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。
                              14
收入确认

请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策和会计估计”21所述的会计政策及
“五、合并财务报表项目注释”37。

关键审计事项                       在审计中如何应对该事项

安徽海螺水泥股份有限公司及其子 与评价收入确认相关的审计程序中包括以
公司 (以下简称“贵集团”) 主要从 下程序:
事水泥及水泥制品的生产,销售及贸
                                        了解和评价管理层与收入确认相关的
易。
                                        关键内部控制的设计和运行有效性;
2019 年度,贵集团水泥及水泥制品
                                        选取样本检查销售合同,识别与商品
销售和贸易确认的主营业务收入为
                                        的控制 权转 移 相关的合同 条款 与 条
人民币 148,114,262,587 元。
                                        件,评价贵集团的收入确认时点是否
贵集团对于销售和贸易的水泥及水          符合企业会计准则的要求;
泥制品产生的收入是在商品的控制
                                        了解贵集团贸易业务的商业实质,选
权已转移至客户时确认的,根据销售
                                        取样本检查与供应商和客户签订的合
合同约定,通常以水泥及水泥制品运
                                        同,识别在收入确认前贵集团控制所
离贵集团自有仓库或指定仓库作为
                                        购买的商品相关合同条款与条件,同
销售收入的确认时点。对于贸易业
                                        时评价贵集团对于相应收入以总额列
务,贵集团作为主要责任人,收入以
                                        示的判断是否符合企业会计准则的要
总额列示。
                                        求;
由于收入是贵集团的关键业绩指标
                                        对本年记录的收入交易选取样本,核
之一,从而存在管理层为了达到特定
                                        对发票、销售合同及出库单,评价相
目标或期望而操纵收入确认时点和
                                        关收入确认是否符合贵集团收入确认
金额的固有风险,我们将贵集团收入
                                        的会计政策;
确认识别为关键审计事项。
                                        就资产 负债 表 日前后记录 的收 入 交
                                        易,选取样本,核对出库单及其他支
                                        持性文件,以评价收入是否被记录于
                                        恰当的会计期间;

                                        检查本年度重大或满足其他特定风险
                                        标准的与收入确认相关的手工会计分
                                        录的相关支持性文件。

                                   15
    四、其他信息

    安徽海螺水泥股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包
括安徽海螺水泥股份有限公司 2019 年年度报告中涵盖的信息,但不
包括财务报表和我们的审计报告。

    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其
他信息发表任何形式的鉴证结论。

    结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此
过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的
情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

    基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,
我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

    五、管理层和治理层对财务报表的责任

    管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公
允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。

    在编制财务报表时,管理层负责评估安徽海螺水泥股份有限公司
的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项 (如适用),并运用持
续经营假设,除非安徽海螺水泥股份有限公司计划进行清算、终止运
营或别无其他现实的选择。

    治理层负责监督安徽海螺水泥股份有限公司的财务报告过程。

    六、注册会计师对财务报表审计的责任

    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致
的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保
证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重
大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预

                             16
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出
的经济决策,则通常认为错报是重大的。

    在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并
保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

    (1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,
设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,
作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报
的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

    (2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

    (3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披
露的合理性。

    (4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据
获取的审计证据,就可能导致对安徽海螺水泥股份有限公司持续经营
能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如
果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报
告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,
我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得
的信息。然而,未来的事项或情况可能导致安徽海螺水泥股份有限公
司不能持续经营。

    (5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价
财务报表是否公允反映相关交易和事项。

    (6)就安徽海螺水泥股份有限公司中实体或业务活动的财务信息
获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责
指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
                             17
项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。

    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声
明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其
他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

    从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表
审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利
益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。


毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)   中国注册会计师



                                        徐敏 (项目合伙人)



中国 北京                               刘许友



                                        2020 年 3 月 20 日


附:按中国会计准则编制的 2019 年度财务报告全文,请参见本公司
于 2020 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站披露的《中国准则审计报
告》。




                              18
獨立核數師報告書
致安徽海螺水泥股份有限公司股東
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 )


意见

    本核數師 (以下簡稱“我們”) 已審計列載於第6至147頁的安徽海
螺水泥股份有限公司 (以下簡稱 “貴公司”) 及其附屬公司 (以下統
稱“貴集團”) 的綜合財務報表,此財務報表包括於2019年12月31日的
綜合資產負債表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合損益表及其他
綜合收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表,以及綜合財務報表
附註,包括主要會計政策概要。

    我們認為,該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈的
《國際財務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於2019年12月31
日的綜合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流
量,並已遵照香港《公司條例》的披露要求妥為擬備。

意見的基礎

    我們已根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》進行審計。
我們在該等準則下承擔的責任已在本報告 “核數師就審計綜合財務
報表承擔的責任”部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的
《專業會計師道德守則》(以下簡稱“守則”) 以及中華人民共和國對於
我們審計綜合財務報表的相關道德要求,我們獨立於貴集團,並已履
行守則要求的其他專業道德責任。我們相信,我們所獲得的審計憑證
能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。

關鍵審計事項

    關鍵審計事項是根據我們的專業判斷,認為對本期綜合財務報表
的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及
出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。
                                  19
收入確認

請參閱綜合財務報表附註4及附註2(y)的會計政策

關鍵審計事項                        在審計中如何應對該事項

貴公司及其子公司 (以下簡稱“貴集 與評價收入確認相關的審計程式中包括
團”)主要從事熟料和水泥製品的生 以下程式:
產、銷售及貿易活動。
                                         瞭解和評價管理層與收入確認相關的
2019 年度,貴集團確認的銷售水泥及        關鍵內部控制的設計、執行和運行有
水泥製品收入為人民幣 148,114,263         效性;
千元。
                                         選取樣本檢查銷售合同,識別與商品
貴集團對於銷售的水泥及水泥製品           所有權上的風險和報酬轉移相關的合
產生的收入是在商品所有權上的風           同條款與條件,評價貴集團的收入確
險和報酬已轉移至客戶時確認的,根         認時點是否符合會計準則的要求;
據銷售合同約定,通常以水泥及水泥
                                         瞭解貴集團貿易業務的商業實質,選
製品運離貴集團自有或指定倉庫作
                                         取樣本檢查與供應商和客戶簽訂的合
為銷售收入的確認時點。對於貿易業
                                         同,識別在收入確認前貴集團控制所
務,貴集團作為主要責任人,收入以
                                         購買的商品相關合同條款與條件,同
總額列示。
                                         時評價貴集團對於相應收入以總額列
由於收入是貴集團的關鍵業績指標           示的判斷是否符合企業會計準則的要
之一,從而存在管理層為了達到特定         求;
目標或期望而操縱收入確認時點和
                                         對本年記錄的收入交易選取樣本,核
金額的固有風險,我們將貴集團收入
                                         對發票、銷售合同及出庫單,評價相
確認識別為關鍵審計事項。
                                         關收入確認是否符合貴集團收入確認
                                         的會計政策;

                                         就資產負債表日前後記錄的收入交
                                         易,選取樣本,核對出庫單及其他支
                                         持性文檔,以評價收入是否被記錄於
                                         恰當的會計期間;

                                         檢查本年度重大或滿足其他特定風險
                                         標準的與收入確認相關的手工會計分
                                         錄的相關支援性文檔。

                                    20
綜合財務報表及其核數師報告以外的資訊

    董事需對其他資訊負責。其他資訊包括刊載於年報內的全部資
訊,但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。

    我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資訊,我們亦不對該等
其他資訊發表任何形式的鑒證結論。

    結合我們對綜合財務報表的審計,我們的責任是閱讀其他資訊,
在此過程中,考慮其他資訊是否與綜合財務報表或我們在審計過程中
所瞭解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。

    基於我們已執行的工作,如果我們認為其他資訊存在重大錯誤陳
述,我們需要報告該事實。在這方面,我們沒有任何報告事項。

董事就綜合財務報表須承擔的責任

    董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準
則》及香港《公司條例》的披露要求擬備真實而中肯的綜合財務報表,
並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致
的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

    在擬備綜合財務報表時,董事負責評估貴集團持續經營的能力,
並在適用情況下披露與持續經營有關的事項,以及使用持續經營為會
計基礎,除非董事有意將貴集團清盤或停止經營,或別無其他實際的
替代方案。

    審核委員會協助董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任。

核數師就審計綜合財務報表承擔的責任

    我們的目標,是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤
而導致的重大錯誤陳述取得合理保證,並出具包括我們意見的核數師
報告。我們僅向全體股東報告。除此以外,我們的報告不可用作其他
用途。我們概不就本報告的內容,對任何其他人士負責或承擔法律責
任。

    合理保證是高水準的保證,但不能保證按照《香港審計準則》進
                             21
行的審計,總能發現存在的重大錯誤陳述。錯誤陳述可以由欺詐或錯
誤引起,如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使
用者依賴財務報表所作出的經濟決定,則有關的錯誤陳述可被視作重
大。

    在根據《香港審計準則》進行審計的過程中,我們運用了專業判
斷,並保持專業懷疑態度。我們亦:

 識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳
   述的風險,設計及執行審計程式以應對這些風險,以及獲取充足
   和適當的審計憑證,作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串
   謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述,或淩駕於內部控制之上,因此
   未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯
   誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

 瞭解與審計相關的內部控制,以設計適當的審計程式,但目的並
   非對貴集團內部控制的有效性發表意見。

 評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的
   合理性。

 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的
   審計憑證,確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性,從
   而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認
   為存在重大不確定性,則有必要在核數師報告中提請使用者註意
   綜合財務報中的相關披露。假若有關的披露不足,則我們應當發
   表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審
   計憑證。然而,未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。

 評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容,包括披露,以
   及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。

 就貴集團內實體或業務活動的財務資訊獲取充足、適當的審計憑
   證,以便對綜合財務報表發表意見。我們負責貴集團審計的方向、
   監督和執行。我們為審計意見承擔全部責任。
                             22
    除其他事項外,我們與審核委員會溝通了計畫的審計範圍、時間
安排、重大審計發現等,包括我們在審計中識別出內部控制的任何重
大缺陷。

    我們還向審核委員會提交聲明,說明我們已符合有關獨立性的相
關專業道德要求,並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立
性的所有關係和其他事項,以及在適用的情況下,相關的防範措施。

    從與審核委員會溝通的事項中,我們確定哪些事項對本期綜合財
務報表的審計最為重要,因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告
中描述這些事項,除非法律法規不允許公開披露這些事項,或在極端
罕見的情況下,如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後
果超過產生的公眾利益,我們決定不應在報告中溝通該事項。

    出具本獨立核數師報告的審計專案合夥人是黎志賢。



   畢馬威會計師事務所

   執業會計師

   香港中環

   遮打道十號

   太子大廈八樓

   2020年3月20日



附:按国际财务报告准则编制的公司2019年度财务报告全文,请参见
本公司于2020年4月8日在香港联交所网站和本公司网站披露的《2019
年度报告》(印刷版)。



提请股东大会审议


                             23
 议案四、关于续聘中国及国际财务审计师、内控审计师的
                            议案


    根据本公司章程第 175 条,本公司的中国及国际财务审计师、
内控审计师的聘期将于 2019 年度股东大会结束时届满。董事会建议:
继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)和毕马威会计师
事务所为本公司的中国及国际财务审计师、继续聘请毕马威华振会计
师事务所(特殊普通合伙)为本公司的内控审计师,并授权董事会根
据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。



提请股东大会审议




                             24
              议案五、2019 年度利润分配方案


    按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据,
本集团之 2019 年度除税及少数股东权益后利润分别为 3,359,276 万元
及 3,362,980 万元。本公司董事会建议就截至 2019 年 12 月 31 日止期
间之利润作如下分配:
    (1) 根据本公司章程之规定,公司须按照当年实现税后利润的
10%提取法定公积金,法定公积金累计提取额达到注册资本 50%以上
的,可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的
50%,因此 2019 年度不再提取。
    (2) 按照截至 2019 年 12 月 31 日止的总股本 5,299,302,579 股,
建议派发末期股息每股 2.0 元(含税),总额共计 1,059,861 万元。


提请股东大会审议




                                25
         议案六、关于本公司为 9 家附属公司及参股公司
                                提供担保的议案

       本公司董事会于 2020 年 3 月 20 日批准了关于本公司为 24 家附
 属公司及参股公司银行贷款或贸易融资授信提供担保的议案。其中,
 本公司为下表所列示的 9 家附属公司及参股公司提供之担保须经本
 公司股东大会批准。

                                      注册   持股   负债    担保金额        担保
序号          受担保公司名称
                                      地点   比例   比例   (人民币万元)   期限

一、本公司全额担保的附属公司

 1     上海海螺建材国际贸易有限公司   上海   100%   82%      280,000        3年

 2     北苏拉威西海螺水泥有限公司     印尼   100%   89%       60,000        3年

 3     海螺国际控股(香港)有限公司   香港   100%   85%      420,000        5年

 4     邵阳市云峰新能源科技有限公司   湖南   65%    80%       20,000        3年

 5     印尼海螺水泥有限公司           印尼   75%    109%     116,000        3年

 6     琅勃拉邦海螺水泥有限公司       老挝   70%    92%       88,000        10 年

                              小计                           984,000

二、本公司按持股比例担保的参股公司

 7     淮北矿业相山水泥有限责任公司   安徽   40%    30%       12,000        1年

 8     国投印尼巴布亚水泥有限公司     印尼   49%    99%       35,000        3年

 9     缅甸海螺(仰光)水泥有限公司   缅甸   50%    15%       2,000         10 年

                              小计                            49,000

                              合计                          1,033,000


                                      26
备注:

1、上表中所列示的负债比例及持股比例均为各公司2019年12月31日财务报表数据;

2、上表中所列示的持股比例为本公司直接持股及通过附属公司间接持股比例之和;

3、上述本公司提供全额担保的非全资附属公司,如在担保实施时,公司股权结构发生变化,
则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保;本公司提供的担保须在其他股东方办理
具有法律效力的反担保手续后方可实施;

4、上述担保须在自获得本公司股东大会批准之日起12个月内实施方才有效;

5、根据进出口贸易业务需求,上海海螺建材国际贸易有限公司拟向银行申请贸易融资授信
额度280,000万元,本公司为其提供全额担保。



提请股东大会审议




                                       27
        议案七、关于修订《股东大会议事规则》的议案



       根据《公司章程》的相关条文的最新修订,并结合本公司实际情
况,经本公司第八届第三次董事会审议通过,拟对《股东大会议事规
则》相关条款进行修订,具体修订内容如下:

序号                  修订前                            修订后
 1      第十条     公司召开股东大会,应当 第十条    公司召开周年股东大会,
        于会议召开45日前发出书面通知, 应当于会议召开前至少足二十个工
        将会议拟审议的事项以及会议日期 作日发出书面通知,将会议拟审议的
        及地点告知所有在册股东。拟出席 事项以及会议日期及地点告知所有
        股东大会的股东,应当于会议召开 在册股东。公司召开临时股东大会,
        二十日前,将出席会议的书面回复 应当于会议召开前至少足十个工作
        送达公司。                        日或十五日(以适用法律法规或上市
                                          规则规定或适用的较长时间者为准)
                                          发出书面通知,将会议拟审议的事项
                                          以及会议日期及地点告知所有在册
                                          股东。

 2      第十四条    对H股股东(不论在股东 第十四条    对H股股东(不论在股东
        大会上是否有表决权),股东大会通 大会上是否有表决权),股东大会通
        知应当以专人送出或以邮资已付的 知应当以专人送出或以邮资已付的
        邮件送出,收件人地址以股东名册 邮件送出,收件人地址以股东名册登
        登记的地址为准。                  记的地址为准。
            对内资股股东,股东大会通知        对内资股股东,股东大会通知可
        可以用公告方式进行。前述所称公 以用公告方式进行。前述所称公告,
        告, 应当于会议召开前45日至50日 周年股东大会应当于召开前至少足
        的期间内,在国务院证券主管机构 二十个工作日,临时股东大会应当于
        指定的一家或多家报刊上刊登;一 召开前至少足十个工作日或十五日

                                     28
    经公告,视为所有内资股股东已收 (以适用法律法规或上市规则规定
    到有关股东大会的通知。             或适用的较长者为准),在国务院证
                                       券主管机构指定的一家或多家报刊
                                       上刊登;一经公告,视为所有内资股
                                       股东已收到有关股东大会的通知。

3   第十六条   本公司根据股东大会召 本条删除。
    开前20日时收到的书面回复,计算
    拟出席会议的股东所代表有表决权
    的股份数目。拟出席会议的股东所
    代表有表决权的股份数目达到公司
    有表决权的股份总数50%以上的,
    公司可以召开股东大会;达不到的,
    公司应当在五日内将会议拟审议的
    事项、开会日期和地点以公告形式
    再次通知股东,经公告通知,公司
    可以召开股东大会。

4                                      后续章节序号依次调整

5   第十八条   公司召开股东大会年 第十七条       公司召开股东大会,董事
    会,董事会、监事会以及单独或者 会、监事会以及单独或者合并持有公
    合并持有公司3%以上股份的股东, 司3%以上股份的股东,有权向公司提
    有权向公司提出提案,提案的内容 出提案,提案的内容应当属于股东大
    应当属于股东大会职权范围,有明 会职权范围,有明确议题和具体决议
    确议题和具体决议事项,并且符合 事项,并且符合法律、行政法规和本
    法律、行政法规和本公司章程的有 公司章程的有关规定。
    关规定。                               惟该提案需于股东大会召开前
        惟该提案需于前述会议通知发 至少足十二个工作日提出并书面提
    出之日起30日内送达公司。召集人 交召集人。召集人应当在收到提案后
    应当在收到提案后2个工作日内发 2个工作日内发出股东大会补充通知


                               29
     出股东大会补充通知,公告临时提 或通函,公告临时提案的内容。
     案的内容。                           除前款规定的情形外,召集人在
         除前款规定的情形外,召集人 发出股东大会通知公告后,不得修改
     在发出股东大会通知公告后,不得 股东大会通知中已列明的提案或增
     修改股东大会通知中已列明的提案 加新的提案。
     或增加新的提案。                     股东大会通知中未列明或不符
         股东大会通知中未列明或不符 合本条规定的提案,股东大会不得进
     合本条规定的提案,股东大会不得 行表决并作出决议。
     进行表决并作出决议。

 6   第六十一条    本公司召开类别股东 第六十条   本公司召开类别股东会
     会议,应当于会议召开45日前发出 议,其中周年类别股东大会应当于会
     书面通知,将会议拟审议的事项以 议召开前至少足二十个工作日发出
     及开会日期和地点告知所有该类别 书面通知,临时类别股东大会应当于
     股份的在册股东。                 会议召开前至少足十个工作日或十
                                      五日(以适用法律法规或上市规则规
                                      定或适用的较长者为准)发出书面通
                                      知,将会议拟审议的事项以及开会日
                                      期和地点告知所有该类别股份的在
                                      册股东。




提请股东大会审议




                                 30
           议案八、关于修订《公司章程》的议案

     根据 2019 年 10 月 22 日国务院发布的《关于调整适用在境外上
市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》要求,并结合公司
实际情况,经本公司第八届第三次董事会审议通过,拟对公司章程相
关条款进行修订,具体修订内容如下:

序号               修订前                            修订后
 1     第七条   本章程主要根据《公司 第七条      本章程主要根据《公司
       法》、国务院证券委员会及国家体 法》、国务院证券委员会及国家体
       改委在一九九四年八月二十七日所 改委在一九九四年八月二十七日所
       发布的《到境外上市公司章程必备 发布的《到境外上市公司章程必备
       条款》(证委发(1994) 21号文) ( 必 条款》(证委发(1994) 21号文) ( 必
       备条款”)和中国证券监督管理委员 备条款”)和中国证券监督管理委员
       会(“中国证监会”)海外上市部 会(“中国证监会”)海外上市部
       和国家体改委生产体制司在一九九 和国家体改委生产体制司在一九九
       五年四月三日所发布的《关于到香 五年四月三日所发布的《关于到香
       港上市公司对公司章程作补充修改 港上市公司对公司章程作补充修改
       的意见函》(证监海函[1995] 1号 的意见函》(证监海函[1995] 1号
       文)、中国证监会在二零一六年九 文)、国务院于二零一九年十月二
       月三十日所发布的《上市公司章程 十二日发布的《国务院关于调整适
       指引(2016年修订)》(中国证券 用在境外上市公司召开股东大会
       监督管理委员会公告[2016]23号) 通知期限等事项规定的批复》(国
       和《中国共产党章程》的内容而制 函〔2019〕97号)、中国证监会在
       定。本章程涉及必备条款内容的修 二零一九年四月十七日所发布的
       改须按第二百零三条之规定处理。 《上市公司章程指引(2019年修
                                        订)》(中国证券监督管理委员会
                                        公告[2019]10号)和《中国共产党
                                        章程》的内容而制定。本章程涉及
                                        必备条款内容的修改须按第二百零
                                        三条之规定处理。

                                  31
2   第四十八条     股东大会召开前三 第四十八条 相关法律法规以及上
    十日内或者公司决定分配股利的 市规则对股东大会召开或者公司
    基准日前五日内, 不得进行因股 决定分配股利的基准日前,暂停办
    份转让而发生的股东名册的变更 理股份过户登记手续期间有规定
    登记。                            的,从其规定。

3   第五十七条    公司普通股股东承担 第五十七条    公司普通股股东承担
    下列义务:                         下列义务:
        (一)    遵守本章程;              (一)    遵守法律、行政法规和
        (二)    依其所认购股份和入股 本章程;
    方式缴纳股金;                        (二)    依其所认购股份和入股
        (三)     法律、行政法规及本章 方式缴纳股金;
    程规定应当承担的其它义务。            (三)除法律、法规或上市规
        股东除了在股份的认购人在认 则规定或不被违反的情形外,不得
    购时所同意的条件外, 不承担其后 退股;
    追加任何股本的责任。                  (四)不得滥用股东权利损害
                                      公司或者其他股东的利益;不得滥
                                      用公司法人独立地位和股东有限
                                      责任损害公司债权人的利益;
                                          公司股东滥用股东权利给公
                                      司或者其他股东造成损失的,应当
                                      依法承担赔偿责任。
                                          公司股东滥用公司法人独立
                                      地位和股东有限责任,逃避债务,
                                      严重损害公司债权人利益的,应当
                                      对公司债务承担连带责任。
                                          (五)    法律、行政法规及本章
                                      程规定应当承担的其它义务。
                                          股东除了在股份的认购人在认
                                      购时所同意的条件外, 不承担其后
                                      追加任何股本的责任。


                                 32
4   第六十四条     (一)公司召开股东 第六十四条 (一)公司召开周年
    大会, 应当于会议召开四十五日 股东大会, 应当于会议召开前至
    前发出书面通知, 将会议拟审议 少足二十个工作日发出书面通知,
    的事项以及会议日期及地点告知 将会议拟审议的事项以及会议日
    所有在册股东。拟出席股东大会的 期及地点告知所有在册股东。公司
    股东, 应当于会议召开二十日前, 召开临时股东大会, 应当于会议
    将出席会议的书面回复送达公司。 召开前至少足十个工作日或十五
        (二)计算发出通知的期间, 不 日(以适用法律法规或上市规则规
    应包括发出通知日及开会日。        定或适用的较长时间者为准)发出
        (三)就本条发出的通知, 其发 书面通知, 将会议拟审议的事项
    出日为公司或公司委聘的股份登记 以及会议日期及地点告知在册股
    处把有关通知送达邮务机关投邮之 东。
    日(不应包括发出通知日), 而非第       (二)计算发出通知的期间, 不
    二百零五条所述股东被视为收到有 应包括发出通知日及开会日。
    关通知之日。                         (三)就本条发出的通知, 其发
                                      出日为公司或公司委聘的股份登记
                                      处把有关通知送达邮务机关投邮之
                                      日(不应包括发出通知日)或按照
                                      本章程第六十八条约定的公告之
                                      日, 而非第二百零五条所述股东被
                                      视为收到有关通知之日。
5   第六十五条   公司召开股东大会年 第六十五条 公司召开股东大会,
    会, 董事会、监事会以及单独或者 董事会、监事会以及单独或者合并
    合并持有公司3%以上股份的股东, 持有公司3%以上股份的股东, 有权
    有权向公司提出提案,提案的内容 向公司提出提案,提案的内容应当
    应当属于股东大会职权范围, 有明 属于股东大会职权范围, 有明确议
    确议题和具体决议事项,并且符合 题和具体决议事项,并且符合法律、
    法律、行政法规和本章程的有关规 行政法规和本章程的有关规定。
    定。                                 惟该提 案需于股东大 会召开
        惟该提案需 于前述会议 通知 前至少足十二个工作日提出并书
    发出之日起30日内送达公司。召集 面提交召集人。召集人应当在收到

                                 33
    人应当在收到提案后2个工作日内 提案后2个工作日内发出股东大会
    发出股东大会补充通知,公告临时 补充通知或通函,公告临时提案的
    提案的内容。                     内容。
        除前款规定的情形外,召集人        除前款规定的情形外,召集人
    在发出股东大会通知公告后,不得 在发出股东大会通知公告后,不得
    修改股东大会通知中已列明的提案 修改股东大会通知中已列明的提案
    或增加新的提案。                 或增加新的提案。
        股东大会通知中未列明或不符       股东大会通知中未列明或不符
    合本条规定的提案,股东大会不得 合本条规定的提案,股东大会不得
    进行表决并作出决议。             进行表决并作出决议。
6   第六十六条     公司根据股东大会 第六十六条   本条删除。
    召开前二十日时收到的书面回复,
    计算拟出席会议的股东所代表有
    表决权的股份数目。拟出席会议的
    股东所代表有表决权的股份数目
    达到公司有表决权的股份总数50%
    以上的, 公司可以召开股东大会;
    达不到的, 公司应当在五日内将
    会议拟审议的事项、 开会日期和
    地点以公告形式再次通知股东,
    经公告通知, 公司可以召开股东
    大会。
        临时股东大 会不得决定 通告
    未载明的事项。
7   第六十八条   股东大会通知应当向 第六十八条   股东大会通知应当向
    股东(不论在股东大会上是否有表 股东(不论在股东大会上是否有表
    决权)以专人送出或以邮资已付的 决权)以专人送出或以邮资已付的
    邮件送出, 受件人地址以股东名册 邮件送出, 受件人地址以股东名册
    登记的地址为准。                 登记的地址为准。
        对内资股股东, 股东大会通知       对内资股股东, 股东大会通知
    也可以用公告方式进行。           也可以用公告方式进行。

                               34
        前述所称公告, 应当于会议         前述所称公告,就周年股东大
    召开前四十五日至五十日的期间 会,应当于召开前至少足二十个工
    内,在国务院证券主管机构指定的 作日,就临时股东大会应当于召开
    一家或多家报刊上刊登; 一经公 前至少足十个工作日或十五日(以
    告,视为所有内资股股东已收到有 适用法律法规或上市规则规定或
    关股东大会的通知。               适用的较长时间者为准),在国务
                                     院证券主管机构指定的一家或多家
                                     报刊上刊登; 一经公告,视为所有
                                     内资股股东已收到有关股东大会的
                                     通知。
8   第七十二条   (一)表决代理委托书 第七十二条   (一)表决代理委托书
    至少应当在该委托书委托表决的有 至少应当在该委托书委托表决的有
    关会议召开前二十四小时, 或者在 关会议召开前二十四小时, 或者在
    指定表决时间前二十四小时, 备置 指定表决时间前二十四小时, 备置
    于公司住所或召集会议的通知中指 于公司住所或召集会议的通知中指
    定的其它地方。委托书由委托人授 定的其它地方。上市规则、公司股
    权他人签署的, 授权签署的授权书 票上市地相关证券交易所或监管
    或其它授权文件应当经过公证。经 机构另有规定的,从其规定。委托
    公证的授权书或者其它授权文件, 书由委托人授权他人签署的, 授权
    应当和表决代理委托书同时备置于 签署的授权书或其它授权文件应当
    公司住所或召集会议的通知中指定 经过公证。经公证的授权书或者其
    的其它地方。                     它授权文件, 应当和表决代理委托
        (二)委托人为法人的, 其法定 书同时备置于公司住所或召集会议
    代表人或董事会、其它决策机构决 的通知中指定的其它地方。
    议授权的人作为代表出席公司的股       (二)委托人为法人的, 其法定
    东大会。                         代表人或董事会、其它决策机构决
                                     议授权的人作为代表出席公司的股
                                     东大会。
9   第九十四条   公司召开类别股东会 第九十四条   公司召开类别股东会
    议, 应当于会议召开四十五日前 议, 其中周年类别股东大会应当
    发出书面通知, 将会议拟审议的 于会议召开前至少足二十个工作

                               35
     事项以及开会日期和地点告知所有 日发出书面通知,临时类别股东大
     该类别股份的在册股东。拟出席会 会应当于会议召开前至少足十个
     议的股东, 应当于会议召开二十 工作日或十五日(以适用法律法规
     日前,将出席会议的书面回复送达 或上市规则规定或适用的较长时
     公司。                            间者为准)发出书面通知, 将会议
         拟出席会议 的股东所代 表的 拟审议的事项以及开会日期和地点
     在该会议上有表决权的股份数目, 告知所有该类别股份的在册股东。
     达到在该会议上有表决权的该类
     别股份总数50%以上的,公司可以
     召开类别股东会议;达不到的, 公
     司应当在五日内将会议拟审议的
     事项、开会日期和地点以公告形式
     再次通知股东。经公告通知, 公司
     可以召开类别股东会议。
10   第一百三十一条   有下列情况之一 第一百三十一条    有下列情况之一
     的, 不能担任公司的董事、监事、 的, 不能担任公司的董事、监事、
     总经理或其它高级管理人员:         总经理或其它高级管理人员:
         (一)无民事行为能力者或限制        (一)无民事行为能力者或限制
     民事行为能力者;                  民事行为能力者;
         (二)因犯有贪污、贿赂、侵占        (二)因犯有贪污、贿赂、侵占
     财产、挪用财产罪或者破坏社会经 财产、挪用财产罪或者破坏社会经
     济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满 济秩序罪, 被判处刑罚,执行期满
     未逾五年, 或因犯罪被剥夺政治权 未逾五年, 或因犯罪被剥夺政治权
     利, 执行期满未逾五年;            利, 执行期满未逾五年;
         (三)担任因经营管理不善破产        (三)担任因经营管理不善破产
     清算的公司、企业的董事或者厂长、 清算的公司、企业的董事或者厂长、
     经理, 并对该公司或企业的破产负 经理, 并对该公司或企业的破产负
     有个人责任的, 自该公司、企业破 有个人责任的, 自该公司、企业破
     产清算完结之日起未逾三年;        产清算完结之日起未逾三年;
         (四)担任因违法被吊销营业执        (四)担任因违法被吊销营业执
     照的公司、企业的法定代表人, 并 照的公司、企业的法定代表人, 并

                                  36
     负有个人责任的, 自该公司、企业 负有个人责任的, 自该公司、企业
     被吊销营业执照之日起未逾三年; 被吊销营业执照之日起未逾三年;
         (五)个人所负数额较大的债务          (五)个人所负数额较大的债务
     到期未清偿;                        到期未清偿;
         (六)因触犯刑法被司法机关立          (六)因触犯刑法被司法机关立
     案调查, 尚未结案;                  案调查, 尚未结案;
         (七)法律、行政法规规定不能          (七)法律、行政法规规定不能
     担任企业领导;                      担任企业领导;
         (八)非自然人;或                    (八)非自然人;
         (九)被有关主管机构裁定违反          (九)被有关主管机构裁定违反
     有关证券法规的规定, 且涉及有欺 有关证券法规的规定, 且涉及有欺
     诈或不诚实的行为者,自该裁定之 诈或不诚实的行为者,自该裁定之
     日起未逾五年。                      日起未逾五年;或
                                             (十)在公司控股股东单位担
                                         任除董事、监事以外其他行政职务
                                         的人员,不得担任公司的高级管理
                                         人员。
11   第二百零八条    本章程有中文本及 第二百零八条        本章程有中文本
     英文本,如两个文本有抵触之处, 及英文本,如两个文本有抵触之处,
     应以中文本为准。                    应以中文本为准,若本章程与法
                                         律、法规及/或上市规则存在冲突
                                         或有不一致的地方,概以法律、法
                                         规及/或上市规则为准。
12   第二百零九条     下列名词和词语 第二百零九条         下列名词和词语
     在本章程内具有如下意义, 文义另 在本章程内具有如下意义, 文义另
     有所指者除外:                       有所指者除外:
     「本章程」      公司的章程          「本章程」      公司的章程
     「董事会」      公司的董事会        「董事会」      公司的董事会
     「董事长」      公司的董事长        「董事长」      公司的董事长
     「董事」        公司的董事          「董事」        公司的董事
     「法定地址」本章程第三条所指的 「法定地址」本章程第三条所指的

                                    37
      公司住所                         公司住所
      「总经理」   公司的总经理        「总经理」   公司的总经理
      「人民币」   中国的法定货币      「人民币」   中国的法定货币
      「公司秘书」董事会委任的公司秘 「公司秘书」董事会委任的公司秘
      书                               书
      「香港联交所」香港联合交易所有 「香港联交所」香港联合交易所有
      限公司                           限公司
      「国家」、「中国」中华人民共和 「上市规则」 公司股份上市的证
      国                               券交易所颁布或适用的上市规则
      「监事」 公司的监事              「国家」、「中国」中华人民共和
      「监事会」 公司的监事会          国
                                       「监事」 公司的监事
                                       「监事会」 公司的监事会
                                       「工作日」 香港及中国境内银行
                                       一般营业日及香港联交所开市进
                                       行证券买卖的日子
                                       「临时股东大会」 包括除周年股
                                       东大会以外的其他股东大会




提请股东大会审议




                                  38
 议案九、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案


 (a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下,及符合香港联合交易所有限公
司(“联交所”)《证券上市规则》(“《上市规则》”)及中国《公
司法》和其它适用法律、法规(及其不时修订者)的规定下,2019
年度股东大会无条件地授权董事会于「有关期间」(定义见下文)内
一次或多次,并按董事会确定的条件和条款,行使本公司所有分配及
发行普通股股份(“新股”)的权力;在董事会行使其分配及发行股
份的权力时,董事会的权力包括(但不限于):
(i) 决定将配发股份的类别及数额;
(ii) 决定新股发行价格;
(iii) 决定新股发行的起、止日期;
(iv) 决定向原有股东发行新股(如适用者)的类别及数目;
(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权;及
(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理
由时,在邀请认购或发行股份予本公司的股东时,排除于中华人民共
和国或香港特别行政区以外居住的股东;
(b)   本公司董事会在(a)段下所获授予的权力,包括董事会于「有关
期间」内作出或授予要约、协议及选择权,而所涉及的股份可能须于
「有关期间」届满后才实际分配及发行;
(c)   本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意
配发(不论其为依据期权或其它安排作出配发)之境外上市外资股数
目(不包括任何按照中国《公司法》及公司章程把公积金转为资本的
安排而配发之股份),不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境
外上市外资股数目的百分之二十(20%);
(d)   本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司
法》及其它适用法律、法规及联交所《上市规则》(及其不时修订者)
                               39
及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可;
(e) 就本议案而言:「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者
较早者为止的期间:
(i) 本公司下次年度股东大会结束时;或
(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式,通过撤销或更改本决议所
授予的权力时;
(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、
法规行使上述(a)段的权力时,把本公司的注册资本增加,其增加金额
应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额,但本公司
注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的百分之一
百二十(120%);
(g)   在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的 H 股
上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下,授权董事会就本
公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当
所需的修订,以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股
本结构的变动。



提请股东大会审议




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           安徽海螺水泥股份有限公司
            (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)


        二〇一九年度独立非执行董事述职报告


各位股东及股东代表:

    2019 年度,作为公司独立非执行董事,我们严格按照《公司法》
《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海
证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《证券上市规则》等
法律法规以及《公司章程》的规定和要求,恪尽职守,勤勉尽责,切
实履行独立董事各项职责。在 2019 年度工作中,我们认真审议董事
会各项议案,以谨慎的态度行使表决权,对相关事项发表事前认可意
见和独立意见,在履职过程中运用自身的专业知识和经验,为公司发
展、规范运作、防范经营风险等方面提供建设性的意见,为公司董事
会作出正确决策起到了积极作用,充分发挥独立董事的作用,切实维
护股东和公司的合法权益。

    有关独立董事杨棉之、梁达光、张云燕 2019 年度述职报告详细
内容请见本公司于 2020 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站及本公司
网站披露的述职报告全文。




                                41

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