海螺水泥2019年度股东大会法律意见书

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                      北京市竞天公诚律师事务所

                    关于安徽海螺水泥股份有限公司

                  2019 年年度股东大会的法律意见书


致:安徽海螺水泥股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)接受安徽海螺水泥股份有限
公司(以下称“公司”)的委托,指派本所律师列席了公司于 2020 年 5 月 29 日
下午 14:30 在安徽省芜湖市文化路 39 号召开的公司 2019 年年度股东大会(以
下称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件(以下称“中国法律法规”)及
《安徽海螺水泥股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定,就本次股
东大会的召集和召开程序、出席股东大会的股东资格、召集人资格、本次股东大
会的表决程序及表决结果等事宜(以下称“程序事宜”)出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件,
包括但不限于公司第八届董事会第三次会议决议、第八届监事会第三次会议决议、
第八届董事会独立非执行董事之独立意见以及根据上述内容刊登的公告、关于召
开本次股东大会的通知、本次股东大会会议资料等,同时听取了公司就有关事实
的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和
说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同


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意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告,并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的。
    基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:

    一、 本次股东大会的召开程序

    公司第八届董事会第三次会议于 2020 年 3 月 20 日审议通过了召开本次股东
大会的议案,并于 2020 年 4 月 9 日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交
易所网站(www.see.com.cn)等指定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2019 年
年度股东大会的通知》的公告。该公告载明了本次股东大会的类型和届次、召集
人、投票方式、会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投
票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会
议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项,
并说明了股东均有权亲自出席或委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代
理人不必是公司股东等事项。
    本次股东大会共审议 9 项议案,包括:《审议和表决公司 2019 年度董事会
报告》《审议和表决公司 2019 年度监事会报告》《审议和表决公司分别按中国
会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之 2019 年度财务报告》《审议和
表决关于续聘财务和内控审计师的议案》《审议和表决 2019 年度利润分配方案》
《审议和表决关于本公司为 9 家附属公司及参股公司提供担保的议案》《审议和
表决关于修订<股东大会议事规则>的议案》《审议和以特别方式表决关于修订<
公司章程>的议案》《审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会决定
配售境外上市外资股的议案》。上述议案或议案的主要内容已分别于 2020 年 3
月 21 日、2020 年 4 月 9 日和 2020 年 5 月 21 日予以公告。
    经验证,本所认为,本次股东大会于通知载明的地点和日期如期召开,其召
集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

    二、 出席股东大会的股东资格

    1、出席本次股东大会的股东代表(包括股东及/或股东代理人,以下同)
    出席本次股东大会现场会议的股东代表 2 名(代表 40 名股东),代表有表


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决权的股份数为 2,766,134,678 股,约占公司有表决权股份总数的 52.60%;其
中人民币普通股(以下称“A 股”)股份 1,997,896,263 股,约占公司有表决权
股份总数的 37.99%;境外上市外资股(以下称“H 股”)股份 768,238,415 股,
约占公司有表决权股份总数的 14.61%。
    本所委派律师对现场出席本次股东大会的 A 股股东及其代理人的身份证明、
授权委托书等文件进行了验证。
    经验证,本所认为,出席本次股东大会现场会议的 A 股股东代表的资格符合
中国法律法规和《公司章程》的规定。
    通过网络投票的股东代表 61 名,代表有表决权的股份数为 301,439,454 股,
占公司有表决权股份总数的 5.73%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,
由网络投票系统提供机构验证其身份。
    2、参加股东大会表决的中小投资者股东
    出席本次股东大会表决的 A 股中小投资者股东代表 99 名,代表有表决权的
A 股股份数为 370,465,703 股,占公司有表决权股份总数的 7.04%。
    3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
    经验证,除股东代表外,列席本次股东大会会议的其他人员还包括公司董事、
监事和董事会秘书,部分董事因疫情、工作原因未能参会。公司部分高级管理人
员以及本所律师列席了本次股东大会。

    三、 本次股东大会召集人资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所认为,本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、现场投票
    本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式,股东代表审议了本次
股东大会的议案。
    2、网络投票
    本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的
方式,股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,


                                     3
即 2020 年 5 月 29 日 9:15-9:25、9:30-11:30,13:00-15:00;股东通过互联网
投票系统参加网络投票时间为股东大会召开当日(即 2020 年 5 月 29 日)的
9:15-15:00。
    投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票
的有表决权股份数和表决结果等情况。
    3、表决结果
    现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。公司当场分别公布了现场
投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结
果。
    本次股东大会的全部议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东(包括
股东代理人)代表的有效投票表决通过。
    本次股东大会审议的议案的表决结果如下:
    议案 1《审议和表决公司 2019 年度董事会报告》为普通决议事项,经出席
股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。
    议案 2《审议和表决公司 2019 年度监事会报告》为普通决议事项,经出席
股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。
    议案 3《审议和表决公司分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的
经审计之 2019 年度财务报告》为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效
表决权二分之一以上审议通过。
    议案 4《审议和表决关于续聘财务和内控审计师的议案》为普通决议事项,
经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。
    议案 5《审议和表决 2019 年度利润分配方案》为普通决议事项,经出席股
东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过,其中出席本次会议的 A 股中
小股东同意 370,087,403 股,占出席会议中小股东所持有效表决权的 99.90%。
    议案 6 审议和表决关于本公司为 9 家附属公司及参股公司提供担保的议案》
为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过,
其中出席本次会议的 A 股中小股东同意 370,339,903 股,占出席会议中小股东所
持有效表决权的 99.97%。
    议案 7《审议和表决关于修订<股东大会议事规则>的议案》为普通决议事项,


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经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。
    议案 8《审议和以特别方式表决关于修订<公司章程>的议案》为特别决议事
项,经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
    议案 9《审议和以特别方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外
上市外资股的议案》为特别决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权三分
之二以上审议通过,其中出席本次会议的 A 股中小股东同意 201,536,564 股,占
出席会议中小股东所持有效表决权的 54.40%。
    经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
程》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论

    综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
《公司章程》的规定;出席本次股东大会的股东代表的资格合法有效;本次股东
大会的召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的表
决程序及表决结果合法有效。
    本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交贵公司,一份由本所留档。




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