金晶科技2019年度独立董事述职报告

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                      山东金晶科技股份有限公司

                     2019 年度独立董事述职报告
    作为山东金晶科技股份有限公司(简称“公司”)的独立董事,我们严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行
为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工
作制度》等规定和要求,在工作中依据独立、客观、公正的原则,忠实、勤勉、
尽责的履行职责,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司的发展状况,积
极出席董事会会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,
有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性,切实维护了公司和股东的
合法权益。现将报告期内履职情况汇报如下:


    一、公司董事会独立董事构成情况
    公司独立董事 4 人,占董事会人数的二分之一,从事财会、法律、经济学、
企业管理(建材)行业,符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的
指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。


    二、参加董事会和表决情况
    报告期内,公司共召开的董事会会议 9 次(详情见附表),我们均能按时出
席,未有无故缺席情况。针对董事会决策事项,均认真进行事前审查。就公司生
产经营、财务管理、关联交易、对外担保等情况,与公司高管、董事会秘书等有
关人员进行充分沟通,在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用,发表
专业意见,为董事会正确决策发挥积极作用,努力维护公司和股东,尤其是中小
股东的合法权益。我们对董事会的全部议案进行了认真的审议,并以谨慎的态度
行使了表决权。我们对董事会议案均投出赞成票,没有反对和弃权情况。
附表:报告期内参加董事会的出席情况
  董事姓名    本年应参加董事会次数       委托出席次数         缺席次数
王兵舰                             9                    0                   0
李勇坚                             9                    0                   0
赵文波                             9                    0                   0
路永军                             9                    0                   0




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    三、发表独立意见情况
    我们依照有关规定,遵循审慎和独立的原则,详细了解公司运作情况,客观、
真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了认真审核,从加强内部控
制以及经营管理风险控制等角度,本着独立客观判断原则,真实的对以下事项向
董事会或全体股东发表了独立意见:
    (一)关于公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期符合解锁条件之事项
    山东金晶科技股份有限公司于 2019 年 4 月 27 日召开七届十二次董事
会,审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期符合解锁条件
的议案》,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、
《股权 激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权
激励有关事 项备忘录 3 号》等法律法规的规定,我们发表如下意见: 经核查,
公司《首期限制性股票激励计划(草案)》所列首次授予限制性股票第三个解锁
期解锁的条件已达成,同意按照股权激励计划的规定对首次授予的限制性股票进
行第三个解锁期解锁。
    (二)关于公司非公开发行 A 股股票涉及事项的意见
    作为山东金晶科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们根
据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《山东金晶科技股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关文件、制度的规定,对公司第
七届董事会第十五次会议所审议的相关事项进行了认真核查,基于独立判断立
场,发表如下独立意见:
    1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
    我们认为:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定,公司具备非公开发行 A 股股票的条件。
    我们同意该议案,并同意提交公司股东大会审议。
    2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见
    我们认为:本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》的相关规定,符合中国证监会《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定,定价方式符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定,不
存在损害中小股东利益的情形。
    我们同意本次非公开发行的方案,并提交公司股东大会审议。
    3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》的独立意见


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    我们认为:公司为本次非公开发行股票制定的《山东金晶科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定,符
合公司和全体股东的利益。
    我们同意本次非公发行股票的预案内容,并同意提交公司股东大会审议。
    4、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》的独立董事
意见
    我们认为:公司编制的《关于山东金晶科技股份有限公司 2019 年度非公开
发行股票募集资金运用可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋
势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况,充分论证了本次发行募
集资金的必要性和可行性,符合公司和全体股东的利益,符合证监会、上海证券
交易所及《公司章程》的有关规定。
    我们同意本次非公开发行的募集资金运用可行性分析报告,并同意提交公司
股东大会审议。
    5、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
    我们认为:《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》符合《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司本次非公开发行无需编制
《前次募集资金使用情况报告》,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用
情况报告出具鉴证报告。
    我们同意该议案,并同意提交公司股东大会审议。
    6、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与
填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
    我们认为:《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响与填补措施及相关主体承诺的议案》符合《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等文件的要求,公司就本次非公开发行 A 股股票事项对当期每股收益摊
薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股
收益具体措施方案,相关主体出具了承诺,不存在损害公司或全体股东利益的情
形。
    我们同意该议案,并同意提交公司股东大会审议。
    7、《关于<公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划>的议案》的独立
意见
    我们认为:《公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》的制定符合
法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策,有利于维护公司及股东权益,不


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存在损害公司利益及中小股东权益的情形。公司建立了对投资者持续、稳定、科
学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护公司投资者的合法权
益,增加股利分配决策透明度和可操作性,完善和健全公司分红决策和监督机制。
    我们同意公司董事会制定的《公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规
划》,并同意提交公司股东大会审议。
    8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的
议案》的独立意见
    我们认为:《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事项的议案》中董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理的事宜及授权期
限,在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内。
    我们同意该授权内容,并同意提交公司股东大会审议。
    (三)关于关联交易
    1、公司董事会关于公司对 2019 年度可能发生的日常经营性关联交易进行
的预计,发表意见如下:我们听取了公司管理层的介绍,查阅了山东海天生物化
工有限公司与廊坊金彪玻璃有限公司、山东金晶科技股份有限公司与廊坊金彪玻
璃有限公司以往年度日常性关联交易,且分析了关联交易的必要性后,该交易为
了满足该公司正常生产经营的需要,充分利用了公司的产业链优势和资源优势,
利于公司发展。公司发生的上述关联交易是公司日常业务经营中必须的,交易定
价符合市场原则,交易事项符合全体股东的最大利益。
    2、金晶科技收购山东金晶节能玻璃有限公司所持有的山东金晶镀膜玻璃有
限公司 100%股权涉及的关联交易。
    为增加金晶科技玻璃板块的产品品种及规模,提升技术竞争力,增加协 同
效应,从而提升金晶科技的盈利能力,公司拟收购金晶节能持有的金晶镀膜 100%
股权。公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的中京民信(北京)资产评
估有限公司(以下简称“评估机构”)以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日,采
用收益法对交易标的进行评估,并由评估机构向公司出具了《山东金晶节能玻璃
有限公司拟转让股权 涉及的山东金晶镀膜玻璃有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》(京信评 报字(2019)第 184 号)。 经核查,我们认为:本次交易
符合公司未来发展规划和业务发展需要, 关联交易的价格根据评估价格,由交
易双方自愿作出,定价公平、合理,符合《上海证券交易所上市规则》等有关规
定,不存在损害公司和全体股东的利益的情况。关联董事在审议本次关联交易议
案时回避表决;所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
同意将本次关联交易根据《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事 规则》
等有关规定提交公司临时股东大会进行表决。


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    四、专业委员会工作情况
    1、依据公司《独立董事年报工作制度》规定,在公司年度报告及相关资料
编制过程中,我们认真参与年报审计工作,听取了公司高管及相关人员对公司生
产经营、财务管理、内部控制、项目投资等方面的情况汇报,与会计师就年报审
计事项进行了沟通交流,做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作,审
计委员会委员与公司年审注册会计师召开了会议,参与了年报审计各个重要阶
段,确保了公司年报审计工作的如期完成及出具的财务报告真实、准确、完整。
    以维护公司和全体股东权益为出发点,坚持遵循独立、客观、公正的职业准
则,审计委员会成员本年度在外部审计机构工作的评价、公司内部审计工作、审
阅各定期财务报告,发表意见、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通、评估内部控制的有效性等方面勤勉尽责,较好的完成了相关工作。
    2、酬薪委员会,主要负责研究董事与经理人员考核的标准、酬薪政策,进
行考核并提出建议以及审查上述政策的执行情况,经对上述人员 2019 年度报酬
情况进行核查,认为:公司披露的报酬与其实际发送数额相符。


    五、日常职责履行情况
    1、作为公司独立董事,我们深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等
制度的完善及执行情况,董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、跟高
管沟通交流以及查阅相关资料等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制
度建设、关联交易等情况,积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。
    2、积极学习中国证监会、上海证券交易所出台的文件,促进规范公司的经
营。
    3、关注公司在媒体、网络上披露的重要信息,及时掌握公司信息披露情况,
同时也密切关注媒体对公司的报道,必要时向公司及有关人员询证,维护全体股
东的合法权益。
    4、审阅公司信息披露情况。2019年度公司能严格按照《股票上市规则》和
《上市公司信息披露管理办法》等规定,保证信息披露真实、准确、及时、完整。


    六、其他事项
    1、无提议召开董事会会议的情况;
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    以上是我们年度履职情况报告,我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责,积


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极发挥独立董事决策和监督作用,谨慎运用公司赋予的权力,切实维护公司及全
体股东,尤其是中小股东的合法权益。


    特此汇报。
                                         山东金晶科技股份有限公司独立董事
                                           王兵舰、李勇坚、赵文波、路永军
                                                      2020.04.23




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