新华医疗关于受让长春博迅生物技术有限责任公司9.80%股权的公告

证券代码:600587             证券简称:新华医疗     公告编号:临 2020-008



                        山东新华医疗器械股份有限公司
       关于受让长春博迅生物技术有限责任公司 9.80%股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示:
     山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟
以人民币 1,350.87 万元的价格受让陈维佳、冯立岗、杨明、时成波、李德、陈
立国、陈向民(以下简称“陈维佳等 7 名自然人”)持有的长春博迅生物技术有
限责任公司(以下简称“长春博迅”)9.80%股权。
          本次交易未构成关联交易。
          本次交易未构成重大资产重组。
          交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。


       一、交易概述
    长春博迅成立于 2001 年 7 月 16 日,为公司的控股子公司,其主要业务为医
疗器械生产及销售、售后服务;生物制品(限诊断药品)销售;实验室耗材销售
等。
    为健全长春博迅激励机制,增强管理层的积极性、创造性,促进业绩持续增
长,2016 年 5 月,新华医疗第八届董事会第二十九次会议审议通过了《长春博
迅生物技术有限责任公司(2016-2018 年)管理层股权激励计划》(以下简称“《股
权激励计划》”)。根据激励计划约定,陈维佳、冯立岗、杨明、时成波、李德、
陈立国、陈向民(以下简称“陈维佳等 7 名自然人”)被授予购股权后,分别于
2016 年 6 月、2017 年 6 月和 2018 年 6 月进行了行权,以自有资金对长春博迅进
行增资。三次增资完成后,长春博迅的注册资本变更为人民币 1,132.9629 万元,
其中新华医疗出资 1,000 万元,占其注册资本的 88.26%;陈维佳等 7 名自然人
    合计出资 132.9629 万元,占其注册资本的 11.74%。
         根据《股权激励计划》约定,陈维佳等 7 名自然人在 2016 年 6 月 30 日前以
    自有资金向长春博迅增资的 111 万股股份(占长春博迅注册资本的 9.80%)新华
    医疗应按照《股权激励计划》的约定进行受让,受让价格按照 2018 年度经审计
    年末净资产扣减该年度至股权转让日之间长春博迅已宣告分配的股息后的每股
    净资产计算。2019 年 1 月 30 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标
    准无保留意见的《长春博迅生物技术有限责任公司 2018 年度审计报告》[天健审
    (2019)8676 号],长春博迅截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 205,065,070.21
    元。2019 年 7 月 18 日,长春博迅宣告分配 2018 年度利润 67,206,646.54 元。
    根据《股权激励计划》约定,按照长春博迅注册资本 11,329,629 股计算,公司
    此次受让陈维佳等 7 名自然人持有的长春博迅 9.80%的股权价格为 1,350.87 万
    元。
         公司于 2020 年 3 月 27 日召开第九届董事会第二十九次会议,以 9 票同意、
    0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于受让长春博迅生物技术有限责
    任公司 9.80%股权的议案》,同意受让长春博迅 9.80%的股权。本次交易完成后,
    新华医疗持有长春博迅的股权比例将从 88.26%增加到 98.06%。
         本次收购股权不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
    规定的重大资产重组,公司独立董事已就本次交易事项出具了同意的独立意见。
           二、交易对方情况介绍
                                                       最近三年的职 控制的核 主要
 姓名    性别      身份证号       国籍     住所
                                                         业和职务     心企业 业务
陈维佳   女    220************52X 中国 吉林省长春市绿园区 总经理         无 无
冯立岗   男    220************416 中国 吉林省长春市二道区 销售副总       无 无
杨明     男    220************217 中国 吉林省长春市朝阳区 生产副总       无 无
时成波   男    120************814 中国 吉林省长春市绿园区 研发副总       无 无
李德     男    220************077 中国 吉林省长春市绿园区 财务负责人     无 无
陈立国   男    220************716 中国 吉林省长春市绿园区 总经理助理     无 无
陈向民   男    220************113 中国 吉林省长春市朝阳区 后勤保障部经理 无 无
           公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。
           三、标的公司基本情况
         (一)标的公司基本情况
         1、公司名称: 长春博迅生物技术有限责任公司
    2、统一社会信用代码:91220101727117306C
    3、公司性质: 其他有限责任公司
    4、地址: 长春市高新北区新浦路 285 号
    5、法定代表人: 陈维佳
    6、注册资本:1132.9629 万元人民币
    7、营业期限: 2001-07-16 至 2053-12-29
    8、经营范围: 医疗器械生产及销售、售后服务;生物制品(限诊断药品)
销售;实验室耗材销售(危险化学品和需取得前置审批的医疗器械除外);生物技
术、医疗器械的开发、技术转让、技术服务;医疗设备租赁服务;自有房屋租赁。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    9、主要财务数据
    具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对长
春博迅 2018 年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。长春
博迅(合并口径)最近一年一期的主要财务数据如下:

                                                                      单位:元

         项   目        2018 年 12 月 31 日        2019 年 6 月 30 日
        资产总额         274,553,091.66             281,347,879.37
        负债总额          69,488,021.46              35,954,808.76
       所有者权益        205,065,070.21             245,393,070.61
                             2018 年度               2019 年 1-6 月

        营业收入         261,227,381.78             117,580,614.04
         净利润           96,009,495.06              40,328,000.40

    10、长春博迅近五年的股权变动情况

    长春博迅成立于 2001 年 7 月 16 日,截止 2014 年 4 月,其注册资本为 1000
万元,其中,新华医疗持股 950 万元,占其注册资本的 95%;陈维佳、杨洪存、
李旺、李秋生、冯立岗、杨明(以下简称“陈维佳等 6 名自然人”)合计持股 50
万元,占其注册资本的 5%。
    2015 年 9 月,陈维佳等 6 名自然人将其持有的长春博迅 5%的股权转让给新
华医疗,股权转让完成后,长春博迅成为新华医疗的全资子公司。
    2016 年 6 月,根据《股权激励计划》,陈维佳、冯立岗、杨明、李德、陈立
国、陈向民(以下简称“冯立岗等 6 名自然人”)以自有资金对长春博迅进行增
资,增资完成后,长春博迅的注册资本变更为 1,111 万元,其中,新华医疗持股
1,000 万元,占其注册资本的 90%;陈维佳等 6 名自然人合计持股 111 万元,占
其注册资本的 10%。
    2017 年 6 月,根据《股权激励计划》,冯立岗等 6 名自然人对长春博迅进行
增资,增资完成后,长春博迅的注册资本变更为 1,118.7579 万元,其中,新华
医疗持股 1,000 万元,占其注册资本的 89.38%;冯立岗等 6 名自然人合计持股
118.7579 万元,占其注册资本的 10.62%。
    2018 年 6 月,根据《股权激励计划》,陈维佳等 7 名自然人对长春博迅进行
增资,增资完成后,长春博迅的注册资本变更为 1,132.9629 万元,其中,新华
医疗持股 1,000 万元,占其注册资本的 88.26%;陈维佳、冯立岗等 7 名自然人
合计持股 132.9629 万元,占其注册资本的 11.74%。
    交易标的产权清晰,不存在任何质押、担保或第三方权利,不存在冻结或其
他限制股份转让的情形,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (二)本次交易事项定价情况及合理性分析
    1、本次交易事项定价情况
    根据《股权激励计划》的相关规定,本次交易的每股受让价格按照最近财务
年度的经审计年末净资产扣减任何在该财务年度末至股权转让日之间博迅已宣
告分配的股息后的每股净资产计算。
    2019 年 1 月 30 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留
意见的《长春博迅生物技术有限责任公司 2018 年度审计报告》[天健审(2019)
8676 号],长春博迅截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 205,065,070.21 元。2019
年 7 月 18 日,长春博迅宣告分配 2018 年度利润 67,206,646.54 元。根据《股权
激励计划》约定,按照长春博迅注册资本 11,329,629 股计算,公司此次受让陈
维佳等 7 名自然人持有的长春博迅 9.80%的股权价格为 1,350.87 万元。
    2、交易的公平合理性分析
    公司此次受让股权价格以具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事
务所(特殊普通合伙)对长春博迅 2018 年的财务状况、经营成果出具的标准无保
留意见的《长春博迅生物技术有限责任公司 2018 年度审计报告》为依据,根据
《股权激励计划》相关规定执行,交易的定价公平合理,不存在损害公司及股东
合法权益的情形。

       四、交易合同或协议的主要内容
    截止本公告日,《股权转让协议》尚未签署。《股权转让协议》的主要内容如
下:

    甲方:山东新华医疗器械股份有限公司

    乙方:陈维佳、时成波、冯立岗、杨明、李德、陈向民、陈立国

    鉴于:

    乙方是参与长春博迅管理层股权激励计划的激励对象,2016 年增资长春博

迅人民币 566.10 万元,持有长春博迅 111 万股增资股份。
    第一条     根据长春博迅生物技术有限责任公司管理层股权激励计划及补充
方案的相关规定,新华医疗将以现金方式受让乙方持有的长春博迅 111 万股增资
激励股权。
    第二条 根据天健会计师事务所出具的长春博迅 2018 年度审计报告[天健审
(2019)8676 号],长春博迅 2018 年度经审计年末净资产为 205,065,070.21 元,
注册资本为 11,329,629.00 元(代表 11,329,629 股);长春博迅 2018 年度分红
为 67,206,646.54 元。最终股份转让价格为 12.17 元/股,新华医疗合计支付股
权转让款为 13,508,700.00 元。
       第三条 本次股权转让完成后,新华医疗合计持有长春博迅共 11,110,000
股,为 98.06%的股权。
    乙方向甲方具体转让股权如下:
    陈维佳将所持有长春博迅 388,500 股作价 4,728,045.00 元人民币转让给甲
方;
    时成波将所持有长春博迅 120,491 股作价 1,466,375.47 元人民币转让给甲
方;
    冯立岗将所持有长春博迅 220,824 股作价 2,687,428.08 元人民币转让给甲
方;
    杨明将所持有长春博迅 185,935 股作价 2,262,828.95 元人民币转让给甲方;
    李德将所持有长春博迅 111,000 股作价 1,350,870.00 元人民币转让给甲方;
    陈向民将所持有长春博迅 27,750 股作价 337,717.50 元人民币转让给甲方;
    陈立国将所持有长春博迅 55,500 股作价 675,435.00 元人民币转让给甲方。
    第四条 依据制定的长春博迅股权激励方案补充方案的约定,增资激励对象
以其持有的增资股份数量享有以 2019 年度经审计净利润的 50%为基数、按照 70%
的分配比例计算的分红权益。增资激励对象持有的 111 万股可享有的分红权益金
额为 3,436,726.34 元。
    (注:上述涉及 2019 年度的财务数据均以经事务所审计出具的正式审计报
告数字为准)
    第五条     甲方承诺于审计报告出具后的 5 个工作日内出具长春博迅分红决
议,乙方承诺于甲方出具长春博迅分红决议后 10 个工作日内完成股权变更工商
登记手续。
    五、涉及收购资产的其他安排
    上述股权受让事项不构成关联交易,交易完成后,不会产生关联交易及同业
竞争的情况;不涉及人员安置、土地租赁等情况;受让股权的资金来源于公司的
自有资金。
    六、收购股权的目的和对公司的影响
    (一)本次受让股权的目的
    此次股权激励计划的制定,对长春博迅 2016 至 2018 年的营业收入、净利润、
在研产品立项、竞业禁止等均做了明确规定,通过对长春博迅上述指标的考核,
长春博迅较好的完成了公司下达的各项任务,主要体现在:股权激励计划要求长
春博迅 2016 年至 2018 年三年营业收入分别为 1.87 亿元、1.87 亿元、2 亿元;
净利润分别为 7,040 万元、7,180 万元、7,540 万元,经考核,长春博迅 2016
至 2018 年营业收入实际完成分别为 2.01 亿元、2.29 亿元、2.61 亿元;净利润
分别完成 7,839.06 万元、8,994.21 万元、9,600.95 万元。
    本次交易是长春博迅股权激励计划的一部分,通过股权激励计划的实施,提
升了长春博迅的管理效率,增强了凝聚力,拓宽了长春博迅的后续发展方向,对
长春博迅的持续稳定发展起到了积极作用。

    (二)对公司的影响
    本次交易完成后,上市公司合并财务报表合并范围不会发生变更,不会对公
司未来财务状况和经营成果产生重大影响。此次交易不存在损害公司股东,特别
是中小股东利益的情形。
    本次交易完成后,公司将通过制定新的激励计划、开展具有前景和市场竞争
力的研发项目、开拓国际市场等方式,使长春博迅长久持续稳定发展。敬请广大
投资者注意投资风险。

    七、备查文件
    1、新华医疗第九届董事会第二十九次会议决议;
    2、经独立董事签字确认的独立意见;
    3、长春博迅 2018 年度审计报告。
    特此公告。




                                      山东新华医疗器械股份有限公司董事会
                                                 2020 年 3 月 28 日

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