新华医疗2020年第一次临时股东大会资料

山东新华医疗器械股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会资料




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     二О 二О 年三月二十七日
                                                 新华医疗 2020 年第一次临时股东大会



                 山东新华医疗器械股份有限公司
            2020 年第一次临时股东大会会议议程


现场会议时间:2020 年 4 月 13 日(周一)下午 14:30
现场会议地点:公司办公楼三楼会议室
现场会议地址:山东省淄博高新技术产业开发区泰美路 7 号新华医疗科技园
现场会议议程:
1、选举监票人;
2、审议《关于修改公司经营范围的议案》;
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》;
4、审议《关于修改<公司未来三年分红回报规划(2018-2020 年)>的议案》
5、对审议议题表决;
6、监票人宣布表决结果;
7、宣布股东大会决议;
8、律师宣读法律意见书;
9、宣布股东大会结束。




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 临时股东大会
 会议资料之一

                       山东新华医疗器械股份有限公司
                        关于修改公司经营范围的议案
各位股东及股东代表:
     根据公司业务发展,公司拟将生产经营范围内容增加“专用设备、压缩机机械、
计算机外围设备、其他文化及办公用机械、印刷、塑料制品、日用化学产品、纸制品、
家用纺织制成品、基础化学原料等产品的生产、销售;进出口贸易”等内容,变更后的
经营范围为:“医疗仪器设备及器械生产、销售;消毒剂、消毒器械生产、销售;卫生
材料及医药用品的生产、销售;制药设备生产、销售;应用软件开发及经营;光学仪器
的制造、销售;环境保护专用设备制造、销售;仪器仪表及配套软件生产、销售;房屋
建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工,装饰装修;实验动物设备、实验
仪器、空气净化器的生产、销售;医疗、制药设备安装及建筑智能化施工;设备租赁;
教学设备、专用设备、压缩机机械、计算机外围设备、其他文化及办公用机械、印刷、
塑料制品、日用化学产品、纸制品、家用纺织制成品、基础化学原料等产品的生产、销
售;进出口贸易”。
     经营范围具体以山东省市场监督管理局核准为准。
     请予审议。


                                         山东新华医疗器械股份有限公司董事会
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 临时股东大会
 会议资料之二

                       山东新华医疗器械股份有限公司
                        关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
    根据公司的发展需要,公司拟根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定,对
《公司章程》第十三条涉及的经营范围、第二十三条涉及的收购本公司股份的情形和第
一百六十二条涉及的利润分配机制等内容进行修订,具体修订内容如下:
  项目                   修改前                         修改后
           经依法登记,公司的经营范围:   经依法登记,公司的经营范围包
           医疗仪器设备及器械生产、销售; 括:医疗仪器设备及器械生产、
           消毒剂、消毒器械生产、销售;   销售;消毒剂、消毒器械生产、
           卫生材料及医药用品的制造;制   销售;卫生材料及医药用品的生
           药设备生产、销售;应用软件开   产、销售;制药设备生产、销售;
           发及经营;光学仪器的制造;环   应用软件开发及经营;光学仪器
           境保护专用设备制造、销售;仪   的制造、销售;环境保护专用设
           器仪表及配套软件生产;房屋建   备制造、销售;仪器仪表及配套
           筑工程、空气净化工程及室内装   软件生产、销售;房屋建筑工程、
           饰工程设计、施工,装饰装修;   空气净化工程及室内装饰工程
公司章程
           实验动物设备、实验仪器,空气   设计、施工,装饰装修;实验动
第十三条
           净化器的生产、销售;医疗、制   物设备、实验仪器、空气净化器
           药设备安装及建筑智能化施工;   的生产、销售;医疗、制药设备
           设备租赁;教学设备;医药及医   安装及建筑智能化施工;设备租
           疗器材专门零售;包装设备制造; 赁;教学设备、专用设备、压缩
           售后服务;技术服务。经营范围   机机械、计算机外围设备、其他
           具体以山东省工商行政管理局核   文化及办公用机械、印刷、塑料
           准为准。                       制品、日用化学产品、纸制品、
                                          家用纺织制成品、基础化学原料
                                          等产品的生产、销售;进出口贸
                                          易。经营范围具体以山东省市场


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                                            监督管理局核准为准。
               公司在下列情况下,可以依        公司在下列情况下,可以依
           照法律、行政法规、部门规章和 照法律、行政法规、部门规章和
           本章程的规定,收购本公司的股 本章程的规定收购本公司的股
           份:                             份:
               (一)减少公司注册资本;
                                                   (一)减少公司注册资本;
               (二)与持有本公司股票的
           其他公司合并;                          (二)与持有本公司股份的

               (三)将股份奖励给本公司 其他公司合并;
           职工;                                  (三)将股份用于员工持股

公司章程       (四)股东因对股东大会做 计划或者股权激励;

第二十三   出的公司合并、分立决议持异议,
                                                   (四)股东因对股东大会作
   条      要求公司收购其股份的。
                                            出的公司合并、分立决议持异
               除上述情形外,公司不进行
                                            议,要求公司收购其股份;
           买卖本公司股份的活动。
                                                   (五)将股份用于转换上市
                                            公司发行的可转换为股票的公
                                            司债券;

                                                   (六)上市公司为维护公司
                                            价值及股东权益所必需。

                                                   除上述情形外,公司不得收
                                            购本公司股份。


              利润分配机制:                   利润分配机制:

              (一)利润分配政策制定、修       (一)利润分配政策制定、
公司章程   改的决策程序和机制               修改的决策程序和机制
第一百六
              公司利润分配政策制订和修         公司利润分配政策制订和修
 十二条
           改由公司董事会向公司股东大会 改由公司董事会向公司股东大

           提出,董事会提出的利润分配政 会提出,董事会提出的利润分配

           策需经董事会过半数以上表决通 政策需经董事会过半数以上表


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过并经三分之二以上独立董事表 决通过并经三分之二以上独立

决通过,独立董事应当对利润分 董事表决通过,独立董事应当对

配政策的制订或修改发表独立意 利润分配政策的制订或修改发

见。                            表独立意见。

   公司监事会应当对董事会制        公司监事会应当对董事会制

订和修改的利润分配政策进行审 订和修改的利润分配政策进行

议,并且经半数以上监事表决通 审议,并且经半数以上监事表决

过,若公司有外部监事(不在公 通过,若公司有外部监事(不在

司担任职务的监事)则应经外部 公司担任职务的监事)则应经外

监事表决通过。                  部监事表决通过。

   公司利润分配政策制订和修        公司利润分配政策制订和修

改需提交公司股东大会审议,应 改需提交公司股东大会审议,应

当由出席股东大会的股东(包括 当由出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持表决权的三分 股东代理人)所持表决权的三分

之二以上通过,公司应当提供网 之二以上通过,公司应当提供网

络投票等方式以方便社会股东参 络投票等方式以方便社会股东

与股东大会表决。                参与股东大会表决。

   (二)调整利润分配政策的具      (二)调整利润分配政策的

体条件                          具体条件

   公司根据经营情况、发展阶段      公司根据经营情况、发展阶

以及是否有重大资金支出安排等 段以及是否有重大资金支出安

因素,或者外部经营环境发生重 排等因素,或者外部经营环境发

大变化,确需调整利润分配政策 生重大变化,确需调整利润分配

的,应以股东权益保护为出发点, 政策的,应以股东权益保护为出

调整后的利润分配政策不得违反 发点,调整后的利润分配政策不

中国证监会和上海证券交易所的 得违反中国证监会和上海证券

有关规定。                      交易所的有关规定。

   (三)为充分听取独立董事和      (三)为充分听取独立董事


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中小股东意见所采取的措施         和中小股东意见所采取的措施

   公司应当根据证券交易所的         公司应当根据证券交易所的

有关规定为公众投资者参加股东 有关规定为公众投资者参加股

大会提供便利,独立董事可以征 东大会提供便利,独立董事可以

集中小股东的意见,提出分红提 征集中小股东的意见,提出分红

案,并直接提交董事会审议。       提案,并直接提交董事会审议。

   公司董事会按照既定利润分         公司董事会按照既定利润分

配政策制订利润分配预案并提交 配政策制订利润分配预案并提

股东大会决议通过,公司董事会 交股东大会决议通过,公司董事

须在股东大会审议通过后两个月 会须在股东大会审议通过后两

内完成股利(或股份)的派发事 个月内完成股利(或股份)的派

项;公司董事会可以根据公司的 发事项;公司董事会可以根据公

资金需求状况提议公司进行中期 司的资金需求状况提议公司进

现金分配或股利分配。董事会在 行中期现金分配或股利分配。董

利润分配预案中应当对留存的未 事会在利润分配预案中应当对

分配利润使用计划进行说明,独 留存的未分配利润使用计划进

立董事发表独立意见。             行说明,独立董事发表独立意

    股东大会对现金分红具体方 见。

案进行审议前,公司将通过多种         股东大会对现金分红具体

渠道主动与股东特别是中小股东 方案进行审议前,公司将通过多

进行沟通和交流,充分听取中小 种渠道主动与股东特别是中小

股东的意见和诉求,及时答复中 股东进行沟通和交流,充分听取

小股东关心的问题。               中小股东的意见和诉求,及时答

   公司应在年度报告中披露利 复中小股东关心的问题。

润分配预案和现金利润分配政策        公司应在年度报告中披露利

执行情况。若董事会未提出现金 润分配预案和现金利润分配政

利润分配预案的,董事会应在公 策执行情况。若董事会未提出现

告中说明未提出现金利润分配的 金利润分配预案的,董事会应在


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原因、未用于现金利润分配的资 公告中说明未提出现金利润分

金留存公司的用途和使用计划, 配的原因、未用于现金利润分配

经独立董事发表独立意见后提交 的资金留存公司的用途和使用

股东大会审议,并在公司指定媒 计划,经独立董事发表独立意见

体上予以披露。                     后提交股东大会审议,并在公司

     (四)利润分配政策的具体内 指定媒体上予以披露。

容                                     (四)利润分配政策的具体

     公司当年度实现盈利,在依法 内容

提取法定公积金等后进行利润分           公司当年度实现盈利,在依

配,每年以现金方式分配的利润 法提取法定公积金等后进行利

不 少 于 当 年 实 现 可 分 配 利 润 的 润分配,每年以现金方式分配的

10%,最近三年以现金的方式累计 利润不少于当年实现可分配利

分配的利润不少于最近三年实现 润的 10%,最近三年以现金的方

的年均可分配利润的 30%;公司可 式累计分配的利润不少于最近

进行中期现金分红。                 三年实现的年均可分配利润的

     股东违规占用公司资金的,公 30%;公司可进行中期现金分红。

司应当扣减该股东所分配的现金           股东违规占用公司资金的,

红利,以偿还其占用的资金。         公司应当扣减该股东所分配的

     (五)利润分配的形式、期间 现金红利,以偿还其占用的资

间隔及优先顺序                     金。

     公司可以采用现金、股票,现        (五)公司具有下列情形之

金与股票相结合或者法律法规允 一时,公司可根据发展所需资金

许的其他方式分配利润。在符合 需求对利润分配政策的具体内

利润分配的条件下,原则上每年 容进行调整:

至少进行一次利润分配。                    1、年度实现可供股东分配

     (六)现金分红和股利分配的 的利润较少不足以实际派发;

条件                                      2、公司聘请的审计机构为

     公司以年度盈利为前提,按照 该年度财务报告出具非标准有


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                                 保留意见的审计报告;
《公司法》及《公司章程》的规

定足额提取法定公积金等,在满         3、年末资产负债率超过

足公司正常生产经营资金需求和 60%;

无重大资金支出的情况下,公司         4、非经常性损益形成的利

应当采取现金方式分配利润。       润或公允价值变动形成的资本

   在业绩保持增长的前提下,在 公积和未分配利润不纳入现金

完成现金股利分配后,若公司未 分红的范围;

分配利润达到或超过股本的 30%         5、公司有重大投资计划或

时,公司可实施股票股利分配, 重大现金支出等事项发生(募集

股票股利分配可以单独实施,也 资金项目除外)。

可以结合现金分红同时实施。           重大投资计划或重大现金

   公司董事会应当综合考虑所 支出是指以下情形之一的:

处行业特点、发展阶段、自身经         (1)公司未来 12 个月内拟
营模式、盈利水平以及是否有重 对外投资、收购或购买资产累计

大资金支出安排等因素,区分下 支出达到或超过公司最近一次

列情形,并按照相关程序,提出 经审计净资产的 30%或资产总额

差异化的现金分红政策:           的 10%;

   1、公司发展阶段属成熟期且        (2)当年经营活动产生的现

无重大资金支出安排的,进行利     金流量净额低于 5000 万元;

润分配时,现金分红在本次利润        (3)中国证监会或者上交所
分配中所占比例最低应达到 80%; 规定的其他情形。

   2、公司发展阶段属成熟期且
                                    (六)利润分配的形式、期
有重大资金支出安排的,进行利
                                 间间隔及优先顺序
润分配时,现金分红在本次利润
                                  公司可以采用现金、股票,
分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重 现金与股票相结合或者法律法
大资金支出安排的,进行利润分     规允许的其他方式分配利润。在

配时,现金分红在本次利润分配     符合利润分配的条件下,原则上



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中所占比例最低应达到 20%。
                                 每年至少进行一次利润分配。

                                    (七)现金分红和股利分配

                                 的条件

                                    公司以年度盈利为前提,按

                                 照《公司法》及《公司章程》的

                                 规定足额提取法定公积金等,在

                                 满足公司正常生产经营资金需

                                 求和无重大资金支出的情况下,

                                 公司应当采取现金方式分配利

                                 润。

                                    在业绩保持增长的前提下,

                                 在完成现金股利分配后,若公司

                                 未分配利润达到或超过股本的

                                 30%时,公司可实施股票股利分

                                 配,股票股利分配可以单独实

                                 施,也可以结合现金分红同时实

                                 施。

                                    公司董事会应当综合考虑所

                                 处行业特点、发展阶段、自身经

                                 营模式、盈利水平以及是否有重

                                 大资金支出安排等因素,区分下

                                 列情形,并按照相关程序,提出

                                 差异化的现金分红政策:

                                    1、公司发展阶段属成熟期且

                                 无重大资金支出安排的,进行利

                                 润分配时,现金分红在本次利润

                                 分配中所占比例最低应达到

                                 80%;


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                                        2、公司发展阶段属成熟期且

                                     有重大资金支出安排的,进行利

                                     润分配时,现金分红在本次利润

                                     分配中所占比例最低应达到

                                     40%;
                                        3、公司发展阶段属成长期且
                                     有重大资金支出安排的,进行利
                                     润分配时,现金分红在本次利润
                                     分配中所占比例最低应达到
                                     20%。
除上述修改外,公司章程其他条款保持不变。
请予审议。




                                     山东新华医疗器械股份有限公司董事会
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 临时股东大会
 会议资料之三

                       山东新华医疗器械股份有限公司
   关于修改《公司未来三年分红回报规划(2018-2020 年)》的议案
各位股东及股东代表:
    公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《公司未来三年分红回报规划
(2018-2020 年)》,鉴于公司对《公司章程》中的第一百六十二条涉及的利润分配机制
进行了修订,公司将根据上述政策对《公司未来三年分红回报规划(2018-2020 年)》进
行修订,修订后的内容如下:
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监
局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的
通知》(鲁证监发[2012]18 号)相关要求,为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细
化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便
于股东对公司经营和利润分配进行监督,公司董事会制订了《未来三年分红回报规划
(2018-2020 年)(以下简称“本规划”),具体内容如下:
     一、公司制定分红回报规划考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求
和意愿等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做
出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、本规划的制订原则
    公司制定本规划,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑投资者回报,
合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系,从而对利润分配作出
的制度性安排。
    三、公司未来三年(2018-2020 年)的具体股东分红回报规划
    1、   公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,利润分配
不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司原则上每年至少进
行一次年度股利分配,公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议
进行中期现金分红。
    2、   公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,在满足公司正常的资金需求、


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并有足够现金用于股利支付的情况下,优先采用现金方式分配股利,具体分配比例由公
司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定,并由股东大会审议决定;为保持利润分配
政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的
10%,最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。在确保以足额现金利润分配的前提下,公司可根据发展需要,通过资本公积金转
增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

    具有下列情形之一时,公司可根据发展所需资金需求对利润分配政策中现金方式分
配股利的具体分配比例进行适当调整:

    (1)年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发;

    (2)公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告;

    (3)年末资产负债率超过60%;

    (4)非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳
入现金分红的范围;

    (5)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

    重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的:

    1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近
一次经审计净资产的 30%或资产总额的 10%;

    2)当年经营活动产生的现金流量净额低于 5000 万元;

    3)中国证监会或者上交所规定的其他情形。
    3、   公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,制定
年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

    4、   公司股东大会审议通过利润分配方案后,公司董事会须在股东大会召开后的
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
    公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股东的意
见制定股东分红回报规划,至少每三年重新审议一次股东分红回报规划;如因公司外部经


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                                                   新华医疗 2020 年第一次临时股东大会

营环境或者自身经营情况发生较大变化,公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规
划进行调整,调整时应以股东权益保护为出发点,且不得与公司章程的相关规定相抵触,
并提交董事会、股东大会审议批准。
    五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
    请予审议。




                                          山东新华医疗器械股份有限公司董事会
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