用友网络2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)

证券简称:用友网络                          证券代码:600588




         用友网络科技股份有限公司
  2019 年股票期权与限制性股票激励计划
                        (草案)




                用友网络科技股份有限公司

                     二零一九年八月十三日
                                            2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



                                  声明
    本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

                               特别提示
    一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件,以
及用友网络科技股份有限公司《公司章程》等规定制订。
    二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行用友网络科技股份有限公司
(以下简称“公司”或“本公司”)A 股普通股,限制性股票激励计划股票来源为公
司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
    截至本激励计划草案公告当日,公司已完成从二级市场上回购本公司
19,186,721 股 A 股普通股。其中已回购的 750,230 股 A 股普通股将作为实施公
司本激励计划中限制性股票的股票来源。
    三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过225.075万份,涉及
的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划公告时公司股本总额
2,486,134,575股的0.091%。具体如下:
    股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予 150.052 万份股票期权,涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股,占本激励计划公告时公司股本总额
2,486,134,575 股的 0.060%。在满足行权条件的情况下,每份股票期权拥有在行
权有效期的可行权日以行权价格购买 1 股用友网络 A 股股票的权利。
    限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予合计不超过 75.023 万股公司
限制性股票,占本激励计划公告时公司股本总额 2,486,134,575 股的 0.030%。
    截止本激励计划草案公告日,2017 年股票期权与限制性股票激励计划、2018
年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内,2017 年股票期权与限制性股
票激励计划授予股票 5752.215 万份,权益分派之后调整为 9721.243 万份,2018
年股票期权与限制性股票激励计划授予股票 132.600 万份,权益分派之后调整为
172.380 万份,加上本次授予的 225.075 万份,合计为 10118.698 万份,约占本激

                                      -2-
                                         2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



励计划公告时公司股本总额 2,486,134,575 股的 4.07%。
    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司限制性股票数量,累计未超过公司股本总额的 1%。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解除限
售期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
    四、本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为每份28.15元,行权价格
不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    (一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股28.15元;
    (二)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量)为每股25.62元。
    本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的
平均价格的 25%,即 6.11 元/股。
    五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜,股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
    六、本激励计划授予的激励对象总人数为 156 人,约占截止到 2018 年 12 月
31 日在册员工总数 16079 人的 0.970%,包括公司公告本激励计划时在公司及控股
子公司任职的高级管理人员及骨干员工。
    七、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有
股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过
48 个月。
    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者


                                   -3-
                                        2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



无法表示意见的审计报告;
    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (五)中国证监会认定的其他情形。
    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激
励对象的下列情形:
    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (六)中国证监会认定的其他情形。
    十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    十一、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
    十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
    十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予权益,并完成公告、登记等相关程序。
    十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。




                                  -4-
                                                                             2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



                                                                 目录


第一章 释义 ................................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则......................................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................................. 10
第五章 股权激励计划具体内容 ........................................................................................... 11
第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序 .................................................. 35
第七章 公司和激励对象各自的权利义务 ......................................................................... 39
第八章 公司和激励对象发生异动的处理 ......................................................................... 41
第九章 附则 ............................................................................................................................... 44




                                                                     -5-
                                                        2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



                                          第一章 释义


          以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
用友网络、本公司、公司      指   用友网络科技股份有限公司
本激励计划                  指   用友网络科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
                                 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权              指
                                 本公司一定数量股票的权利
                                 公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公
限制性股票                  指   司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的
                                 解除限售条件后,方可解除限售流通
                                 按照本激励计划规定,获得股票期权或限制性股票的公司及控股子公
激励对象                    指
                                 司的高级管理人员及骨干员工
期权授予日                  指   公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日
等待期                      指   股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
                                 激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,
行权                        指   在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
                                 票的行为
可行权日                    指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格                    指   本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件                    指   根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
限制性股票授予日            指   公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格                    指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期                      指
                                 偿还债务的期间
                                 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票
解除限售期                  指
                                 可以解除限售并上市流通的期间
                                 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件                指
                                 件
《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                指   《用友网络科技股份有限公司章程》
中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                  指   上海证券交易所
元                          指   人民币元


     注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
     据计算的财务指标。
         2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。




                                                  -6-
                                          2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)




                   第二章 本激励计划的目的与原则


    (一)本次股权激励计划的目的
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司及控股子公司的骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益
的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计
划。
    (二)其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
    截止本激励计划草案公告日,2017 年股票期权与限制性股票激励计划及 2018
年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内。
    1、2017 年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况
    2017 年 6 月 8 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》。公司最后实际向 1428 名激励对象
授予 3,846.561 万份股票期权,向 1408 名激励对象授予 1,905.654 万股限制性股票。
2018 年 7 月 4 日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于股权
激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《公司关于股权激励计划股票期权
符合行权条件的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。2019 年 7 月 18
日,公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《公司关于股权激励计划限制
性股票符合解锁条件的议案》、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件
的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。
    2、2018 年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况
    2018 年 9 月 14 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》,公司最后实际向 28 名激励对象授
予 88.397 万份股票期权,向 28 名激励对象授予 44.203 万股限制性股票。




                                    -7-
                                       2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



上述两期股权激励计划与本次股权激励计划相互独立,根据公司各个阶段的需


                         求制定方案并执行。




                                 -8-
                                         2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



                   第三章 本激励计划的管理机构


    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
及其薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责拟订和修订本激励计划,
并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确
意见。
    激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




                                   -9-
                                          2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)




                 第四章 激励对象的确定依据和范围


    一、激励对象的确定依据
    (一)激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    (二)激励对象确定的职务依据
    本激励计划激励对象为符合条件的公司及控股子公司的高级管理人员及骨干
员工(不包括独立董事、监事),激励对象的具体条件要求由公司制定。
    二、激励对象的范围
    本激励计划涉及的激励对象共计 156 人,约占截止到 2018 年 12 月 31 日在册
员工总数 16079 人的 0.970%,包括在公司及控股子公司任职的高级管理人员及骨
干员工。
    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,高级管
理人员必须经公司董事会聘任,所有激励对象必须在本计划授予时与公司或公司
的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
    三、激励对象的核实
    (一)本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于 10 天。
    (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




                                   -10-
                                                    2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)




                         第五章 股权激励计划具体内容


     本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票
期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销之日止,最长不超过 48 个月;
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
     本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过225.075万份,涉及的标
的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划公告时公司股本总额
2,486,134,575股的0.091%。
     一、股票期权激励计划
     (一)股票期权激励计划的股票来源
     股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
     (二)股票期权激励计划标的股票数量
     公司拟向激励对象授予 150.052 万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股,约占本激励计划公告时公司股本总额 2,486,134,575 股的 0.060%。
在满足行权条件的情况下,每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价
格购买 1 股用友网络 A 股股票的权利。
     (三)股票期权激励计划的分配
     授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                          获授的股票期权数         占授予股票期权总     占公司目前总股本
  姓名         职务
                              量(万份)               数的比例             的比例
 牛立伟     高级副总裁           6.000                  3.999%                0.002%
 骨干员工(155 人)             144.052                96.001%                0.058%
       合计                     150.052                100.000%               0.060%

   注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的10%。
   2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   3、骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。

     (四)股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
                                            -11-
                                            2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



    1、股票期权激励计划的有效期
    本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。
    2、授予日
    本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内,由公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予权益,并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为
交易日。
    3、等待期
    股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授予登记完成之日起计算,分别
为12个月、24个月、36个月。
    4、可行权日
    在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予登记完成之日起满
12 个月后的未来 36 个月内分比例开始行权,进入行权期。
    可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权
授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例行权。
    股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

     行权安排                    行权时间                           行权比例

     股票期权     自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
                                                                       40%
   第一个行权期   日起至授予登记完成之日起24个月内的最后

                                     -12-
                                             2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


                   一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
     股票期权
                   日起至授予登记完成之日起36个月内的最后               30%
   第二个行权期
                   一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
     股票期权
                   日起至授予登记完成之日起48个月内的最后               30%
   第三个行权期
                   一个交易日当日止

    计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

    每一个行权期开始后,公司为激励对象设定统一的行权日,具体的行权日由
公司董事会决定。
    5、禁售期
    禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行,具体规定如下:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    (五)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
    1、股票期权的行权价格
    股票期权的行权价格为每股 28.15 元。
    2、股票期权的行权价格的确定方法
    股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    (1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票

                                      -13-
                                           2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



交易总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 28.15 元;
    (2)本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价(前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量),为每股 25.62 元。
   (六)股票期权的授予、行权的条件
    1、股票期权的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    2、股票期权的行权条件
    行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;


                                    -14-
                                              2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



       ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
       ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
       ④法律法规规定不得实行股权激励的;
       ⑤中国证监会认定的其他情形。
       (2)激励对象未发生以下任一情形:
       ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
       ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       ⑥中国证监会认定的其他情形。
       公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定
情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
       (3)公司业绩考核要求
       本激励计划授予的股票期权,在行权期的 3 个会计年度中,分年度进行绩效
考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
       股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:
       行权期                                   业绩考核目标
   股票期权
                   2019 年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和不低于 69 亿元;
 第一个行权期

   股票期权        以 2019 年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为基数,2020 年
 第二个行权期      “软件业务收入”和“云服务业务收入”之和的增长率不低于 10%;

   股票期权        以 2019 年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为基数,2021 年
 第三个行权期      “软件业务收入”和“云服务业务收入”之和的增长率不低于 20%。

说明:1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标以公司年度报告里的数据为计算依

据;
                                       -15-
                                            2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)


     2、“云服务业务收入”不含“金融类云服务业务收入”。

    由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
    若股票期权行权期对应年度(上年度)合并业绩考核不合格,激励对象对应
期间股票期权的可行权额度(份额)不可行权,由公司注销。
    (4)独立业务单元业绩考核要求
    独立业务单元的业绩考核按照上述行权期,按年度设定业绩考核目标。业绩
考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
考核结果       实际业绩完成情况                          行权处理方式
                                     该独立业务单元内激励对象对应当期拟行权的股
                    P≥100%
                                     票期权份额全部行权
 达标
                                     行权“该独立业务单元内激励对象对应当期拟行
                 80%≤P<100%
                                     权的股票期权份额×P”,其余部分由公司注销
                                     该独立业务单元内激励对象对应当期拟行权的股
不达标              P<80%
                                     票期权份额不能行权,由公司注销

    “P”指各独立业务单元当期实际业绩完成率,计算方法由公司决定。
    只有在上一年度考核中完成业绩目标80%及以上的,该独立业务单元内激励
对象才能全额行权,或者对应当期拟行权的股票期权份额进行部分行权;未完成
业绩目标80%及以上的,公司将按照股票期权激励计划的规定,对该独立业务单
元内激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额注销。
    独立业务单元是指组织上与其他组织有明显的边界,且能够独立核算业绩考
核目标完成情况的经营组织。独立业务单元的划分由公司决定。
    独立业务单元内的激励对象是指考核年度在该独立业务单元任职工作的激
励对象。激励对象隶属于独立业务单元的标准由公司决定。
    (5)个人层面绩效考核要求
    按照《考核管理办法》,在本激励计划有效期内的各年度,对所有激励对象
进行考核,目前对个人绩效考核结果共有等级5、等级4、等级3、等级2、等级1
五档。
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级 5、等级 4 或等级 3 档,则上
一年度激励对象个人绩效考核为“合格”,激励对象可按照本激励计划规定比例对
获授的股票期权当期份额行权。
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级 2 或等级 1 档,则上一年度激


                                     -16-
                                          2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



励对象个人绩效考核为“不合格”,公司将按照本激励计划规定,取消对应期间行
权额度,期权份额由公司注销。
    拟注销的股票期权不能再授予其他激励对象。
    (6)考核指标的科学性和合理性说明
    股票期权考核指标分为三个层次,分别为公司层面业绩考核、独立业务单元
业绩考核和个人层面绩效考核,考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。
         公司层面考核指标
    公司选取“软件业务收入”及“云服务业务收入(不含金融类云服务业务)”
之和作为公司层面业绩考核指标,系综合考虑了宏观经济状况、行业发展状况、
市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素,符合公司长远发展目标,
反映了公司软件业务及云服务业务(不含金融类云服务业务)的经营情况及成长
性。
    公司目前的营业收入来自软件业务和云服务业务,其中金融类云服务业务板
块有自己独立的股权激励安排,因此,此次股权激励不涉及金融类云服务业务板
块,公司层面考核指标剔除了该类收入。
    软件业务收入是公司传统的主营业务收入,主要是许可使用收费模式,占目
前公司总收入的 70%以上。云服务业务是公司“3.0 阶段”阶段加大发展、必须高
增长的业务,云服务业务(不含金融类云服务业务)收入最近 2 年的增长率在 100%
以上,在整个收入中的比重将会越来越大,最终会超过软件业务收入。由于这两
类业务收入存在部分替代关系,因此,从许可使用一次性收费模式转化为云服务
业务的租赁、分年度、多次收费模式的过渡阶段,保持这两类收入之和的稳健增
长是公司的重要策略。
         独立业务单元考核指标
    为打破平均主义、消灭“大锅饭”,公司从 2017 年度的股权激励计划开始,
增设独立业务单元考核,在公司层面业绩指标达成的情况下,独立业务单元还需
要实现本单元的业绩指标,才可以行权,且独立业务单元如果指标完成率达不到
80%的下限,所有当期的行权额度全部不可行权。
    公司对独立业务单元在每个考核年度设置年度业绩目标,不是一次设定、适


                                   -17-
                                         2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



用三年,该目标由董事会薪酬委员会每年审核批准。这样设定的主要原因首先是
由于独立业务单元会按照公司的业务策略经常调整,便于公司应对市场变化,提
高组织效率;其次是由于独立业务单元每年的业绩指标要求会按照年度的业务策
略设定,不便于一次设定几年的业绩目标。
    从 2017、2018 年度的股权激励计划执行情况看,增加独立业务单元的业绩指
标考核起到了明显的激励作用,完成年度业绩指标的独立业务单元占绝对多数。
从 2019 年度开始,公司再次对独立业务单元的划分进行了细化,指标与业务策略
的结合度也更加紧密,在某种程度上确保了股权激励的效果。
       个人绩效考核
    除公司及独立业务单元的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    需要特别强调的是,从去年开始,公司在个人绩效考核管理方面做了多方面
的优化升级,最突出的有三点:一是强化考核结果的强制分布,基本是按照 30%
优(等级 5)、30%良(等级 4)、30%合格(等级 3)、10%不合格(等级 2、1)
强制分布考核结果;二是强化考核过程和结果的沟通,发挥考核对于员工提升的
作用;三是强化考核结果的应用,包括职级晋升、工资调整、股权授予等。
    2019 年上半年中国经济运行保持平稳的同时,国内外环境相当复杂,不稳定
不确定因素依然较多,经济发展仍面临较大挑战,保持经济平稳发展需要付出更
多努力。公司所在软件行业受经济周期影响较大,此次业绩目标及考核体系的建
立是综合考虑了宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战
略等相关因素来设立的。在激励与约束对等的前提下,通过股权激励计划的实施
来吸引人才、激励人才。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
目标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。
    (七)股票期权激励计划的调整方法和程序
    1、股票期权数量的调整方法
    若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、


                                  -18-
                                           2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的股票期权数量。
    (2)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的股票期权数量。
    (3)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n
股股票);Q 为调整后的股票期权数量。
    2、行权价格的调整方法
    若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。
    (2)配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为
调整后的行权价格。
    (3)缩股
    P=P0÷n


                                    -19-
                                           2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



    其中:P0 为调整前的行权价格;n为缩股比例;P 为调整后的行权价格。
    (4)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P为调整后的行权价
格。经派息调整后,P 仍须为正数。
    3、股票期权行权前公司发生增发事项的,权益数量和权益价格不作调整。
    4、股票期权激励计划调整的程序
    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,
公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。发生除上述情形
以外的事项需要调整权益数量和行权价格的,上市公司必须提交股东大会审议。
    (八)股票期权会计处理
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,
修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    1、期权价值的计算方法
    财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》,并于 2007 年 1 月 1 日起在
上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值,并于 2019 年 8
月 13 日用该模型对授予的 150.052 万份股票期权进行测算。
    (1)标的股价:28.14 元/股(假设授予日公司收盘价为 28.14 元/股)
    (2)有效期分别为:1 年、2 年、3 年(授权日至每期首个行权日的期限)
    (3)波动率分别为:48.7878%、53.6912%、47.4840%(采用公司最近一年、
两年、三年的波动率)
    (4)无风险利率:2.5906%、2.7206%、2.7807%(分别采用国债 1 年期、2


                                    -20-
                                               2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



  年期、3 年期利率)
       (5)股息率:0.8800 %、0.6440%、0.6714%(取本激励计划公告前公司最近
  一年、两年、三年的股息率)
       2、股票期权费用的摊销方法
       公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,同时考虑到员工的
  离职因素,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程
  中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设
  授予日为 2019 年 8 月底,则 2019 年-2022 年股票期权成本摊销情况测算见下表:

授予的股票期权数 需摊销的总费用   2019 年            2020 年       2021 年         2022 年
    量(万份)     (万元)       (万元)         (万元)        (万元)        (万元)

     150.052         1106.347      215.475          538.855         261.211         90.806
      说明:
      1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
  日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的
  摊薄影响。
      2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
  报告为准。
       公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
  下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若
  考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,
  提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
  的费用增加。
      二、限制性股票激励计划
       (一)激励计划的股票来源
       本激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
       本次回购股份的资金来源为自有资金、自筹资金及其他合法资金,本次回购
  不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。
  具体回购程序如下:
       1、公司于 2019 年 1 月 2 日召开了第七届董事会第三十次会议,审议通过了
  《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。详情请见公司于 2019 年 1 月
  3 日披露的《公司第七届董事会第三十次会议决议公告》(编号:临 2019-001)、
  《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》(编号:临 2019-002)。

                                        -21-
                                                   2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



     2、公司于 2019 年 7 月 4 日披露了《公司关于股份回购实施结果暨股份变动
公告》(详见公告临 2019-050)。
     3、截至 2019 年 7 月 2 日,公司回购时间已到期,实际回购公司股份
19,186,721 股,占公司总股本的 1%。
     本激励计划中限制性股票 750,230 股来源于上述回购。
     (二)激励计划标的股票的数量
     公司拟向激励对象授予不超过75.023万股公司限制性股票,占本激励计划公
告时公司股本总额2,486,134,575股的0.030%。
     (三)激励对象获授的限制性股票分配情况
     授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                           获授的限制性股票        占授予限制性股票     占公司目前总股本
   姓名         职务
                               数量(万股)            总数的比例             的比例

  牛立伟    高级副总裁            3.000                 3.999%                0.001%
  骨干员工(155 人)             72.023                96.001%                0.029%
        合计                     75.023                100.000%               0.030%

    1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
    2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。

     (四)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
     1、限制性股票激励计划的有效期
     本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
     2、授予日
     本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内(根据《管理办法》规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内),由公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予权益,并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易
日。
     公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:
     (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
                                            -22-
                                             2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
    3、本激励计划的限售期
    本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期,均自限制性股票授予登记
完成之日起算,分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    4、解除限售安排
    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示:

   解除限售安排                      解除限售时间                          解除限售比例

   限制性股票       自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
                                                                                40%
 第一个解除限售期   予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
   限制性股票       自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
                                                                                30%
 第二个解除限售期   予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
   限制性股票       自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
                                                                                30%
 第三个解除限售期   予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
    5、禁售期
    本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法

                                      -23-
                                         2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    (五)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
    1、限制性股票的授予价格
    本次限制性股票的授予价格为回购均价 24.45 元/股(采用四舍五入保留两位
小数)的 25%,为 6.11 元/股。
    2、本次授予价格的定价依据和定价方式
    本次限制性股票授予价格的定价参考了《上市公司股权激励管理办法》第二
十三条的规定,是在综合考虑公司“3.0 阶段”业务转型发展战略对人才的需求状
况、人才市场竞争状况、公司现有人才状况及公司业绩目标要求的基础上确定的。
    (1)人才需求发生变化
    公司制定了“3.0 阶段”的发展战略,主要是抓住云时代带来的机遇,在继
续发展软件业务的基础上,转型加快发展云服务业务,力争成为世界领先的企业
云服务提供商。用友新阶段的发展策略不同于用友“1.0 阶段”、“2.0 阶段”,
前两个阶段的发展策略更多的是基于国内市场、学习国际先进企业的做法,进行
学习型创新和发展,取得在财务软件(1.0 阶段)和企业管理软件(2.0 阶段)领
域的市场领导地位。在“3.0 阶段”,原创性的创新发展将成为主旋律,抓住新
的机遇成为行业内世界领先公司的目标才有可能。
    “3.0 阶段”的转型发展需要新的技术和业务人才,主要是云计算、人工智


                                  -24-
                                          2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



能、大数据方面的新型领先人才和懂得现代企业运营管理的高端人才。不仅中国,
从全世界范围看,这类人才需求也已经上升到新的阶段,基本是供不应求,最近
几年来, IT(信息技术)类专业的应届生工资相比其他专业大幅领先。供不应求
已经是常态,人才战争早已经打响。
    仅仅采用现金薪酬吸引、激励新型人才不仅影响企业现金流,而且不利于人
才的长期保留和激励,加大股权激励力度自然成了重要选项和优秀互联网企业的
选择。
    (2)人才市场发生变化
    用友“1.0 阶段”、“2.0 阶段”主要的人才竞争对手是国内的软件企业,相
对而言,其薪资待遇竞争力弱,因此,无论是现金薪酬还是股权激励方案,公司
都有不错的竞争力。进入“3.0 阶段”,人才竞争的主要对象已经变成了一流的
互联网企业,且相当部分是国内顶尖、国际有名的世界级企业,他们成了用友新
的直接的人才竞争对手。这些互联网公司通过干股奖励、零价格或低价格授予股
票等方式,不断加大从用友等国内知名企业挖人的力度。如果用友没有强有力的
薪酬策略,不仅新型人才很难引进,现有人才也难以保留。
    基于此,公司成立变革项目小组,制定并实施包括薪酬变革、股权激励变革
在内的一系列人力制度变革,确保“3.0 阶段”需要的新型骨干人才愿意来、来
了愿意干、干了不想走。用较低的价格授予合适数量的激励股权是其中的一个重
要策略。
    (3)需要兼顾激励对象的出资能力
    目前,公司 2019 年度股权激励计划和 2017、2018 年度的激励计划采用了相
同的激励工具,即“期权+限制性股票”,也采用了相同的定价方案,限制性股
票按照回购股票均价的 25%授予也是考虑到激励对象的出资能力。
    目前,新型 IT 人才绝大部分是年轻人才,且来自于全国各地,支付能力有
限。限制性股票的出资款、期权行权款、个人所得税额,加上高管的减持规定导
致高管不能出售已经持有的股票筹集资金,已经有部分人员通过房屋抵押等方式
筹集资金。这种资金压力可能导致部分人员全部放弃认购或部分认购,严重降低
了激励效果。因此,在公司发生相同的股份支付费用的情况下,较低的授予价格
更适合公司的现状。


                                   -25-
                                           2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



    (4)通过业绩目标控制,保障激励效果
    授予激励对象股权的基本原则之一是对应其产生的效果要大于股份支付费
用,通过业绩目标控制等手段,确保基本的激励效果被实践证明是可行的。
    在本激励计划中已经明确了本年度股权激励的绩效目标考核体系,这个考核
体系在 2017 年度的激励计划方案中就已经应用,效果良好。2018 年和今年公司
又进行了进一步优化,加大了个人绩效对授予份额的影响、严格考核流程和方法
等。
    综上,公司最近 3 年的股权激励计划(包括授予价格的设定)是基于支持公
司“3.0 阶段”的战略目标,充分考虑人才需求和人才市场竞争,并结合公司实
际而制定的。前两年的股权激励计划已经起到较好的效果,因此,本年度将继续
延续限制性股票授予价格按照回购价格的 25%进行授予的原则。
    (六)限制性股票的授予、解除限售条件
    1、限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;


                                    -26-
                                           2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    2、限制性股票的解除限售条件
    限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为限制性股票的
授予价格;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为
限制性股票的授予价格。
    (3)公司业绩考核要求
    本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的3个会计年度中,分年度进


                                    -27-
                                                2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



 行绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
      限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
  解除限售期                                    业绩考核目标
  限制性股票
                    2019 年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和不低于 69 亿元;
第一个解除限售期
  限制性股票        以 2019 年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为基数,2020 年
第二个解除限售期    “软件业务收入”和“云服务业务收入”之和的增长率不低于 10%;

  限制性股票        以 2019 年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为基数,2021 年
第三个解除限售期    “软件业务收入”和“云服务业务收入”之和的增长率不低于 20%。

 说明:1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标根据公司年度报告里的数据为计算

 依据;

         2、“云服务业务收入”不含“金融类云服务业务收入”。

      由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
      若限制性股票限售期对应年度(上年度)合并业绩考核不合格,所有激励对
 象对应期间可解除限售的限制性股票份额均不得解除限售,由公司回购注销,回
 购价格为授予价格。
      (4)本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求同本激励计划股票期权的个
 人绩效考核要求。
      若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级 5、等级 4 或等级 3 档,则上
 一年度激励对象个人绩效考核结果统称为“合格”,激励对象可按规定比例解除限
 售当期的限制性股票;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级 2 或等级 1
 档,则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”,限制性股票由公司回购注销,
 回购价格为授予价格。
      拟回购的限制性股票不能再授予其他激励对象。
      (5)考核指标的科学性和合理性说明
      限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司业绩考核与个人绩效考核,
 考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
           公司层面考核指标
      公司选取“软件业务收入”及“云服务业务收入(不含金融类云服务业务)”
 之和作为公司层面业绩考核指标,系综合考虑了宏观经济状况、行业发展状况、
 市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素,符合公司长远发展目标,反映了

                                         -28-
                                         2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



公司软件业务及云服务业务(不含金融类云服务业务)的经营情况及成长性。
    公司目前营业收入主要来自软件业务和云服务业务,其中金融类云服务业务
板块有自己独立的股权激励安排,因此,此次股权激励不涉及金融类云服务业务
板块,公司层面考核指标剔除了该类收入。
    软件业务收入是公司传统的主营业务收入,主要是许可使用收费模式,占公
司总收入的 70%以上。云服务业务是公司“3.0 阶段”阶段加大发展、必须高增长
的业务,云服务业务收入(不含金融类云服务业务)最近 2 年的增长率在 100%以
上,在整个收入中的比重将会越来越大,最终会超过软件业务收入。由于这两类
业务收入存在部分替代关系,因此,从许可使用一次性收费模式转化为云服务业
务的租赁、分年度、多次收费模式的过渡阶段,保持这两类收入之和的稳健增长
是公司的重要策略。
       个人绩效考核
    除公司的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    需要特别强调的是,从去年开始,公司在个人绩效考核管理方面做了多方面
的强化,最突出的有三点。一是强化考核结果的强制分布,基本是按照 30%优(等
级 5)、30%良(等级 4)、30%合格(等级 3)、10%不合格(等级 2、1)强制
分布考核结果;二是强化考核过程和结果的沟通,发挥考核对于员工提升的作用;
三是强化考核结果的应用,包括职级晋升、工资调整、股权授予等。
    2019 年上半年中国经济运行保持平稳的同时,国内外环境相当复杂,不稳定
不确定因素依然较多,经济发展仍面临较大挑战,保持经济平稳发展需要付出更
多努力。公司所在软件行业受经济周期影响较大,此次业绩目标及考核体系的建
立是综合考虑了宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战
略等相关因素来设立的。在激励与约束对等的前提下,通过股权激励计划的实施
来吸引人才、激励人才。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。


                                  -29-
                                           2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



    (七)限制性股票激励计划的调整方法和程序
    1、限制性股票数量的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间,公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量);Q 为调整后的限制性股票数量。
    (2)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。
    (3)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩
为n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、授予价格的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    (2)配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]


                                    -30-
                                           2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



    其中:P0为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为
调整后的授予价格。
    (3)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    (4)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P为调整后的授予价
格。经派息调整后,P 仍须为正数。
    3、限制性股票授予前公司发生增发事项的,权益数量和权益价格不作调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,
公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。发生除上述情形
以外的事项需要调整权益数量和行权价格的,公司必须提交股东大会审议。
    (八)限制性股票会计处理
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允
价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    1、授予日
    根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”
会计科目的具体值。
    2、解除限售日前的每个资产负债表日
    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服
务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
    3、解除限售日


                                    -31-
                                                         2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



       在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股
   票未被解除限售而失效或作废,则由公司按照授予价格进行回购,按照会计准则
   及相关规定处理。
       4、限制性股票的公允价值及确定方法
       根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
   金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价
   值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价
   -授予价格,为每股 22.03 元。
       (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
       考虑到员工的离职因素,此次公司授予 75.023 万股限制性股票应确认的总费
   用预计为 1596.563 万元,前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期,
   在相应的年度内按每次解除限售比例分摊,同时增加资本公积。假设授予日为
   2019 年 8 月底,则 2019 年-2022 年限制性股票成本摊销情况测算见下表:
授予的限制性股     需摊销的总费用            2019 年         2020 年        2021 年           2022 年
票数量(万股)       (万元)                (万元)        (万元)       (万元)          (万元)

    75.023              1596.563              345.922         824.891          319.313         106.438

       授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表:
          需摊销的总费用           2019 年         2020 年          2021 年        2022 年
            (万元)               (万元)        (万元)         (万元)       (万元)

                 2702.910          561.397         1363.746          580.524        197.243

       说明:
       1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授
   予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意
   可能产生的摊薄影响;
       2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
   报告为准。
       公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
   下,费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本次
   激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效
   率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
   加。
       (九)限制性股票回购注销的调整

                                                  -32-
                                                2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,在发生回购情形时,若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回
购价格做相应的调整。
    1、回购数量的调整方法
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量);Q 为调整后的限制性股票数量。
    (2)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。
    (3)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩
为n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、回购价格的调整方法
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    (2)配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配
股的股数与配股前公司总股本的比例)


                                         -33-
                                          2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



    (3)缩股
    P=P0÷n
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。
   三、激励计划方案总体影响评估
    高新技术企业对骨干员工实施股权激励已经成为常态,我公司从成为上市公
司以来已经实施过多期股权激励,总体来说,效果良好。特别是最近几年,股权
激励为公司最近几年的战略转型和发展起到了积极的助推作用,骨干人才工作积
极性和责任感得到了有效的激发,公司“3.0 阶段”的战略初见成效。
    关于本期股权激励计划对公司的总体影响,公司预估将继续是积极的和良性
的,部分影响前面已经有所阐述。考虑到国内和国际还没有定量的方法体系化评
估股权激励的效果,以下公司做一些定性的评估总结,主要的影响有:
    (一)进一步提高人才竞争力,包括吸引、保留骨干员工,激发员工长期与
公司共同发展的决心和信心。公司致力于成为全球领先的软件、云服务和金融服
务提供商,必须要有对应的股权激励计划吸引、保留领先的人才。过去三年的实
践经验表明,公司的营业收入和营业利润每年都完成目标;云服务业务持续保持
高速增长;公司股权激励对象的离职率明显低于非激励对象;年轻的新型人才不
断涌现和走上关键岗位。
    (二)完善公司治理结构,提升核心骨干参与公司经营管理的主动性和持续
性。
    (三)提高人员费用投入的产出,充分发挥投入的财务价值。尽管很难定量
估计股权激励增加的激励成本所带来的财务效益(利润等),但是目前的股权激
励方案可以减少直接现金激励带来的现金流压力。此外,实践证明,股权激励作
为骨干员工全面薪酬的一部分,是科学的、合理的,且能够提高人工费用效率,
减低人工费用的风险。
    本期股权激励计划总体方案与 2017、2018 年度的激励计划基本相似,符合
相关监管政策,公司层面已经积累了较为丰富的实施和后续管理经验,可以确保
后续的业绩考核、行权解锁等工作合法、合规、合理、有序。




                                   -34-
                                          2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



         第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序


    一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序
    (一)董事会及其薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责拟订
和修订本激励计划,薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。
    (二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时
提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、
解除限售和回购工作。
    (三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,
对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。
    (四本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公
示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
    (五)公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决
时,独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。
    (六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予
条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会

                                   -35-
                                          2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解
除限售和回购工作。
    二、股票期权与限制性股票的授予程序
    (一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协
议书》,以约定双方的权利义务关系。
    (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
    独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
    (三)公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
    (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董
事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
    (五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
    (六)公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    三、股票期权行权的程序
    (一)期权持有人在可行权日内,以《行权申请书》向公司确认行权的数量
和价格,并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以
及期权持有者的交易信息等。
    (二)公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权
条件审查确认。
    (三)激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后,公司向证券
交易所提出行权申请,并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
    (四)经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。
    (五)公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。


                                   -36-
                                          2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



    公司向激励对象提供统一行权方式。
    四、限制性股票解除限售的程序
    (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对
于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票份额。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    (三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,
经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    五、股票期权注销的程序
    公司及时召开董事会审议股票期权注销方案,并及时公告。
    公司按照本激励计划的规定实施注销时,应向证券交易所申请注销该等股票
期权,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    在本计划的有效期内,若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序
的有关规定发生变化,则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期
权的注销事宜。
    六、限制性股票回购注销的程序
    公司及时召开董事会审议回购股份方案,并根据相关法律法规及本激励计划
的规定将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。
    公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所提出申请,经证券
交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    七、本激励计划的变更、终止程序
    (一)本计划的变更程序
    1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。
    2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议
决定,且不得包括下列情形:


                                   -37-
                                        2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



    (1)导致加速行权/提前解除限售的情形;
    (2)降低行权价格/授予价格的情形。
    (二)本计划的终止程序
    1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通
过。
    2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会
审议决定。




                                 -38-
                                         2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)




                 第七章 公司和激励对象各自的权利义务


       一、公司的权利与义务
    (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件,
公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权,
回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
    (二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    (三)公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
    (四)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按
规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损
失的,公司不承担责任。
       二、激励对象的权利与义务
    (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。
    (二)激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股
票。
    (三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    (四)激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
    (五)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
    (六)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
    (七)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应


                                  -39-
                                        2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得
税。
    (八)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
    (九)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
    (十)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。




                                 -40-
                                           2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)




                 第八章 公司和激励对象发生异动的处理


    一、公司发生异动的处理
    (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销:
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立等情形;
    3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    6、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    (二)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的,未行权的股票期权由公司统一注销,未解
除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授期权已行权的、限
制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司
或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    二、激励对象个人情况发生变化
    (一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内
任职的,其获授的股票期权和限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序
进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职


                                    -41-
                                           2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的,对激励对象
已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格,其未获准行权的股票期权作
废,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授
予价格回购、注销。
    (二)激励对象发生调动,到其他控股子公司任职的,如果参与其他控股子
公司的股权激励,则需要首先放弃已经持有的期权、限制性股票,即其未获准行
权的股票期权作废,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售,由公司按授予价格回购、注销,除非经过公司董事会特殊批准。
   (三)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象
已行权/解除限售的权益继续有效,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由
公司注销;尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    (四)激励对象因辞职而不在公司担任相关职务,激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权,由公司注销;尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,
由公司回购、注销,回购价格为授予价格。
    (五)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,或按照公司制度经公司
同意提前退休/退岗的,其获授的股票期权和限制性股票继续有效,其退休时所
在业务单元业绩考核条件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考
核条件,但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件。
    (六)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
    1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对
象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,其未获准行权的股票
期权按照本激励计划规定继续有效。根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限


                                    -42-
                                         2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



制性股票将按照本激励计划规定予以解除限售。其离职时所在业务单元业绩考核
条件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考核条件,但个人绩效考
核条件不再纳入行权条件和解除限售条件。
    2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励
对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,其未获准行权的股
票期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售,由公司按照限制性股票的授予价格回购后注销。
    (七)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:
    1、激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,经董事会决定,对激
励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,并由其指定的财
产继承人或法定继承人在 6 个月内完成行权,其未获准行权的股票期权按照本激
励计划规定继续有效。已获授但尚未解除限售的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有,按照本激励计划规定予以解除限售。其身故时所在
业务单元业绩考核条件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考核
条件,但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件;
    2、激励对象若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获准行
权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,其未获准行权的股票期权作废。
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由
公司按照限制性股票的授予价格回购后注销。
    (八)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
    三、公司与激励对象之间争议的解决
    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。




                                  -43-
                                    2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)



                        第九章 附则


一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。




                                              用友网络科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                        2019 年 8 月 13 日




                             -44-

关闭窗口