用友网络2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要公告

  股票简称:用友网络           股票代码:600588         编号:临 2019-064




                     用友网络科技股份有限公司

   2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示:
        股权激励方式:股票期权和限制性股票。
        股份来源:股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行用友
        网络科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A 股普通股,限
        制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通
        股。
        股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:拟向激励对象授予股票权
        益合计不超过 225.075 万份,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,
        约占本激励计划公告时公司股本总额 2,486,134,575 股的 0.091%。其中
        股票期权 150.052 万份,限制性股票 75.023 万股。

     一、公司基本情况
    (一)公司简介
    用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”或“用友网络”)成立于 1988 年,
经中国证监会核准及上海证券交易所批准,公司股票在上海证券交易所挂牌上市,
股票简称“用友网络”,股票代码“600588”。
    上市日期:2001 年 5 月 18 日
    法定代表人:王文京
    注册地址:北京市海淀区北清路 68 号
         经营范围:零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二
  类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含
  固定网电话信息服务和互联网信息服务)增值电信业务经营许可证有效期至 2020
  年 07 月 07 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和
  医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务许可证有效期至 2020 年 04
  月 16 日);电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、
  技术服务、技术培训;销售打印纸和计算机耗材;物业管理;企业管理咨询;数
  据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备;设计、制作、代理、发布广告;
  自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
  和技术除外;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第
  一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心
  业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网
  信息服务)、互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗
  器械,含电子公告服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
  内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(公
  司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。)
         (二)公司最近三年业绩情况
                                                        单位:元    币种:人民币
           主要会计数据           2018 年             2017 年          2016 年
营业收入                       7,703,495,046       6,343,658,549     5,113,348,861
“软件业务收入”和“云服务业
务收入(不含“金融类云服务业   6,429,189,992       5,541,112,428     4,869,664,269
务收入”)”之和
归属于上市公司股东的净利润      612,130,382         389,080,894       197,391,725
归属于上市公司股东的扣除非经
                                532,161,942         293,075,149       137,278,023
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额     2,042,653,091       1,430,325,852      887,081,189
归属于上市公司股东的净资产     6,570,697,503       5,849,167,848     5,688,120,850
总资产                         15,220,896,594      14,033,979,575   12,155,131,565
           主要财务指标           2018 年             2017 年          2016 年
基本每股收益(元/股)                   0.32              0.21             0.11
稀释每股收益(元/股)                   0.32              0.21             0.11


                                             -2-
扣除非经常性损益和股权激励成
                                 0.41          0.26                 0.15
本后的基本每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)       10.27          6.71                 3.52
扣除非经常性损益后的加权平均
                                 8.93          5.05                 2.45
净资产收益率(%)

      (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况


          序号                 姓名                      职务

            1                  王文京                    董事长

            2                  郭新平                  副董事长

            3                  吴政平                    董事

            4                  陈强兵                  董事、总裁

            5                  黄锦辉                  独立董事

            6                   于扬                   独立董事

            7                  张为国                  独立董事

            8                  许建钢                  监事会主席

            9                   章珂                     监事

           10                  高志勇                    监事

           11                  谢志华                  执行副总裁

           12                  章培林                  财务总监

           13                  欧阳青           高级副总裁兼董事会秘书

           14                   王健                   高级副总裁

           15                   徐洋                   高级副总裁

           16                   左骏                   高级副总裁

           17                  任志刚                  高级副总裁

           18                   杜宇                   高级副总裁

           19                  牛立伟                  高级副总裁

           20                  孙淑嫔                  高级副总裁

       二、股权激励计划的目的


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    (一)本次股权激励计划的目的
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司及控股子公司的高级管理人员及骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充
分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,
制定本激励计划。
    (二)其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
    截止本激励计划草案公告日,2017 年股票期权与限制性股票激励计划及 2018
年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内。
    1、2017 年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况
    2017 年 6 月 8 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》。公司最后实际向 1428 名激励对
象授予 3,846.561 万份股票期权,向 1408 名激励对象授予 1,905.654 万股限制性
股票。2018 年 7 月 4 日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《公司
关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《公司关于股权激励计划
股票期权符合行权条件的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。2019
年 7 月 18 日,公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《公司关于股权激
励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《公司关于股权激励计划股票期权符
合行权条件的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。
    2、2018 年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况
    2018 年 9 月 14 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》,公司最后实际向 28 名激励对象
授予 88.397 万份股票期权,向 28 名激励对象授予 44.203 万股限制性股票。
    上述两期股权激励计划与本次股权激励计划相互独立,根据公司各个阶段的
需求制定方案并执行。

     三、股权激励方式及标的股票来源
    本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行用友网络科技股份有限公司 A 股

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普通股,限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普
通股。
    本次回购股份的资金来源为自有资金、自筹资金及其他合法资金,本次回购
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。
具体回购程序如下:
    (一)公司于 2019 年 1 月 2 日召开了第七届董事会第三十次会议,审议通
过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。详情请见公司于 2019
年 1 月 3 日披露的《公司第七届董事会第三十次会议决议公告》(编号:临
2019-001)、《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》(编号:临
2019-002)。
    (二)公司于 2019 年 7 月 4 日披露了《公司关于股份回购实施结果暨股份
变动公告》(详见公告临 2019-050)。
    (三)截至 2019 年 7 月 2 日,公司回购时间已到期,实际回购公司股份
19,186,721 股,占公司总股本的 1%。
    本激励计划中限制性股票 750,230 股来源于上述回购。

    四、股权激励计划拟授予的权益数量
    本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 225.075 万份,涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股,占本激励计划公告时公司股本总额
2,486,134,575 股的 0.091%。具体如下:
    股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予 150.052 万份股票期权,涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股,占本激励计划公告时公司股本总额
2,486,134,575 股的 0.060%。在满足行权条件的情况下,每份股票期权拥有在行
权有效期的可行权日以行权价格购买 1 股用友网络 A 股股票的权利。
    限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予合计不超过 75.023 万股公司
限制性股票,占本激励计划公告时公司股本总额 2,486,134,575 股的 0.030%。
    截止本激励计划草案公告日,2017 年股票期权与限制性股票激励计划、2018
年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内,2017 年股票期权与限制性股
票激励计划授予股票 5752.215 万份,权益分派之后调整为 9721.243 万份,2018
年股票期权与限制性股票激励计划授予股票 132.600 万份,权益分派之后调整为

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172.380 万份,加上本次授予的 225.075 万份,合计为 10118.698 万份,约占本激
励计划公告时公司股本总额 2,486,134,575 股的 4.07%。
    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司限制性股票数量,累计未超过公司股本总额的 1%。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解除限
售期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

     五、 股权激励计划激励对象范围及分配
    (一)激励对象确定的依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本激励计划激励对象为符合条件的公司及控股子公司的高级管理人员及骨干
员工(不包括独立董事、监事),激励对象的具体条件要求由公司制定。
    (二)激励对象的范围
    本激励计划涉及的激励对象共计 156 人,约占截止到 2018 年 12 月 31 日在册
员工总数 16079 人的 0.970%,包括公司公告本激励计划时在公司及控股子公司任
职的高级管理人员及骨干员工。
    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,高级管
理人员必须经公司董事会聘任,所有激励对象必须在本计划授予时与公司或公司
的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
    (三)激励对象的核实
    1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公
示期不少于 10 天。
    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

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经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
     (四)激励对象获授的权益分配情况
     1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                           获授的股票期权数        占授予股票期权总   占公司目前总股本
  姓名          职务
                               量(万份)              数的比例           的比例
 牛立伟       高级副总裁         6.000                 3.999%               0.002%
 骨干员工(155 人)             144.052                96.001%              0.058%
       合计                     150.052               100.000%              0.060%

    注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的10%。
    (2)本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    (3)骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。

     2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                           获授的限制性股票        占授予限制性股票    占公司目前总股本
   姓名          职务
                               数量(万股)            总数的比例            的比例

  牛立伟      高级副总裁          3.000                 3.999%               0.001%
  骨干员工(155 人)             72.023                 96.001%              0.029%
        合计                     75.023                100.000%              0.030%

    注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 10%。
    (2)本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    (3)骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。


      六、股票期权行权价格、限制性股票授予价格及其确定方法
     (一)股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
     1、股票期权的行权价格
     股票期权的行权价格为每股 28.15 元。
     2、股票期权的行权价格的确定方法
     股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
     (1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股28.15元;
     (2)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量)为每股25.62元。

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       (二)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
    1、限制性股票的授予价格
    本次限制性股票的授予价格为回购均价 24.45 元/股(采用四舍五入保留两位
小数)的 25%,为 6.11 元/股。
    2、本次授予价格的定价依据和定价方式
    本次限制性股票授予价格的定价参考了《上市公司股权激励管理办法》第二
十三条的规定,是在综合考虑公司“3.0 阶段”业务转型发展战略对人才的需求
状况、人才市场竞争状况、公司现有人才状况及公司业绩目标要求的基础上确定
的。
    (1)人才需求发生变化
    公司制定了“3.0 阶段”的发展战略,主要是抓住云时代带来的机遇,在继
续发展软件业务的基础上,转型加快发展云服务业务,力争成为世界领先的企业
云服务提供商。用友新阶段的发展策略不同于用友“1.0 阶段”、“2.0 阶段”,
前两个阶段的发展策略更多的是基于国内市场、学习国际先进企业的做法,进行
学习型创新和发展,取得在财务软件(1.0 阶段)和企业管理软件(2.0 阶段)领
域的市场领导地位。在“3.0 阶段”,原创性的创新发展将成为主旋律,抓住新
的机遇成为行业内世界领先公司的目标才有可能。
    “3.0 阶段”的转型发展需要新的技术和业务人才,主要是云计算、人工智
能、大数据方面的新型领先人才和懂得现代企业运营管理的高端人才。不仅中国,
从全世界范围看,这类人才需求也已经上升到新的阶段,基本是供不应求,最近
几年来, IT(信息技术)类专业的应届生工资相比其他专业大幅领先。供不应求
已经是常态,人才战争早已经打响。
    仅仅采用现金薪酬吸引、激励新型人才不仅影响企业现金流,而且不利于人
才的长期保留和激励,加大股权激励力度自然成了重要选项和优秀互联网企业的
选择。
    (2)人才市场发生变化
    用友“1.0 阶段”、“2.0 阶段”主要的人才竞争对手是国内的软件企业,相
对而言,其薪资待遇竞争力弱,因此,无论是现金薪酬还是股权激励方案,公司
都有不错的竞争力。进入“3.0 阶段”,人才竞争的主要对象已经变成了一流的


                                    -8-
互联网企业,且相当部分是国内顶尖、国际有名的世界级企业,他们成了用友新
的直接的人才竞争对手。这些互联网公司通过干股奖励、零价格或低价格授予股
票等方式,不断加大从用友等国内知名企业挖人的力度。如果用友没有强有力的
薪酬策略,不仅新型人才很难引进,现有人才也难以保留。
    基于此,公司成立变革项目小组,制定并实施包括薪酬变革、股权激励变革
在内的一系列人力制度变革,确保“3.0 阶段”需要的新型骨干人才愿意来、来
了愿意干、干了不想走。用较低的价格授予合适数量的激励股权是其中的一个重
要策略。
    (3)需要兼顾激励对象的出资能力
    目前,公司 2019 年度股权激励计划和 2017、2018 年度的激励计划采用了相
同的激励工具,即“期权+限制性股票”,也采用了相同的定价方案,限制性股
票按照回购股票均价的 25%授予也是考虑到激励对象的出资能力。
    目前,新型 IT 人才绝大部分是年轻人才,且来自于全国各地,支付能力有
限。限制性股票的出资款、期权行权款、个人所得税额,加上高管的减持规定导
致高管不能出售已经持有的股票筹集资金,已经有部分人员通过房屋抵押等方式
筹集资金。这种资金压力可能导致部分人员全部放弃认购或部分认购,严重降低
了激励效果。因此,在公司发生相同的股份支付费用的情况下,较低的授予价格
更适合公司的现状。
    (4)通过业绩目标控制,保障激励效果
    授予激励对象股权的基本原则之一是对应其产生的效果要大于股份支付费
用,通过业绩目标控制等手段,确保基本的激励效果被实践证明是可行的。
    在本激励计划中已经明确了本年度股权激励的绩效目标考核体系,这个考核
体系在 2017 年度的激励计划方案中就已经应用,效果良好。2018 年和今年公司
又进行了进一步优化,加大了个人绩效对授予份额的影响、严格考核流程和方法
等。
    综上,公司最近 3 年的股权激励计划(包括授予价格的设定)是基于支持公
司“3.0 阶段”的战略目标,充分考虑人才需求和人才市场竞争,并结合公司实
际而制定的。前两年的股权激励计划已经起到较好的效果,因此,本年度将继续
延续限制性股票授予价格按照回购价格的 25%进行授予的原则。


                                   -9-
    七、本次激励计划的时间安排
    (一)股票期权激励计划
    1、股票期权激励计划的有效期
    本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。
    2、授予日
    本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内,由公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予权益,并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为
交易日。
    3、等待期
    股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授予登记完成之日起计算,分别
为12个月、24个月、36个月。
    4、可行权日
    在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予登记完成之日起满
12 个月后的未来 36 个月内分比例开始行权,进入行权期。
    可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权
授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例行权。
    股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

                                    -10-
        行权安排                  行权时间                   行权比例

                   自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
     股票期权
                   日起至授予登记完成之日起24个月内的最后      40%
   第一个行权期
                   一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
     股票期权
                   日起至授予登记完成之日起36个月内的最后      30%
   第二个行权期
                   一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
     股票期权
                   日起至授予登记完成之日起48个月内的最后      30%
   第三个行权期
                   一个交易日当日止

    计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
    每一个行权期开始后,公司为激励对象设定统一的行权日,具体的行权日由
公司董事会决定。
       (二)限制性股票激励计划
    1、限制性股票激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
    2、授予日
    本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内(根据《管理办法》规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内),由公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予权益,并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易
日。
    公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
                                      -11-
    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
    3、本激励计划的限售期
    本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期,均自限制性股票授予登记
完成之日起算,分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    4、解除限售安排
    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示:

  解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

  限制性股票       自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
                                                                        40%
第一个解除限售期   予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
  限制性股票       自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
                                                                        30%
第二个解除限售期   予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
  限制性股票       自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
                                                                        30%
第三个解除限售期   予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。

     八、股权激励计划的授予条件及行权/解除限售的条件
    (一)股票期权激励计划
    1、股票期权的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
                                      -12-
法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    2、股票期权的行权条件
    行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;


                                    -13-
        ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        ⑥中国证监会认定的其他情形。
        公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获
 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定
 情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
 司注销。
        (3)公司业绩考核要求
        本激励计划授予的股票期权,在行权期的 3 个会计年度中,分年度进行绩效
 考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
        股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:
   行权期                                       业绩考核目标
  股票期权
                 2019 年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和不低于 69 亿元;
第一个行权期
  股票期权       以 2019 年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为基数,2020 年“软
第二个行权期     件业务收入”和“云服务业务收入”之和的增长率不低于 10%;
  股票期权       以 2019 年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为基数,2021 年“软
第三个行权期     件业务收入”和“云服务业务收入”之和的增长率不低于 20%。

 说明:1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标以公司年度报告里的数据为计算依

 据;

         2、“云服务业务收入”不含“金融类云服务业务收入”。

        由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
        若股票期权行权期对应年度(上年度)合并业绩考核不合格,激励对象对应
 期间股票期权的可行权额度(份额)不可行权,由公司注销。
        (4)独立业务单元业绩考核要求
        独立业务单元的业绩考核按照上述行权期,按年度设定业绩考核目标。业绩
 考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
  考核结果         实际业绩完成情况                        行权处理方式
                                          该独立业务单元内激励对象对应当期拟行权的股
                        P≥100%
                                          票期权份额全部行权
   达标
                                          行权“该独立业务单元内激励对象对应当期拟行
                     80%≤P<100%
                                          权的股票期权份额×P”,其余部分由公司注销


                                         -14-
                                   该独立业务单元内激励对象对应当期拟行权的股
不达标              P<80%
                                   票期权份额不能行权,由公司注销

    “P”指各独立业务单元当期实际业绩完成率,计算方法由公司决定。
    只有在上一年度考核中完成业绩目标80%及以上的,该独立业务单元内激励
对象才能全额行权,或者对应当期拟行权的股票期权份额进行部分行权;未完成
业绩目标80%及以上的,公司将按照股票期权激励计划的规定,对该独立业务单
元内激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额注销。
    独立业务单元是指组织上与其他组织有明显的边界,且能够独立核算业绩考
核目标完成情况的经营组织。独立业务单元的划分由公司决定。
    独立业务单元内的激励对象是指考核年度在该独立业务单元任职工作的激
励对象。激励对象隶属于独立业务单元的标准由公司决定。
    (5)个人层面绩效考核要求
    按照《考核管理办法》,在本激励计划有效期内的各年度,对所有激励对象
进行考核,目前对个人绩效考核结果共有等级5、等级4、等级3、等级2、等级1
五档。
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级 5、等级 4 或等级 3 档,则上
一年度激励对象个人绩效考核为“合格”,激励对象可按照本激励计划规定比例对
获授的股票期权行权。
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级 2 或等级 1 档,则上一年度激
励对象个人绩效考核为“不合格”,公司将按照本激励计划规定,取消对应期间行
权额度,期权份额由公司注销。
    拟注销的股票期权不能再授予其他激励对象。
    (6)考核指标的科学性和合理性说明
    股票期权考核指标分为三个层次,分别为公司层面业绩考核、独立业务单元
业绩考核和个人层面绩效考核,考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。
         公司层面考核指标
    公司选取“软件业务收入”及“云服务业务收入(不含金融类云服务业务)”
之和作为公司层面业绩考核指标,系综合考虑了宏观经济状况、行业发展状况、
市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素,特别是当前国内外环境相当复杂,

                                  -15-
不稳定不确定因素依然较多,经济发展仍面临较大挑战,保持公司业务平稳发展
需要付出更多努力;另外公司处在软件业务向云服务业务转型阶段,收入结构变
化对公司收入增长有一定影响,公司在促进云业务高速增长的同时还需努力保持
公司软件业务的稳定增长。该指标的设定符合公司长远发展目标,反映了公司软
件业务及云服务业务(不含金融类云服务业务)的经营情况及成长性。
    公司目前的营业收入来自软件业务和云服务业务,其中金融类云服务业务板
块有自己独立的股权激励安排,因此,此次股权激励不涉及金融类云服务业务板
块,公司层面考核指标剔除了该类收入。
    软件业务收入是公司传统的主营业务收入,主要是许可使用收费模式,占目
前公司总收入的 70%以上。云服务业务是公司“3.0 阶段”阶段加大发展、必须高
增长的业务,云服务业务(不含金融类云服务业务)收入最近 2 年的增长率在 100%
以上,在整个收入中的比重将会越来越大,最终会超过软件业务收入。由于这两
类业务收入存在部分替代关系,因此,从许可使用一次性收费模式转化为云服务
业务的租赁、分年度、多次收费模式的过渡阶段,保持这两类收入之和的稳健增
长是公司的重要策略。
       独立业务单元考核指标
    为打破平均主义、消灭“大锅饭”,公司从 2017 年度的股权激励计划开始,
增设独立业务单元考核,在公司层面业绩指标达成的情况下,独立业务单元还需
要实现本单元的业绩指标,才可以行权,且独立业务单元如果指标完成率达不到
80%的下限,所有当期的行权额度全部不可行权。
    公司对独立业务单元在每个考核年度设置年度业绩目标,不是一次设定、适
用三年,该目标由董事会薪酬委员会每年审核批准。这样设定的主要原因首先是
由于独立业务单元会按照公司的业务策略经常调整,便于公司应对市场变化,提
高组织效率;其次是由于独立业务单元每年的业绩指标要求会按照年度的业务策
略设定,不便于一次设定几年的业绩目标。
    从 2017、2018 年度的股权激励计划执行情况看,增加独立业务单元的业绩指
标考核起到了明显的激励作用,完成年度业绩指标的独立业务单元占绝对多数。
从 2019 年度开始,公司再次对独立业务单元的划分进行了细化,指标与业务策略
的结合度也更加紧密,在某种程度上确保了股权激励的效果。


                                   -16-
       个人绩效考核
    除公司及独立业务单元的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    需要特别强调的是,从去年开始,公司在个人绩效考核管理方面做了多方面
的优化升级,最突出的有三点:一是强化考核结果的强制分布,基本是按照 30%
优(等级 5)、30%良(等级 4)、30%合格(等级 3)、10%不合格(等级 2、1)
强制分布考核结果;二是强化考核过程和结果的沟通,发挥考核对于员工提升的
作用;三是强化考核结果的应用,包括职级晋升、工资调整、股权授予等。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
目标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。
    (二)限制性股票激励计划
    1、限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚


                                    -17-
或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    2、限制性股票的解除限售条件
    限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
    (1)公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为限制性股票的
授予价格;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为
限制性股票的授予价格。
    (3)公司业绩考核要求


                                    -18-
      本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的3个会计年度中,分年度进
 行绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
      限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
  解除限售期                                     业绩考核目标
  限制性股票
                   2019 年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和不低于 69 亿元;
第一个解除限售期
  限制性股票       以 2019 年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为基数,2020 年“软
第二个解除限售期   件业务收入”和“云服务业务收入”之和的增长率不低于 10%;
  限制性股票       以 2019 年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为基数,2021 年“软
第三个解除限售期   件业务收入”和“云服务业务收入”之和的增长率不低于 20%。

 说明:1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标根据公司年度报告里的数据为计算

 依据;

         2、“云服务业务收入”不含“金融类云服务业务收入”。

      由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
      若限制性股票限售期对应年度(上年度)合并业绩考核不合格,所有激励对
 象对应期间可解除限售的限制性股票份额均不得解除限售,由公司回购注销,回
 购价格为授予价格。
      (4)本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求同本激励计划股票期权的个
 人绩效考核要求。
      若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级 5、等级 4 或等级 3 档,则上
 一年度激励对象个人绩效考核结果统称为“合格”,激励对象可按规定比例解除限
 售当期的限制性股票;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级 2 或等级 1
 档,则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”,限制性股票由公司回购注销,
 回购价格为授予价格。
      拟回购的限制性股票不能再授予其他激励对象。
      (5)考核指标的科学性和合理性说明
      限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司业绩考核与个人绩效考核,
 考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
           公司层面考核指标
      公司选取“软件业务收入”及“云服务业务收入(不含金融类云服务业务)”
 之和作为公司层面业绩考核指标,系综合考虑了宏观经济状况、行业发展状况、
 市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素,特别是当前国内外环境相当复杂,
                                          -19-
不稳定不确定因素依然较多,经济发展仍面临较大挑战,保持公司业务平稳发展
需要付出更多努力;另外公司处在软件业务向云服务业务转型阶段,收入结构变
化对公司收入增长有一定影响,公司在促进云业务高速增长的同时还需努力保持
公司软件业务的稳定增长。该指标的设定符合公司长远发展目标,反映了公司软
件业务及云服务业务(不含金融类云服务业务)的经营情况及成长性。
    公司目前营业收入主要来自软件业务和云服务业务,其中金融类云服务业务
板块有自己独立的股权激励安排,因此,此次股权激励不涉及金融类云服务业务
板块,公司层面考核指标剔除了该类收入。
    软件业务收入是公司传统的主营业务收入,主要是许可使用收费模式,占公
司总收入的 70%以上。云服务业务是公司“3.0 阶段”阶段加大发展、必须高增长
的业务,云服务业务收入(不含金融类云服务业务)最近 2 年的增长率在 100%以
上,在整个收入中的比重将会越来越大,最终会超过软件业务收入。由于这两类
业务收入存在部分替代关系,因此,从许可使用一次性收费模式转化为云服务业
务的租赁、分年度、多次收费模式的过渡阶段,保持这两类收入之和的稳健增长
是公司的重要策略。
       个人绩效考核
    除公司的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    需要特别强调的是,从去年开始,公司在个人绩效考核管理方面做了多方面
的强化,最突出的有三点。一是强化考核结果的强制分布,基本是按照 30%优(等
级 5)、30%良(等级 4)、30%合格(等级 3)、10%不合格(等级 2、1)强制
分布考核结果;二是强化考核过程和结果的沟通,发挥考核对于员工提升的作用;
三是强化考核结果的应用,包括职级晋升、工资调整、股权授予等。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。

    九、股权激励计划权益数量及权益价格的调整方法和程序
    (一)股票期权激励计划

                                  -20-
    1、股票期权数量的调整方法
    若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的股票期权数量。
    (2)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的股票期权数量。
    (3)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n
股股票);Q 为调整后的股票期权数量。
    2、行权价格的调整方法
    若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。
    (2)配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为
调整后的行权价格。


                                    -21-
    (3)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的行权价格;n为缩股比例;P 为调整后的行权价格。
    (4)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P为调整后的行权价
格。经派息调整后,P 仍须为正数。
    3、股票期权行权前公司发生增发事项的,权益数量和权益价格不作调整。
    4、股票期权激励计划调整的程序
    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,
公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。发生除上述情形
以外的事项需要调整权益数量和行权价格的,上市公司必须提交股东大会审议。
    (二)限制性股票激励计划
    1、限制性股票数量的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间,公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量);Q 为调整后的限制性股票数量。
    (2)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。


                                    -22-
    (3)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩
为n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、授予价格的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    (2)配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为
调整后的授予价格。
    (3)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    (4)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P为调整后的授予价
格。经派息调整后,P 仍须为正数。
    3、限制性股票授予前公司发生增发事项的,权益数量和权益价格不作调整。
    4、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,在发生回购情形时,若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的回购价格做相应的调整。
    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细


                                    -23-
    P=P0÷(1+n)
    其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价
格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    (2)配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配
股的股数与配股前公司总股本的比例)
    (3)缩股
    P=P0÷n
    其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价
格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。
    5、限制性股票激励计划调整的程序
   当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,
公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。发生除上述情形
以外的事项需要调整权益数量和行权价格的,公司必须提交股东大会审议。

    十、股权激励计划的实施程序
    (一)股权激励计划的生效程序
    1、董事会及其薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责拟订和修
订本激励计划,薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。
    2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请
股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解
除限售和回购工作。
    3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本

                                         -24-
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
    4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公
示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
    5、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时,
独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票
权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。
    6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件
时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权
后,董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限
售和回购工作。
    (二)股权激励计划的授予程序
    1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,
以约定双方的权利义务关系。
    2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
    独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
    3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
    4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、


                                   -25-
监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
    5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励对象
相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。
    6、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    (三)股票期权行权的程序
    1、期权持有人在可行权日内,以《行权申请书》向公司确认行权的数量和
价格,并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及
期权持有者的交易信息等。
    2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条
件审查确认。
    3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后,公司向证券交
易所提出行权申请,并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
    4、经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜;
    5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
    公司向激励对象提供统一行权方式。
    (四)限制性股票解除限售的程序
    1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于
未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经
证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


                                 -26-
    (五)股票期权注销的程序
    公司及时召开董事会审议股票期权注销方案,并及时公告。
    公司按照本激励计划的规定实施注销时,应向证券交易所申请注销该等股票
期权,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    在本计划的有效期内,若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序
的有关规定发生变化,则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期
权的注销事宜。
    (六)限制性股票回购注销的程序
    公司及时召开董事会审议回购股份方案,并根据相关法律法规及本激励计划
的规定将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。
    公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所提出申请,经证券
交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    (七)本激励计划的变更、终止程序
    1、本计划的变更程序
    (1)公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。
    (2)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审
议决定,且不得包括下列情形:
    ①导致加速行权/提前解除限售的情形;
    ②降低行权价格/授予价格的情形。
    2、本计划的终止程序
    (1)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议
通过。
    (2)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大
会审议决定。

    十一、公司/激励对象各自的权利义务
    (一)公司的权利与义务
    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件,公司
将按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权,回购

                                  -27-
并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
    2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
    4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定
行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的,
公司不承担责任。
    (二)激励对象的权利与义务
    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司
的发展做出应有贡献。
    2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
    3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
    5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    6、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
    7、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应于离
职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。公司有
权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
    8、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
    9、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
    10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。


                                  -28-
    十二、股权激励计划的变更与终止
    (一)股权激励计划的变更与终止程序
    1、本计划的变更程序
    (1)公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。
    (2)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审
议决定,且不得包括下列情形:
    ①导致加速行权/提前解除限售的情形;
    ②降低行权价格/授予价格的情形。
    2、本计划的终止程序
    (1)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议
通过。
    (2)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大
会审议决定。
    (二)公司和激励对象发生异动的处理
    1、公司发生异动的处理
    (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销:
    ①公司控制权发生变更;
    ②公司出现合并、分立等情形;
    ③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    ④最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    ⑤上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
    ⑥法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    ⑦中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    (2)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符

                                   -29-
合授予条件或行权/解除限售安排的,未行权的股票期权由公司统一注销,未解除
限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授期权已行权的、限制
性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责
任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或
负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    2、激励对象个人情况发生变化
    (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内
任职的,其获授的股票期权和限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序
进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职
务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的,对激励对象
已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格,其未获准行权的股票期权作
废,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授
予价格回购、注销。
    (2)激励对象发生调动,到其他控股子公司任职的,如果参与其他控股子
公司的股权激励,则需要首先放弃已经持有的期权、限制性股票,即其未获准行
权的股票期权作废,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售,由公司按授予价格回购、注销,除非经过公司董事会特殊批准。
   (3)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象已
行权/解除限售的权益继续有效,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公
司注销;尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。


                                   -30-
    (4)激励对象因辞职而不在公司担任相关职务,激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权,由公司注销;尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,
由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    (5)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,或按照公司制度经公司
同意提前退休/退岗的,其获授的股票期权和限制性股票继续有效,其退休时所
在业务单元业绩考核条件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考
核条件,但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件。
    (6)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
    ①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象
已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,其未获准行权的股票期
权按照本激励计划规定继续有效。根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票将按照本激励计划规定予以解除限售,其离职时所在业务单元业绩考核条
件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考核条件,但个人绩效考核
条件不再纳入行权条件和解除限售条件。
    ②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对
象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,其未获准行权的股票
期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售,由公司按照限制性股票的授予价格回购后注销。
    (7)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:
    ①激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,经董事会决定,对激励
对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,并由其指定的财产
继承人或法定继承人在 6 个月内完成行权,其未获准行权的股票期权按照本激励
计划规定继续有效。已获授但尚未解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有,按照本激励计划规定予以解除限售。其身故时所在业
务单元业绩考核条件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考核条
件,但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件;
    ②激励对象若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利,其未获准行权的股票期权作废。激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公


                                  -31-
司按照限制性股票的授予价格回购后注销。
    (8)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
    (三)公司与激励对象之间争议的解决
    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

    十三、会计处理方法与业绩影响测算
    (一)股票期权激励计划
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,
修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    1、期权价值的计算方法
    财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》,并于 2007 年 1 月 1 日起在
上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值,并于 2019 年 8
月 13 日用该模型对授予的 150.052 万份股票期权进行测算。
    (1)标的股价:28.14 元/股(假设授予日公司收盘价为 28.14 元/股)
    (2)有效期分别为:1 年、2 年、3 年(授权日至每期首个行权日的期限)
    (3)波动率分别为:48.7878%、53.6912%、47.4840%(采用公司最近一年、
两年、三年的波动率)
    (4)无风险利率:2.5906%、2.7206%、2.7807%(分别采用国债 1 年期、2
年期、3 年期利率)
    (5)股息率:0.8800 %、0.6440%、0.6714%(取本激励计划公告前公司最近
一年、两年、三年的股息率)
    2、股票期权费用的摊销方法
    公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,同时考虑到员工的

                                   -32-
  离职因素,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程
  中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设
  授予日为 2019 年 8 月底,则 2019 年-2022 年股票期权成本摊销情况测算见下表:

授予的股票期权数 需摊销的总费用    2019 年      2020 年       2021 年      2022 年
    量(万份)     (万元)        (万元)     (万元)      (万元)     (万元)

     150.052         1106.347      215.475       538.855       261.211       90.806
      说明:
      1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
  日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的
  摊薄影响。
      2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
  报告为准。
       公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
  下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若
  考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,
  提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
  的费用增加。
       (二)限制性股票激励计划
       按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个
  资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
  信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允
  价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
       1、授予日
       根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”
  会计科目的具体值。
       2、解除限售日前的每个资产负债表日
       根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服
  务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
       3、解除限售日
       在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股
  票未被解除限售而失效或作废,则由公司按照授予价格进行回购,按照会计准则
  及相关规定处理。

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       4、限制性股票的公允价值及确定方法
       根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
   金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价
   值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价
   -授予价格,为每股 22.03 元。
       5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
       考虑到员工的离职因素,公司授予 75.023 万股限制性股票应确认的总费用预
   计为 1596.563 万元,前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期,在
   相应的年度内按每次解除限售比例分摊,同时增加资本公积。假设授予日为 2019
   年 8 月底,则 2019 年-2022 年限制性股票成本摊销情况测算见下表:
授予的限制性股     需摊销的总费用            2019 年      2020 年            2021 年        2022 年
票数量(万股)       (万元)                (万元)     (万元)           (万元)       (万元)

    75.023              1596.563              345.922         824.891         319.313        106.438

       授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表:
           需摊销的总费用          2019 年         2020 年        2021 年        2022 年
             (万元)              (万元)        (万元)       (万元)       (万元)

                 2702.910          561.397         1363.746        580.524        197.243

       说明:
       1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授
   予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意
   可能产生的摊薄影响;
       2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
   报告为准。
       公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
   下,费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本次
   激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效
   率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
   加。
          (三)股权激励计划终止、激励对象放弃行权时的会计处理方法
       1、根据会计准则的规定,公司终止实施股权激励计划后,对于公司已计提
   的股份支付费用不予转回,对于原本应在剩余等待/限售期期内确认的股份支付
   费用在终止年度加速提取。

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    2、在行权条件成就的情况下,激励对象放弃行权,公司已计提的股份支付
费用不予转回。

    十四、上网公告附件
    1、《用友网络科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)》
    2、《用友网络科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》




                                              用友网络科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                      2019 年 8 月 14 日




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