用友网络关于转让控股子公司北京畅捷通支付技术有限公司股权暨关联交易的公告

  股票简称:用友网络          股票代码:600588      编号:临 2020-048




                       用友网络科技股份有限公司

 关于转让控股子公司北京畅捷通支付技术有限公司股权暨关联交

                               易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示:

    用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有控股子公司北京
       畅捷通支付技术有限公司(以下简称“畅捷通支付”)80.72%的股权转让给
       北京用友融联科技有限公司(以下简称“ 融联科技”),转让价格为
       29,769.536 万元。转让完成后公司不再持有畅捷通支付股权,融联科技持
       有畅捷通支付 80.72%股权;融联科技将以货币资金方式支付转让价款。

    因用友数法金融服务(天津)有限公司(以下简称“数法公司”)为融联科
       技的控股股东,数法公司股东北京用友科技有限公司、北京用友企业管理研
       究所有限公司、共青城优富投资管理合伙企业(有限合伙)为公司股东,故
       公司与融联科技关于畅捷通支付的股权转让构成关联交易。关联董事王文京
       先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。

    过去 12 个月公司与融联科技累计发生日常关联交易金额为 849.06 万元。

    本次交易不构成重大资产重组。

    本次交易经公司第八届董事会第五次会议审议通过,无需提交公司股东大会
       审议。本次交易尚需取得畅捷通支付相关监管机构的同意(包括但不限于中
       国人民银行的批准)。


                                    1
    一、关联交易概述

    为聚焦云服务主业,公司拟将持有控股子公司畅捷通支付 80.72%的股权转让给
融联科技,转让价格为 29,769.536 万元。转让完成后公司不再持有畅捷通支付股权,
融联科技持有畅捷通支付 80.72%股权;融联科技将以货币资金方式支付转让价款。

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》
的相关规定,因数法公司为融联科技的控股股东,数法公司股东北京用友科技有限
公司、北京用友企业管理研究所有限公司、共青城优富投资管理合伙企业(有限合
伙)为公司股东,故公司与融联科技关于畅捷通支付的股权转让构成关联交易。关
联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。

    至本次关联交易为止,过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次
交易不构成重大资产重组,本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    (一)关联方关系介绍

    融联科技的控股股东为数法公司,数法公司股东北京用友科技有限公司、北京
用友企业管理研究所有限公司、共青城优富投资管理合伙企业(有限合伙)为公司
股东,故融联科技为公司关联方。

    (二)关联方基本情况

    1、公司名称:北京用友融联科技有限公司
    2、公司性质:其他有限责任公司
    3、注册地:北京市海淀区北清路 68 号院 20 号楼 3 层 101 号 A 座 02 房间
    4、主要办公地点:北京市西城区南礼士路 66 号 1 号楼 1508-1509 房间
    5、法定代表人:成金虎
    6、注册资本:1,000 万元

    7、经营范围:技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务;应用软
件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中
心除外);财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等


                                      2
需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告
等文字材料);经济贸易咨询;企业管理咨询;会议服务;设计、制作、代理、发
布广告;承办展览展示活动;企业策划;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅
助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)

    8、股权结构如下:

                                   出资额(人民币万
            股东名称                                   持股比例   出资方式
                                         元)

用友网络科技股份有限公司                   300           30%        货币

用友数法金融服务(天津)有限
                                           700           70%        货币
公司

    9、融联科技自设立以来运营正常,与公司在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面保持独立。

    10、融联科技 2019 年主要财务指标为:资产总额 2,838 万元,负债总额 1,401
万元,所有者权益总额 1,437 万元,营业收入 3,226 万元,净利润 650 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)交易类别:出售资产

    (二)交易标的:北京畅捷通支付技术有限公司 80.72%股权

    (三)交易标的基本情况

    1、公司基本情况
    公司名称:北京畅捷通支付技术有限公司

    公司性质:其他有限责任公司

    成立时间:2013 年 7 月 29 日

    注册地点:北京市海淀区北清路 68 号 20 号楼 D2003




                                       3
    注册资本:20,000 万元

    经营范围:技术开发;软件开发;设计、制作、代理、发布广告;计算机系统
服务;销售文化用品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;互联网支
付、银行卡收单(金融业其他许可有效期至 2024 年 07 月 09 日)。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    主营业务:畅捷通支付面向企业级市场,提供包括聚合支付、POS 收单、网银
支付、快捷支付、扫码支付、代收/代付、鉴权等多种方便、快捷与低成本的等支付
服务。

    2、畅捷通支付的股权结构

    转让前,畅捷通支付股权结构如下:


             股东名称          出资额(人民币万元)    持股比例    出资方式
  用友网络科技股份有限公司               16,144         80.72%       货币
  畅捷通信息技术股份有限公司             3,856          19.28%       货币
               合计                      20,000          100%        货币

    转让后,畅捷通支付股权结构如下:

             股东名称          出资额(人民币万元)    持股比例    出资方式
  北京用友融联科技有限公司               16,144         80.72%       货币
  畅捷通信息技术股份有限公司             3,856          19.28%       货币
               合计                      20,000          100%        货币

    3、畅捷通支付近一年又一期的主要财务指标如下:

                                                           单位:人民币万元
  科目                          2020 年 3 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
  资产总额                               78,284.31                90,869.66

  负债总额                               61,566.58                75,868.59

  所有者权益总额                         16,717.73                15,001.07
  科目                          2020 年 1 月-3 月                 2019 年度




                                     4
  营业收入                                 21,007.06                  65,051.02
  净利润                                    1,716.66                   2,681.22

    畅捷通支付 2019 年度财务报表经北京中平建华浩会计事务所有限公司(无证
券、期货业务资格)审计,出具了标准无保留意见的审计报告;2020 年 1 月-3 月相
关财务数据未经审计。

    4、本次交易标的权属清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

    (四)关联交易定价政策及依据

    根据具有从事证券、期货业务资格的北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《北
京畅捷通支付技术有限公司拟进行股权转让所涉及的其股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》(经纬仁达评报字(2020)第 2020013144 号),本次评估采用资产
基础法及收益法对畅捷通支付的全部权益在 2020 年 5 月 31 日的市场价值进行了评
估,评估结果如下:

    1、资产基础法

    截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日,畅捷通支付总资产账面价值为 72,812.54
万元,评估价值为 73,039.13 万元,评估增值 226.59 万元,增值率 0.31%;负债账
面价值 56,690.61 万元,评估价值 56,690.61 万元,无增减变化;净资产账面价值
为 16,121.93 万元,净资产评估价值为 16,348.52 万元,评估值增值 226.59 万元,
增值率 1.41%。

                            资产评估结果汇总表
                                                              单位:人民币万元
                             账面净值         评估价值     增减值      增值率%
           项    目
                                   A             B         C=B-A      D=C/A×100
流动资产               1      72,238.33        72,414.10     175.77        0.24%
非流动资产             2           574.21         625.03      50.82        8.85%
  固定资产             3           142.56         220.14      77.58       54.42%
  无形资产             4           128.20         304.68     176.48      137.66%
  长期待摊费用         5           303.45         100.21    -203.24      -66.98%
资产总计               6      72,812.54        73,039.13     226.59        0.31%


                                       5
流动负债                 7    56,690.61    56,690.61
非流动负债               8          0.00        0.00
负债总计                 9    56,690.61    56,690.61
净资产(所有者权益)       10   16,121.93    16,348.52      226.59      1.41%

    2、收益法评估

    截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日,畅捷通支付总资产账面价值为 72,812.54
万元;总负债账面价值为 56,690.61 万元;股东全部权益账面价值为 16,121.93 万
元,股东全部权益评估价值为 36,880.00 万元,增值额为 20,758.07 万元,增值率
为 128.76%。
    畅捷通支付股东全部权益价值资产基础法评估结果为 16,348.52 万元,收益法
评估结果为 36,880.00 万元,差异额为 20,531.48 万元,差异率为 125.59%。两种
评估方法产生差异的主要原因是:
    资产基础法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的未来发展与现金
流量的折现值,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如人力资源、营销网络、
稳定的客户群等因素,往往使企业价值被低估。
    收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形
资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的企业品牌价值、人力资源、
营销网络、稳定的客户群等商誉。考虑到本次评估目的,采用收益法的结果,更能
反映出畅捷通支付的真实企业价值,所以,本次评估以收益法评估结果作为价值参
考依据,即畅捷通支付的股东全部权益评估值为 36,880.00 万元。
    经公司与融联科技协商一致,拟以评估价值为依据确定股权转让价格。由于畅
捷通支付的股东全部权益评估值为 36,880.00 万元,对应 80.72%股权的评估值为
29,769.536 万元,因此确定本次交易金额为 29,769.536 万元。本次交易价格客观、
公允、合理,符合国家相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

    (五)其他重要事项

    1、畅捷通支付的其他股东已就本次交易放弃优先购买权。
    2、本次交易完成后,公司不再将畅捷通支付纳入公司合并报表范围。公司不存
在为畅捷通支付提供担保或委托理财的情况,畅捷通支付亦不存在占用上市公司资
金的情况。


                                     6
       四、关联交易的主要内容和履约安排

    (一)交易双方名称

    转让方:用友网络科技股份有限公司

    受让方:北京用友融联科技有限公司

    (二)股权转让比例及价款

    转让方同意将其持有的畅捷通支付 80.72%的股权转让给受让方,股权转让价款
为人民币 29,769.536 万元。

    (三)股权转让付款

    融联科技应于本次股权转让取得所有相关监管机构批准并满足协议交割先决条
件之日起十个工作日内将公司的股权转让价款以现金形式一次性支付到公司的银行
账户。双方确认,融联科技按照约定向公司的银行账户支付完毕股权转让价款且公
司确认已于其银行账户收到股权转让价款后,视为融联科技已完全履行协议项下的
股权转让的付款义务。

    (四)股权转让交割的先决条件

    (1)本协议及本协议项下的本次股权转让由双方董事于各自的董事会上审议通
过;

    (2)本次股权转让取得畅捷通支付相关监管机构的同意(包括但不限于中国人
民银行的批准)。

    (五)协议生效

    协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章且取得畅捷通支付相关监
管机构的同意(包括但不限于中国人民银行的批准)后生效。

       五、关联交易的目的以及对上市公司的影响




                                      7
    公司本次交易是为了聚焦云服务主业而进行,符合公司经营发展规划和战略布
局,对公司未来长远发展具有重要意义。本次股权转让对上市公司财务状况和经营
成果不构成重大影响。
    本次交易完成后,公司不再将畅捷通支付纳入公司合并报表范围。公司不存在
为畅捷通支付提供担保或委托理财的情况,畅捷通支付亦不存在占用上市公司资金
的情况。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    本次交易经公司第八届董事会第五次会议审议通过,其中,关联董事王文京、
郭新平、吴政平回避了该关联交易的相关议案表决。公司独立董事于本次董事会召
开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料,对该事项予以事前认可,并在本
次董事会后发表独立意见,认为本次股权转让涉及的关联交易已经公司第八届董事
会第五次会议审议通过,关联董事回避了关联交易的相关议案表决,不存在不符合
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让其持有的畅捷通支付全部股权给融
联科技的关联交易,符合公司经营发展规划和战略布局,有利于公司长远的发展。
该关联交易公平、合理,不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况,
同意此次关联交易。

    公司第八届董事会关联交易控制委员会第一次会议审议通过了《公司关于转让
控股子公司北京畅捷通支付技术有限公司股权暨关联交易的议案》并发表审核意见,
认为此次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让其
持有畅捷通支付全部股权给融联科技的关联交易,为了聚焦云服务主业而进行,符
合公司经营发展规划和战略布局,有利于公司长远的发展。该交易公平、合理,不
存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。

    本次交易尚需取得畅捷通支付相关监管机构的同意(包括但不限于中国人民银
行的批准)。

    七、备查文件



                                    8
   (一)用友网络第八届董事会第五次会议决议;

   (二)用友网络独立董事关于关联交易的事前认可意见;

   (三)用友网络独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意
见;

   (四)用友网络与融联科技关于畅捷通支付股权转让的协议;

   (五)北京畅捷通支付技术有限公司 2019 年度审计报告;

   (六)北京畅捷通支付技术有限公司拟进行股权转让所涉及的其股东全部权益
价值评估项目资产评估报告。

   特此公告。




                                          用友网络科技股份有限公司董事会
                                                        二零二零年七月一日




                                   9

关闭窗口